魏子翔

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一、中小股東合法權(quán)益保護(hù)的必要性

股份制公司之所以叫股份制，是指公司的股東按其持有的股權(quán)數(shù)額多行使權(quán)利和享受收益，任何一名股東都享有平等的股東地位，都可以相應(yīng)的參與到公司的決策當(dāng)中來(lái)。中小股東在公司當(dāng)中的地位也是舉足輕重的，雖然中小股東在股權(quán)投資上所占比重較小，但是他們卻往往人數(shù)眾多，他們也渴望在公司決策過(guò)程中能有自己的話語(yǔ)權(quán)。

(一)股權(quán)平等原則

目前公司的運(yùn)營(yíng)過(guò)程中，大股東仰仗其資本優(yōu)勢(shì)，往往謀求自身利益，在這過(guò)程中勢(shì)必要損害到一部分小股東的利益，小股東的犧牲為大股東利益的獲取進(jìn)行了讓步。這種狀態(tài)是違反股權(quán)平等原則的，也不利于公司的正常運(yùn)作和發(fā)展，阻礙市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的健康發(fā)展。

(二)是公司自身發(fā)展的需要

一個(gè)公司的有效運(yùn)動(dòng)和良性發(fā)展是依靠全體股東的共同努力的。保證中小股東的合法權(quán)益將有利于公司的長(zhǎng)期發(fā)展，為公司的未來(lái)發(fā)展、規(guī)劃積攢資源，為公司未來(lái)的發(fā)展打造更好的基礎(chǔ)。中小股東的投資積極性，間接影響著資本流通量，影響市場(chǎng)活力。

二、中小股東合法權(quán)益受到侵害的原因

中小股東在公司當(dāng)中由于股本數(shù)額占比較小，話語(yǔ)權(quán)相對(duì)較少，在公司運(yùn)營(yíng)決策上處在弱勢(shì)地位，很大程度上要受到大股東的限制，很難真參與到公司的經(jīng)營(yíng)、發(fā)展運(yùn)作，參與決策之中，這種不公平的現(xiàn)象是普遍存在的。只有真正的使每個(gè)股東都能合理的、充分的行使其應(yīng)用的權(quán)力，才能保障市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的有效運(yùn)作，充分發(fā)揮出市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的作用，對(duì)大股東的行為進(jìn)行約束，并不是為了限制其權(quán)力，而是為了互相監(jiān)督、互相制約，以真實(shí)有效的運(yùn)用狀態(tài)吸引中小股東投資。

(一)信息披露不完善

我國(guó)目前的公司治理結(jié)構(gòu)上并不完善，使得公司的重大決策信息、財(cái)務(wù)信息、投資方向等等信息都由于資本多數(shù)制的濫用而很難被中小股東所掌握，這些重要信息大多掌握在大股東手中。這樣就不利于引導(dǎo)中小股東的投資方向，中小股東的利益獲取大部分依賴于轉(zhuǎn)讓股份來(lái)獲取股票差價(jià)，進(jìn)而獲利。

(二)監(jiān)管機(jī)制不健全

公司的監(jiān)事會(huì)在公司的整個(gè)運(yùn)營(yíng)過(guò)程中的工作職責(zé)是負(fù)責(zé)監(jiān)督和管理，然后事實(shí)上，這種監(jiān)督和管理并沒(méi)有發(fā)揮其實(shí)質(zhì)作用，形式主義占主要部分。

(三)公司的獨(dú)立董事無(wú)實(shí)權(quán)

公司的獨(dú)立董事的工作職責(zé)主要所從事的活動(dòng)主要是簽訂公司文件，對(duì)于公司內(nèi)部的管理人員以及股東。

三、《新公司法》對(duì)中小股東合法權(quán)益的保護(hù)

(一)完善股東大會(huì)召集程序和決議的規(guī)則

新公司法中第41條和第102條新增了中小股東可以臨時(shí)要求股東會(huì)，申請(qǐng)召集權(quán)。依照之前的《公司法》規(guī)定，股東大會(huì)的召集只能是董事會(huì)和大股東。而我國(guó)新《公司法》第103條第2款規(guī)定：持有百分之三以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開(kāi)十日之前提出臨時(shí)提案并書(shū)面提交董事會(huì)”。

(二)擴(kuò)大了股東的知情權(quán)

股東的知情權(quán)同樣是股權(quán)平等原則的體現(xiàn)，不論大股東或是小股東都應(yīng)具有對(duì)公司的知情權(quán)，了解公司經(jīng)營(yíng)狀態(tài)和發(fā)展規(guī)劃。知情權(quán)作為股東享受的一項(xiàng)基礎(chǔ)權(quán)利，是股東行使其他各項(xiàng)權(quán)利的基礎(chǔ)。中小股東通過(guò)行使其知情權(quán)可以更好的了解公司的未來(lái)發(fā)展前景，進(jìn)而為其未來(lái)資金的投入提供公平公正的參考。

(三)實(shí)行累計(jì)投票制度

除了知情權(quán)，投票表決權(quán)同樣也是股東行使其應(yīng)有的權(quán)利之一。投票表決權(quán)同樣是股東參與公司各項(xiàng)經(jīng)營(yíng)決策事務(wù)的重要方式。新《公司法》的累計(jì)投票制度，不同于以往的資本多數(shù)決。這種累計(jì)投票制的優(yōu)勢(shì)在于中小股東雖然所在股權(quán)數(shù)額較小，但是這些分散的股權(quán)卻可以集中使用。這樣就使得以往大股東依賴與自身所持有的大額股份來(lái)操控公司決策的情況減少了，中小股東可以公平的行使其應(yīng)有的權(quán)利。通過(guò)這種局部集中的投票方法，能夠增強(qiáng)小股東在公司治理中的話語(yǔ)權(quán)。

(四)股東退出機(jī)制的完善

當(dāng)前的股份制公司里，中小股東處在弱勢(shì)地位，話語(yǔ)權(quán)相對(duì)較少，沒(méi)修改之前《公司法》規(guī)定股東進(jìn)行投資后，不得抽回股本。《新公司法》在股東退出機(jī)制上進(jìn)行了不斷完善，增設(shè)了一些條款來(lái)保障中小股東的權(quán)益，當(dāng)其面臨投資風(fēng)險(xiǎn)的時(shí)候有權(quán)撤回投資股本。賦予了中小股東異議股東股份收購(gòu)請(qǐng)求權(quán)和股東解散公司請(qǐng)求權(quán)，這樣就大大的降低了中小股東的風(fēng)險(xiǎn)，保障了其相應(yīng)的合法權(quán)益。

[1]李高產(chǎn).論大股東與中小股東的利益沖突[J].經(jīng)濟(jì)管理，2014(3).

[2]徐平.小股東權(quán)益的立法保護(hù)與完善[J].法律觀點(diǎn)，2014(5).