吳 濤

華東政法大學(xué)，上海 200063

一、主權(quán)財(cái)富基金概念及特征

主權(quán)財(cái)富基金本質(zhì)上即，國家官方通常表現(xiàn)為政府管理、所有、獨(dú)立于普通財(cái)政預(yù)算資金的資產(chǎn)。主權(quán)財(cái)富基金國際上并沒有明確的定義，即使是在國際市場(chǎng)之中活躍的眾多投資者之間也往往是眾說紛紜?！爸鳈?quán)財(cái)富基金是主動(dòng)努力運(yùn)作經(jīng)營，源于外匯資金的政府化經(jīng)營手段?！边@屬于美國財(cái)政部官方定義，他們強(qiáng)調(diào)主權(quán)財(cái)富基金是政府投資，源于外匯資產(chǎn)、區(qū)別于官方儲(chǔ)備，并通常在運(yùn)營過程中與前者分別管理。

二、外國投資者投資行為稅收處理

東道國本國境內(nèi)的稅收制度一般將來源于境外其他國家的投資者它們來源于本國的收入總結(jié)為三種。第一種，如果外國投資者直接在東道國從事商業(yè)活動(dòng)，從商業(yè)活動(dòng)所得的收入額應(yīng)當(dāng)是在東道國征稅的凈收入(即，在收入中扣除所產(chǎn)生的費(fèi)用)。在這樣的環(huán)境中，在國際稅收的說法，外國投資者被視為在東道國有常設(shè)機(jī)構(gòu)并且應(yīng)當(dāng)以收入凈額征稅。制度設(shè)立的目的為了明確一種方式，將視同常設(shè)機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)的基金投資活動(dòng)，與國內(nèi)相關(guān)的企業(yè)采用相同的征收策略。

第二種，跨境經(jīng)常性收入，如持有企業(yè)股票得到股息分紅、購買境內(nèi)企業(yè)的債券或者政府國庫券按期獲得的利息收入、出租有形動(dòng)產(chǎn)或者租賃不動(dòng)產(chǎn)得到的租賃費(fèi)、通過出讓版權(quán)、著作權(quán)所獲得的特許權(quán)使用費(fèi)、通過提供企業(yè)特有服務(wù)而收取的相關(guān)服務(wù)費(fèi)等，都能夠享受基于毛利潤的預(yù)提稅。這種稅收抵免僅僅適用于外國投資基金在東道國并沒有常設(shè)機(jī)構(gòu)或者該筆業(yè)務(wù)并不能歸屬于該常設(shè)機(jī)構(gòu)的情況。在美國，對(duì)于跨境經(jīng)常性收入的預(yù)提稅，通常是在毛利潤的30%，而在馬來西亞，這個(gè)比率通常設(shè)定在5-27%之間，在澳大利亞，幅度從10-30%，具體來看10%適用于利息、30%適用于特許權(quán)使用費(fèi)和未付稅的股息，對(duì)于新加坡的抵免稅率同樣采用的也是浮動(dòng)稅率，對(duì)于版權(quán)等特許所得采取10%的低稅率而對(duì)于管理、技術(shù)服務(wù)費(fèi)則采用18%相對(duì)較高的稅率。

既不屬于永久性機(jī)構(gòu)，也不屬于經(jīng)常性的收入，投資母國在東道國所得的其他收入屬于第三類，而能得到東道國所得稅免稅政策收益的，就是這一類型的收入。其中能獲得豁免的最常見的收入類型有：企業(yè)正常的商品銷售行為，且這種銷售行為與常設(shè)機(jī)構(gòu)無關(guān)；出售股票、債券和其他證券的收益；外國投資者獲得的債務(wù)和銀行存款的利息。

總之，被動(dòng)的外國投資者，不論其為主權(quán)財(cái)富基金或沒有地位，經(jīng)常享受稅收優(yōu)惠在東道國的重大。無論是股票，債券和其他證券交易的收益，以及他們收到的債務(wù)利息，通常都是免稅的。在低或無生活稅的國家，如新加坡和澳大利亞(在免稅股息)，對(duì)股息的稅收優(yōu)惠也可以擴(kuò)展到外國投資者。

三、主權(quán)財(cái)富基金課稅模式

(一)單方面豁免

在第一類政策中，東道國對(duì)于主權(quán)財(cái)富基金提供被動(dòng)投資收益單方面豁免國家，同時(shí)該行為被視為主權(quán)豁免原則延伸的必然結(jié)果。由于主權(quán)有限豁免理論的廣泛采用，豁免不再適用于外國政府主權(quán)基金的商業(yè)活動(dòng)，一般只適用于被動(dòng)投資收入，不適用于商業(yè)活動(dòng)的收入，英美兩國相關(guān)的稅收法規(guī)體制都可劃分為這一類。

根據(jù)國內(nèi)稅法，美國向外國政府提供了單方面的豁免。只要主權(quán)財(cái)富基金屬于外國政府不可分割的一部分，或者是屬于外國政府控制的實(shí)體的，主權(quán)財(cái)富基金即可享受免稅的好處。豁免適用于股票、債券及其他證券交易中的利息、股息和資本收益，豁免也適用于在美國房地產(chǎn)持股公司出售股票的資本收益。另一方面，直接擁有的美國房地產(chǎn)權(quán)益的出售收益將受到征稅。此外，特許權(quán)使用費(fèi)收入，直接從商業(yè)活動(dòng)中獲得的收入和控制商業(yè)企業(yè)的股息和資本收益不符合豁免。

澳大利亞對(duì)于外國投資者的豁免一般是針對(duì)個(gè)案分別認(rèn)可的。為了有資格獲得豁免，外國政府或其代理機(jī)構(gòu)必須建立(1)促使投資的主體(或者產(chǎn)生的收入)是外國政府或外國政府的一個(gè)機(jī)構(gòu)；(2)投資的資金在投資前后始終屬于政府的款項(xiàng)；(3)投資收益的來源并非是商業(yè)活動(dòng)。外國政府或任何其他機(jī)構(gòu)，從有息投資或股票投資中行使政府職能的所得，一般不認(rèn)為是商業(yè)運(yùn)作或活動(dòng)所得的所得。在公司持有股份的股份中，一般認(rèn)為持有公司股份的10%或以下的投資組合為非商業(yè)行為，而收到的股息則是免稅的。直接持有的房地產(chǎn)不屬于豁免范圍內(nèi)，因此來自澳大利亞房地產(chǎn)的租金收入和相應(yīng)處置房產(chǎn)的款項(xiàng)所得并不能享有相應(yīng)的豁免政策。

英國政府方面，與澳大利亞相同，以個(gè)案區(qū)分為基礎(chǔ)設(shè)計(jì)其稅收征管體系。英國政府表示，倘若SWF是屬于政府不可分割的一部分，則應(yīng)當(dāng)采取免稅政策，這是因?yàn)橛姓J(rèn)主權(quán)豁免原則在主權(quán)財(cái)富基金領(lǐng)域的適用，英國政府目前的做法是把所有的隸屬于政府的財(cái)富基金的被動(dòng)收入和收益都使其免受稅收征收。

(二)互惠豁免

第二類包括政府免除外國政府和他們的主權(quán)財(cái)富基金，這種情況只有在主權(quán)財(cái)富基金被視為政府的延伸時(shí)，通過國內(nèi)相關(guān)立法或者雙邊互惠協(xié)議。

加拿大稅務(wù)局外國政府代表的投資機(jī)構(gòu)發(fā)出如下聲明，適用主體包括主權(quán)財(cái)富基金：根據(jù)主權(quán)豁免原則，加拿大政府可以豁免某些外國政府或其相應(yīng)中央銀行對(duì)某些加拿大來源的投資所得稅。書面授權(quán)，不扣稅給加拿大居民納稅人在請(qǐng)求后證實(shí)這樣的投資收益(除已豁免法令下)是政府或外國中央銀行財(cái)產(chǎn)。外國政府或其機(jī)構(gòu)的投資收入僅為加拿大政府或其機(jī)構(gòu)提供的豁免；(二)外國政府或機(jī)構(gòu)在行使政府性質(zhì)的職能時(shí)，是在外國管理局進(jìn)行的產(chǎn)業(yè)或商業(yè)活動(dòng)過程中所產(chǎn)生的收益；及是對(duì)掛牌公司股份的債務(wù)或投資組合股息。如租金，特許權(quán)使用費(fèi)或直接從外國政府有實(shí)質(zhì)性或控股權(quán)益不符合豁免的公司股息的收入。

根據(jù)中國稅務(wù)總局相關(guān)數(shù)據(jù)，截至2015年，中國政府正式對(duì)外與101個(gè)國家，與它們代表簽署相關(guān)稅收協(xié)定，意在互相減免，通過政府間的努力，在國際間投資方面約定稅收繳納的范圍、方式，盡可能地消除無效率的反復(fù)征收。在與這些國家簽署的協(xié)議中，絕大部分已經(jīng)生效，僅有與烏干達(dá)在內(nèi)的4個(gè)國家之間雙邊稅收協(xié)定尚未生效；除了與正式國家之間的協(xié)定，我國大陸政府對(duì)于香港、澳門兩個(gè)特別行政區(qū)十分重視，也已經(jīng)分別它們簽訂稅收協(xié)議，同時(shí)也與臺(tái)灣相關(guān)代表簽訂稅收協(xié)議。

(三)視為普通外國投資者

在第三類是那些有主權(quán)財(cái)富基金和其他政府擁有和控制的實(shí)體的國家沒有特別規(guī)定，根據(jù)這項(xiàng)政策，因?yàn)樗械耐鈬顿Y者，不論其所有權(quán)或資金來源，從東道國的基礎(chǔ)設(shè)施和投資機(jī)會(huì)，它提供的好處，他們都應(yīng)該受到相同的稅收水平。

德國目前在這方面專門規(guī)定，外國政府和他們的主權(quán)財(cái)富基金的征稅方式相同于外國企業(yè)在德國投資。然而，沒有任何特殊的稅收優(yōu)惠政策，一般適用于外國投資者的稅收優(yōu)惠制度。根據(jù)德國國內(nèi)稅法，外國投資者的利息收入和股票的資本收益一般都是免稅的。此外，外國企業(yè)，包括外國政府和主權(quán)財(cái)富基金，對(duì)于德國企業(yè)的紅利可免除95%的稅基計(jì)算。最終的結(jié)果是，在德國的所有外國投資者實(shí)際上對(duì)于被動(dòng)投資承擔(dān)極少的稅負(fù)，因此對(duì)外國政府和主權(quán)財(cái)富基金特殊的稅收優(yōu)惠的情況下不是很明顯。

四、對(duì)我國的借鑒意義

(一)預(yù)提稅，是對(duì)于境內(nèi)的外資企業(yè)進(jìn)行相關(guān)某領(lǐng)域的投資所得進(jìn)行的征稅活動(dòng)。至于這種預(yù)提稅的征稅原理，其實(shí)體現(xiàn)了東道國屬地管轄的原則，作為來自東道國境內(nèi)的投資活動(dòng)，東道國政府理應(yīng)有資格對(duì)其領(lǐng)域內(nèi)的相關(guān)活動(dòng)所得進(jìn)行預(yù)先的納稅收繳。我國《企業(yè)所得稅法》第三條對(duì)非居民企業(yè)應(yīng)當(dāng)就來自境內(nèi)的收入進(jìn)行納稅，指的就是預(yù)提稅。

根據(jù)《企業(yè)所得稅實(shí)施條例》第九十一條，目前我國的預(yù)提稅率為10%，縱覽國際上各國相關(guān)規(guī)定，基本與國際稅率下降的趨勢(shì)接軌，我國對(duì)于預(yù)提稅的征收幅度較為低，以一些發(fā)達(dá)國家為例子，美國的基本預(yù)提稅率為30%，同樣為30%的還有澳大利亞，加拿大相關(guān)稅率只有15%。

雖然較低的預(yù)提稅有利于吸引外資投入，但我國的預(yù)提稅制度上仍然存在一系列的問題：一方面，預(yù)提稅的預(yù)提稅的稅源較為廣泛，征收管理任務(wù)重，對(duì)于大量外資企業(yè)來說，個(gè)別企業(yè)偷漏稅的成本較低、受到懲罰的威懾不足；對(duì)于政府來說，外資企業(yè)繳納稅款的時(shí)間和承擔(dān)稅負(fù)的轉(zhuǎn)嫁仍有漏洞，難以完全監(jiān)管到位。

(二)資本利得稅。資本利得稅的定義有兩種版本，分別都是從稅額的征稅對(duì)象來區(qū)分，其中從大范圍的角度來說轉(zhuǎn)讓和出售資產(chǎn)所得的所有收益都可以成為資本利得稅的征稅對(duì)象，但這種說法并不常用；而本文這里敘述的是狹義的版本，僅僅指對(duì)于轉(zhuǎn)讓股票、債券等資本市場(chǎng)投資所得而征收的稅額。

我國目前沒有就資本利得專門設(shè)立相關(guān)稅目，主要是考慮到相關(guān)制度仍不完善，但目前針對(duì)資本市場(chǎng)投資所得的稅收制度仍存在一定的問題，這些問題亟待我們?nèi)ヌ幚恚四壳罢魇阵w制仍然不夠完善以外，就目前的稅種設(shè)置來說，并不能覆蓋市場(chǎng)中投資行為的方方面面，這一點(diǎn)在二級(jí)市場(chǎng)，即轉(zhuǎn)讓市場(chǎng)中比較明顯，比如對(duì)國家股、法人股的轉(zhuǎn)讓目前處于空白期。另一點(diǎn)就是重復(fù)課稅的現(xiàn)象，一般如果屬于個(gè)人投資者，在得到屬于自己的純收入之前，投資公司需要繳納企業(yè)所得稅，分配股息紅利時(shí)又要繳納已負(fù)擔(dān)企業(yè)所得稅相應(yīng)的個(gè)人所得稅，負(fù)擔(dān)較重。

隨著全球化的日趨形成，金融全球化與投資機(jī)構(gòu)化的日漸完善，主權(quán)財(cái)富基金等機(jī)構(gòu)投資者愈發(fā)常見，如何處理好國際間的稅收待遇問題，調(diào)整國內(nèi)稅目雖然是一種有效的方式，但僅僅依靠東道國國內(nèi)立法規(guī)定是遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠的，全球化的問題需要多國的共同合作才能達(dá)到預(yù)期目的。

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