游怡樂/文

從經(jīng)濟學(xué)角度來看，“財務(wù)”是為達到所有者的既定目標所進行的籌資投資等財務(wù)活動；財務(wù)治理從字面意思看，即對財權(quán)的安排。財務(wù)治理結(jié)構(gòu)主要由財權(quán)配置、財務(wù)監(jiān)督機制和財務(wù)激勵約束機制等幾方面構(gòu)成。財務(wù)治理結(jié)構(gòu)的產(chǎn)生，某種程度上是為了解決財務(wù)治理問題才建立起來的。它涉及董事會、股東大會等管理層和經(jīng)理以及員工之間有關(guān)財務(wù)的權(quán)利和利益責(zé)任關(guān)系。財務(wù)治理結(jié)構(gòu)可以這樣理解：也即一種契約制度，它通過財權(quán)這個關(guān)系點，扎根于融資結(jié)構(gòu)，在以股東為核心的共同經(jīng)營理念的引導(dǎo)下，通過特定的財務(wù)治理方式，來合理配置公司內(nèi)部的剩余索取權(quán)和控制權(quán)，以形成正確的自律和彼此制衡機制。財務(wù)治理結(jié)構(gòu)的目的是協(xié)調(diào)眾多利益相關(guān)者之間的權(quán)責(zé)關(guān)系，使他們之間能夠合作經(jīng)營，以保證企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績和決策效率。因此，財務(wù)治理結(jié)構(gòu)的本質(zhì)是財權(quán)配置，同樣的，公司治理目標的實現(xiàn)在幾乎都要依賴公司內(nèi)部財務(wù)治理。

一、上市公司財務(wù)治理結(jié)構(gòu)基本框架

1990年后，全球經(jīng)濟聯(lián)系更加密切，各國的財務(wù)治理結(jié)構(gòu)也在發(fā)展中形成了不同的特色。目前主流治理模式主要有兩種：以英美經(jīng)營者為主導(dǎo)的治理結(jié)構(gòu)模式和日德出資者主導(dǎo)的財務(wù)治理結(jié)構(gòu)模式。

（一）國外主要上市公司財務(wù)治理模式

1. 英美治理模式下的上市公司財務(wù)治理結(jié)構(gòu)

這種模式以經(jīng)營者為主導(dǎo)，即財權(quán)向經(jīng)營者傾斜。受新古典主義經(jīng)濟學(xué)的影響，市場自發(fā)起作用，因此英美的資本股權(quán)完全靠市場調(diào)節(jié)，即一種以各種外部競爭性市場為基礎(chǔ)的治理模式。這種模式的特點是股權(quán)高度分散，它的制度框架由公司治理結(jié)構(gòu)中股東主權(quán)為主和外部競爭性市場結(jié)合提供。經(jīng)營者占主導(dǎo)地位，掌握財務(wù)決策權(quán)，董事會的財務(wù)控制權(quán)主要包括財務(wù)評價和財務(wù)監(jiān)督工作，董事會下設(shè)特殊機構(gòu)輔助董事會的工作及會議。此外，美國的企業(yè)中，財務(wù)分權(quán)制體現(xiàn)得尤為明顯，維持董事會核心地位的情況下，在經(jīng)營者及其下層財務(wù)人員之間進行再分配，使財權(quán)不能過度的集中在個別人身上。

財務(wù)監(jiān)督方面，美國法律法規(guī)較完善，確保了企業(yè)所有交易公開透明，以公正的方式記錄和發(fā)布出去。財務(wù)激勵制度方面，英美模式主要靠基本工資、年度獎金和與股票相關(guān)的長期激勵報酬，這種模式能極大地提高員工積極性，從而更加努力為公司創(chuàng)造更多利潤。

2.日德治理模式下的上市公司財務(wù)治理結(jié)構(gòu)

這種模式以出資者主導(dǎo)，財權(quán)完全向出資者——銀行傾斜，即以銀行為代表的債權(quán)人通過嚴格的資金流監(jiān)控和制度來約束公司經(jīng)營者，而自己占主導(dǎo)地位的模式。日德治理模式下，銀行貸款和財團是公司融資的主要來源，銀行也是股東，這種模式的特點是股權(quán)高度集中，例如，出于對債權(quán)人的信任，大部分股東可能把股票委托銀行代為管理，銀行代表他們行使投票權(quán)的權(quán)利。其次，產(chǎn)權(quán)安排方面，日德銀行可以通過董事會或其他融資渠道對企業(yè)施加壓力，使其改變經(jīng)營或財務(wù)方針政策，或?qū)ζ髽I(yè)委任高層財務(wù)，了解企業(yè)財務(wù)狀況。財權(quán)配置相對集中，下層人員不存在自由持股，流動性較小。財務(wù)監(jiān)督方面，日本銀行和大公司的股東對高級管理人員進行監(jiān)督，董事會的德國監(jiān)事會委員會有權(quán)監(jiān)督公司的管理人員任命和免除權(quán)的權(quán)力。在激勵機制上，日德很少與長期股票期權(quán)方式相關(guān)。

（二）我國上市公司財務(wù)治理結(jié)構(gòu)現(xiàn)狀分析

中國現(xiàn)有1000多家上市公司，上市公司是一個建立現(xiàn)代企業(yè)制度的切入點。我國上市公司根據(jù)國家的要求，建立起了產(chǎn)權(quán)明晰、權(quán)責(zé)明確、政企分開、管理科學(xué)的現(xiàn)代企業(yè)制度。目前已經(jīng)建立了諸如董事會、股東大會、監(jiān)事會、經(jīng)理層的公司結(jié)構(gòu)，但財務(wù)治理結(jié)構(gòu)方面還遠遠不成熟。下面將從財務(wù)治理結(jié)構(gòu)的幾個內(nèi)涵來分析我國上市公司財務(wù)治理結(jié)構(gòu)的現(xiàn)狀。

1.上市公司的財權(quán)配置

我國上市公司分為民營上市公司和主要以國有股份控股的上市公司。作為財務(wù)治理結(jié)構(gòu)的核心，財權(quán)配置一般來說，配置的內(nèi)容是公司內(nèi)部所有權(quán)和企業(yè)內(nèi)部剩余控制權(quán)?，F(xiàn)代企業(yè)制度的產(chǎn)生，使得所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離，財務(wù)資本所有者和經(jīng)營者共同實行財務(wù)治理權(quán)。企業(yè)內(nèi)部的剩余控制權(quán)在股東、董事會和經(jīng)理人員之間進行分配，股東具有最終控制公司財務(wù)活動和關(guān)系等的權(quán)力，董事和經(jīng)理人員實際擁有其中一部分剩余控制權(quán)，財務(wù)治理結(jié)構(gòu)核心就是正確合理地分配股東經(jīng)理和董事之間的權(quán)責(zé)利關(guān)系，以形成利益相關(guān)者之間的相互制衡及監(jiān)督機制，確保財務(wù)決策順利進行。

2.上市公司財務(wù)治理結(jié)構(gòu)特征

控制性、重大和非重大影響性股東，構(gòu)成了我國上市公司的股東分類。其中，控制性和重大影響性股東是上市公司主要的經(jīng)營決策者，特點如下：一是股權(quán)結(jié)構(gòu)方面，上市公司相對來說具有復(fù)雜性。我國上市公司股份類似于歐美的普通股，但鑒于資本市場還不夠成熟和完善，我國股權(quán)種類繁多，除去流通股外，還有國家股、法人股、內(nèi)部職工股和外資股等多種形式。這也是社會主義市場經(jīng)濟體制下資本市場的一大特色。二是我國上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)比較集中。這是相對于美國和日本較分散的個人股來說。即第一大股東的持股比例較高，公司內(nèi)部形成了幾個勢均力敵的大股東，從而他們之間利益權(quán)責(zé)相互制衡，使公司內(nèi)部監(jiān)控機制得以發(fā)揮。

3.財務(wù)組織結(jié)構(gòu)現(xiàn)狀

股東、董事、監(jiān)事會和經(jīng)理層構(gòu)成了上市公司財務(wù)組織結(jié)構(gòu)。股東是股份公司中持有股份的人，股東的權(quán)利如下：制定公司規(guī)章制度，有權(quán)按其所占的股份比例獲得股利和其他利益分配；參加股東大會，依法請求或者委派代理人參加公司的股東大會，并且可以行使自身的表決權(quán)；監(jiān)督公司的運行情況，可以提出建議；依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；閱覽董事會和監(jiān)事會等管理層的議程內(nèi)容決議、財務(wù)會計報告等。

董事會是經(jīng)過全體股東選舉出來的董事組成的公司最高決策和領(lǐng)導(dǎo)機構(gòu)，在公司經(jīng)營中扮演著舉足輕重的角色。董事會的重要性還體現(xiàn)在它對公司經(jīng)理者具有財務(wù)監(jiān)督權(quán)，這是財務(wù)治理結(jié)構(gòu)其中一方面，也是剩余索取權(quán)依賴于財務(wù)決策權(quán)實現(xiàn)的重要途徑。監(jiān)事會則主要對公司經(jīng)理層和董事的活動進行監(jiān)督，如檢查經(jīng)理層經(jīng)營情況、監(jiān)督董事是否做出違反公司制度的事情等。

經(jīng)理層是受股東委托對公司進行經(jīng)營的主體，如制定財務(wù)運營策略方案、擬定公司內(nèi)部的財務(wù)管理體制、任免公司內(nèi)部人員等。因為委托代理成本的存在，經(jīng)理層可能因為誘惑追求自身利益而給所有者帶來損失，偏離了企業(yè)盈利目標，經(jīng)理層在具有日常決策權(quán)控制權(quán)的同時，也勢必會受到董事會及監(jiān)事會的監(jiān)督。

（三）兩種模式有效性比較及借鑒

1.英美模式有效性及缺陷：

一方面，英美國家奉行政府少干預(yù)的原則，市場流動性極強，在資源配置中起到了決定性作用，因此資源的使用效率很高。另一方面，英美治理模式中企業(yè)財務(wù)分權(quán)制明顯。在法律制度完善情況下，董事會只需要充分發(fā)揮監(jiān)督評價作用，那么經(jīng)理層財務(wù)工作效率明顯提升，有利于不斷激發(fā)創(chuàng)新能力。較好的激勵制度使經(jīng)理人或員工真正投入工作，產(chǎn)生較好的效益。例如，當今世界五百強中，美國的企業(yè)占比最大，企業(yè)文化和治理結(jié)構(gòu)也是各國爭相學(xué)習(xí)的典范。

也正是由于發(fā)達的資本市場，在遭遇經(jīng)濟危機時，股價大幅波動，僅僅靠企業(yè)很難將整個股市控制。因為美國經(jīng)理持權(quán)小且股權(quán)分散的特點，我國在吸收美國模式的基礎(chǔ)上，如果沒有建立合適的財務(wù)監(jiān)督制度及透明的反腐機制，總經(jīng)理等人員很容易因為高額利潤誘惑而做出損害公司利益的事情。

2.日德模式有效性及缺陷：

一方面，與英美國家完全市場化特點不同的是，日德的金融機構(gòu)持有股權(quán)的同時，還是監(jiān)管者。最突出的有效性即是可以做到對公司事前監(jiān)督，不會讓大股東利益受損。另一方面，有利于公司穩(wěn)定長期發(fā)展，融資渠道簡單可以節(jié)省成本和交易費用，銀行作為最大股東，必然接觸到一些有利于經(jīng)營活動的信息。

但是這種模式的缺點也是顯而易見，一是市場制度不完善，股權(quán)流動性較差，資源配置得不到最優(yōu)。二是銀行雖然是有力的監(jiān)督者，但是也與企業(yè)生存息息相關(guān)，企業(yè)決策缺少市場這種外部監(jiān)控，存在企業(yè)為了能周轉(zhuǎn)經(jīng)營的目的而不停的向銀行負債，最后資金鏈斷裂直至破產(chǎn)的隱患。

英美模式雖說可以填補我國上市公司財務(wù)治理結(jié)構(gòu)外部監(jiān)督不力的情況，但也要看到其不足之處量力而行。日本財務(wù)治理結(jié)構(gòu)模式同我國較相似，股權(quán)集中，但在治理過程中要注意政府不能過度干預(yù)。世界上沒有放之四海皆準的財務(wù)治理結(jié)構(gòu)模式，這兩種模式的形成都與各自的文化、政治背景相關(guān)，各有優(yōu)點和缺點，我國的上市公司治理模式在引進吸收這兩種模式時，應(yīng)以其有效性比較為基礎(chǔ)，取其精華，棄其糟粕，選取其中適合我國市場結(jié)構(gòu)的部分。

二、上市公司財務(wù)治理結(jié)構(gòu)存在問題分析

總的來說，上市公司財務(wù)治理結(jié)構(gòu)問題的出現(xiàn)有著龐大、糾結(jié)的社會背景和歷史原因。下面將借云南綠大地事件來說明我國上市公司財務(wù)治理結(jié)構(gòu)中存在的問題。

（一）“云南綠大地”事件始末

云南綠大地集團，是云南河口綠大地實業(yè)有限公司2001年通過集體變更方法創(chuàng)立的云南綠大地生物科技股份有限公司。2007年，該公司向社會公眾募集新股，股票在深圳證券交易所上市。事件情況如下：

自上市以來，綠大地集團被看作是國內(nèi)綠化行業(yè)首家上市公司，也是云南省最有潛力的民營上市企業(yè)之一。2001年6月，云南省科技廳把高新技術(shù)企業(yè)認定證書頒發(fā)給綠大地集團。2005年11月，云南省經(jīng)濟委員會嘉獎綠大地集團為云南省企業(yè)技術(shù)中心。2011年3月，綠大地集團董事長何學(xué)葵因涉嫌欺詐發(fā)行股票被公安機關(guān)依法逮捕，何學(xué)葵于次日辭去董事長職務(wù)。4日后，中國證監(jiān)會表示，證監(jiān)會就曾因綠大地涉嫌信息披露違規(guī)對此進行調(diào)查，認為綠大地存在虛增交易等違規(guī)行為。同年4月，綠大地財務(wù)總監(jiān)李鵬被公安機關(guān)采取強制措施，因牽涉到違規(guī)披露和不披露重要信息。2011年4月30日，綠大地公布2011年第一季度前三月累計虧損1732.99萬元，比2010年業(yè)績減少212.57%。同年12月，法院判決書表示，未上市前，何學(xué)葵等利用銀行賬戶來操作資金，從偽造合同、單據(jù)到在工商登記資料做手腳，共計虛增營業(yè)收入2.96億元。

（二）從“綠大地”事件實例分析

綠大地集團利用會計造假，欺騙投資者，虛增巨額利潤，上市資金被蓄意掏空。我國證券市場的秩序被嚴重打亂，同時諸多投資者的信心極大流失。對于這一事件，大部分學(xué)者都認為市場缺乏財務(wù)監(jiān)督機制及不完善的公司財務(wù)治理結(jié)構(gòu)是主要原因。

1.“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象

（1）問題表述

董事會和經(jīng)理層之間的代理關(guān)系一直是財務(wù)治理結(jié)構(gòu)中最容易出現(xiàn)問題的地方。董事會內(nèi)部對公司的財務(wù)狀況并不甚清楚，并不能代表全體股東的意見，無法很好地進行財務(wù)監(jiān)督權(quán)。內(nèi)部人控制現(xiàn)象即是財權(quán)和控制權(quán)主要集中在企業(yè)內(nèi)部之中，如此一來，一方面，債權(quán)人就被排除在了利益配置者之外。雖然債權(quán)人如銀行等也是公司的出資者，銀行貸款一直是我國上市公司的主要融資渠道，承擔了極高的財務(wù)風(fēng)險，卻只有很少的財務(wù)治理權(quán)和控制權(quán)，因此銀行只能對公司進行事后或外部監(jiān)督。

另一方面，我國上市公司大多是由以前的國有企業(yè)改制而來，國家控股比例極大。國有股東委派的代理人占據(jù)了公司大量的經(jīng)理等職位，經(jīng)營者掌握大部分公司財務(wù)剩余控制權(quán)，但他們代表的不是全體股東的利益，而是追求個人或者一個小集團的利益，呈現(xiàn)明顯的內(nèi)部人控制特征。

（2）造成影響

上述案例中，2009年以前，綠大地集團董事長和總經(jīng)理均由何學(xué)葵一人擔任，獨斷專行且套現(xiàn)斂財，直到案發(fā)前還在欺騙投資者從而取得高管套現(xiàn)。2010年，綠大地的總經(jīng)理上任方式改為上級委派，上市公司出現(xiàn)的問題沒有進行披露，偽造虛假信息的成本又低，法律制度不完善，對中小股東的賠償制度仍是空白。

這樣的內(nèi)部人控制現(xiàn)象所帶來的影響其實是在變相的揮霍公司資產(chǎn)，損害了其他利益相關(guān)者的利益，使國有資產(chǎn)流失。同時管理層只為自身牟利，很可能產(chǎn)生決策偏重短期，決策失誤、投資失誤造成損失，企業(yè)效益連續(xù)滑坡，甚至出現(xiàn)破產(chǎn)跡象。

2.大股東侵占小股東的剩余財權(quán)

總的來說，小股東往往處于弱勢地位，大股東和內(nèi)部人損害小股東的利益在各國上市公司普遍存在，但我國尤其明顯。小股東受到損害主要包括兩個方面，一是公司管理層的機會主義行為使得小股東承擔代理成本，二是股東搶占公司優(yōu)先資源，從而對小股東的利益造成侵害。由于我國證券市場及法律制度的不完善，上市公司不平衡的股權(quán)結(jié)構(gòu)，大股東在出資比例是遠遠超過小股東，手中的話語權(quán)和控制權(quán)使得小股東無法維護自己的正當權(quán)益。

自2010年底，綠大地集團開始被調(diào)查，該公司股票一路狂跌，原先對綠大地集團前景看好的分析師紛紛為其以后經(jīng)營堪憂。一方面，大股東掠奪吞并上市公司資產(chǎn)。很大程度上，剩余收益權(quán)是不確定的，大股東的利益多數(shù)從剩余收益中取得，而小股東還有資本利得和紅利等。而在綠大地集團案例中，剩余控制權(quán)較集中使得大股東在實際經(jīng)營中與內(nèi)部經(jīng)營者相互勾結(jié)，侵占公司資金和中小股東利潤。例如，大股東通過自身的特殊地位，通過投票等方式，使得投資者的共同出資用于為自身利益服務(wù)，把上市公司變?yōu)樽陨砘I措資金的工具。

另一方面，上市公司股東大會召開等規(guī)定和章程都不利于小股東的話語權(quán)表達。小股東對于公司的內(nèi)部消息幾乎一無所知，缺乏財務(wù)行使權(quán)，大股東則有了單獨決策的空間。2011年，綠大地傳出負面消息之前，大型機構(gòu)投資者紛紛撤資，嚴重損害了中小投資者的利益。大股東常常會做出違背小股東意愿的決策，例如強行配股、增發(fā)股票、強行送股分紅，把上市公司資金掏空后，通過轉(zhuǎn)讓質(zhì)押股權(quán)等方式，使得小股東利益受損。

3.董事會、監(jiān)事會職能弱化

監(jiān)事會主要職責(zé)是對公司經(jīng)理層和董事的活動進行監(jiān)管和評判。董事會的職能是選拔經(jīng)理人員，代表股東利益，并對他們考評和行使任免權(quán)。我國財務(wù)激勵和監(jiān)督機制不完善，公司組織結(jié)構(gòu)不合理，非流通股股東占比例極高。高層人員可能利用行政指令的激勵方式采取不正當?shù)氖侄未驂翰糠掷婕瘓F外的經(jīng)理人員，例如把崗位工資、獎金等作為激勵約束經(jīng)營者的主要手段。這容易致使經(jīng)營業(yè)績評價指標不完善或物質(zhì)激勵制度不夠，可能會導(dǎo)致經(jīng)營人員懈怠，滋生道德或法律上的問題，不利于經(jīng)理層朝股東利益最大化的目標努力。

而在綠大地事件里，董事和高管因股權(quán)關(guān)系頻繁更換或者辭職，董事會和監(jiān)事會的監(jiān)督職責(zé)沒有起到作用。并且，綠大地的獨立董事很少，董事會和監(jiān)事會的任免也不是通過資歷和能力，大多是上級任命。他們沒有生產(chǎn)經(jīng)營知識，并不能了解企業(yè)內(nèi)部的財務(wù)運作和治理。當大股東利用股票高價時套現(xiàn)，只注重自身的利益，監(jiān)事會的存在并沒能公正的對待所有股東的利益，直接體現(xiàn)了綠大地公司治理的不健全。這就暴露了綠大地集團的財務(wù)治理結(jié)構(gòu)問題。

（三）我國上市公司財務(wù)治理結(jié)構(gòu)存在問題及影響

我國上市公司財務(wù)監(jiān)督機制主要分為所有者直接監(jiān)督和市場外部監(jiān)督，在內(nèi)部人控制愈演愈烈的情況下，所有者直接監(jiān)督在現(xiàn)有治理方式下形同虛設(shè)，職能被大大削弱。股東則不能通過監(jiān)事會這一機構(gòu)對經(jīng)營者進行實時監(jiān)督，市場外部監(jiān)督的力度同時也會受到質(zhì)疑，更使政府監(jiān)管能力和公信力日益下滑。這會使社會公眾對政府執(zhí)行力產(chǎn)生疑問？為何證監(jiān)會在其上市時沒有發(fā)現(xiàn)？這些疑問使社會公眾心中的不滿日益加深，將會為社會的穩(wěn)定埋下隱患。

總的來說，一味注重財務(wù)活動和融資功能，忽視了財務(wù)分析關(guān)系及利益相關(guān)者之間的平衡，最終會使大量社會經(jīng)濟稀缺資源白白流失，擾亂了資本市場的正常融資。這些問題的存在都使上市公司的信譽及財務(wù)岌岌可危，使社會經(jīng)濟發(fā)展受阻。使整個國民經(jīng)濟都充滿了虛偽的泡沫，許多人都蒙蔽在種種向上的假象里，而忽視了許多十分迫切的問題，阻礙許多創(chuàng)新能力和經(jīng)濟的健康成長。

三、上市公司財務(wù)治理結(jié)構(gòu)的改進措施

（一）完善公司的治理結(jié)構(gòu)

完善公司的治理結(jié)構(gòu)可以增強對公司的控制和管理，增加公司利潤和業(yè)績，從源頭上停止各種財務(wù)問題的發(fā)生。具體來講，完善公司治理結(jié)構(gòu)可以從以下幾個方面來展開：

1.優(yōu)化上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)

我國上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)具有復(fù)雜性的特點，并且主要由國有、法人以及個人三大類股東組成。然而，我國上市公司的股權(quán)特殊，集中度高，很多公司存在國有股“一股獨大”的顯著缺陷，這種股權(quán)結(jié)構(gòu)很大程度上影響了正確、嚴謹?shù)脑u價上市公司的經(jīng)營情況。

因此，國家應(yīng)當鼓勵并指導(dǎo)上市公司引進社會上的法人或個人投資者，這可以使公司內(nèi)部最終能夠形成相對分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)，從而與公司內(nèi)部的主要大股東之間形成彼此制約，有效緩解上市公司中小股東與大股東利益不平等的現(xiàn)狀。同時減持國有股，把一部分以前受國家控制的股份退出公司，使股東間的持股比例發(fā)生變化，把位置讓給那些有積極性、并且有能力控制財權(quán)的股東，這是完善上市公司財務(wù)治理結(jié)構(gòu)的必由之路。適當限制國有股的表決權(quán)，新增大股東比以往的國有股控制整個公司的局面更加關(guān)心公司的經(jīng)營管理與經(jīng)營業(yè)績，也更具有競爭力和創(chuàng)新力。

2.完善監(jiān)事會制度

監(jiān)事會是公司組織結(jié)構(gòu)的重要組成部分，對公司治理尤其是財務(wù)監(jiān)督權(quán)方面起著不可替代的作用。在增強監(jiān)事會的財務(wù)監(jiān)控權(quán)方面，監(jiān)事會的獨立性自是不必說，然而其專業(yè)性常常被企業(yè)忽略。監(jiān)督的獨立性要求監(jiān)事會的所做決定及治理結(jié)果不被董事會和經(jīng)理層干涉，監(jiān)事會的成員應(yīng)注重外部監(jiān)事。對于一些涉及到相關(guān)需要監(jiān)事會員工的事項等，應(yīng)該由公司管理層與監(jiān)事會達成一致后再決定。

另一方面，監(jiān)事會成員的個人素養(yǎng)上，選拔應(yīng)十分注重專業(yè)化。公司應(yīng)當注重那些具有經(jīng)營管理等知識和良好職業(yè)道德的專業(yè)人士。在董事及經(jīng)理人員的監(jiān)督過程中，只有具備專業(yè)知識的監(jiān)事成員，才能實時正確地發(fā)現(xiàn)董事及經(jīng)理層在管理活動中的違反法律或公司章程的行為。

3.維護中小股東的話語訴訟權(quán)

我國對于中小股東的利益維護及賠償雖在《公司法》里略有涉及，但仍得不到較好的遵守和相應(yīng)的處理。公司法里有這樣的規(guī)定，“股東大會、董事會的決定違反公司章程或法律法規(guī)的，損害了股東正當權(quán)益的，股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為的訴訟。”但在實際中，鑒于大股東操縱公司，機構(gòu)高層投資者往往對于中小股東的訴訟和抗議視若無睹。例如銀廣夏事件，中小股東要求上市公司賠償，高層默然無言，法院判決上，小股東話語權(quán)不足，不能維護自己的權(quán)益。對此，我國應(yīng)該借鑒法律制度比較成熟的國家，對這一條例做更加詳盡的說明。例如，列舉可以起訴的明確訴因，合法的訴訟主體資格，訴訟費用由誰承擔等等。在規(guī)定訴訟主體資格時，應(yīng)放寬限度，使得中小股東有權(quán)參與進來。同時，明確規(guī)定侵害行為主體、具體侵害行為、侵害行為廣度和深度等的具體范圍。在明確具體訴訟程序的同時，還應(yīng)運用法律手段加以宣傳，使中小股東對如何維護自身的權(quán)益有充分的了解。

（二）實行財務(wù)治理相互制衡

1.增強債權(quán)人的財務(wù)控制權(quán)

債權(quán)人雖然也是出資者，但諸如銀行類的金融機構(gòu)對公司的財務(wù)狀況并不具有直接的監(jiān)督或管理權(quán)。我國的財務(wù)治理模式上，政府具有比較高的控制權(quán)，這一點可以借鑒日德的模式，債權(quán)人主導(dǎo)的財務(wù)治理模式在一定程度上值得我們學(xué)習(xí)。銀行一般是我國上市公司最大的債權(quán)人，提高銀行在公司財務(wù)治理中的地位，增強債權(quán)人對公司財務(wù)的影響力，可以維護債權(quán)人的權(quán)益。定期向銀行等金融機構(gòu)提供真實的財務(wù)報表等，都有利于金融機構(gòu)對公司的財務(wù)狀況更加了解，從而不會形成盲目過度投資，使銀行能真正地參與到公司的財務(wù)決策與監(jiān)督事項中去。

2.完善獨立董事制度

這里很重要的一個方面就是授予董事會更獨立的權(quán)威，使薪酬等各方面不受限于大股東。獨立董事制度能夠增進上市公司董事會的權(quán)威力度。增加獨立董事在董事會中占的比例，有效減少因為內(nèi)部人控制所損害到的中小股東利益，更能實施財務(wù)控制，進一步保證公司的財務(wù)效率和長遠利益，有利于上市公司的長遠發(fā)展。我國上市公司可以廢除根據(jù)董事會委派聘任獨立董事的做法，而轉(zhuǎn)由流通股股東選舉輔助以監(jiān)事會提名的方法，從而解決獨立董事不能做到客觀公正、不能完全代表中小股東利益的難題。

（三）完善經(jīng)理層管理體制

1.建立經(jīng)理人市場和聲譽機制

上市公司可以設(shè)立經(jīng)理人市場及聲譽機制，來進一步調(diào)整公司治理結(jié)構(gòu)。當經(jīng)理人的工作以及信用情況被全部記錄或公開時，經(jīng)理人將面臨透明的無形壓力。公司組織結(jié)構(gòu)是確保公司實施各種控制及業(yè)務(wù)活動的基礎(chǔ)。公司對風(fēng)險進行識別和分析，需要依賴于合理科學(xué)、高效合作、相互制衡的組織結(jié)構(gòu)，并采取有效措施，這才能夠促進公司內(nèi)部信息的有效傳遞。

2.完善財務(wù)激勵機制

建立完善的財務(wù)激勵機制，一方面可以很大程度上調(diào)動經(jīng)理層和職工的工作積極性，使他們?yōu)楣緞?chuàng)造更高的價值；另一方面還可以在激勵的過程中減少他們因為外部利益誘惑而產(chǎn)生道德問題的可能性。經(jīng)理層對公司來說，是長期發(fā)展不可或缺的資源，所以對經(jīng)營者的激勵機制顯得很重要。財務(wù)激勵的主要目的是使經(jīng)營者把自身利益和公司的長遠利益結(jié)合起來。一是可以實行年薪制，適度調(diào)高經(jīng)理層人員的年薪，把經(jīng)理層人員的薪資與績效、能力、資歷掛鉤，穩(wěn)定的高額薪酬使得貪污腐敗滋生不易，經(jīng)理層人員相對于貨幣資金的追求可能會較之前小一些。二是以往經(jīng)理層在職消費在上市公司里屢見不鮮，且因為沒有明確的制度規(guī)定，官僚作風(fēng)、浪費腐敗或以權(quán)謀私常常出現(xiàn)。在職消費固定化、透明化是很有必要的。對經(jīng)理人員制定在職消費額度，并向監(jiān)事會和董事會告，進行公示，也有利于減少財務(wù)問題發(fā)生。

（四）加強信息披露監(jiān)管

信息披露制度有助于減輕現(xiàn)存資本市場的信息不完全情況，促進證券市場變得更加透明化。然而，在當前大多數(shù)上市公司缺乏自控力的實際情況下，信息披露是否真實的實現(xiàn)，只能靠有關(guān)監(jiān)管部門的嚴格監(jiān)督。上市公司即便有完善的有關(guān)于財務(wù)信息披露的監(jiān)管法規(guī)，若沒有合適且正直的監(jiān)管人員去執(zhí)行，也很難實現(xiàn)有效的監(jiān)管作用。

同時監(jiān)管部門還應(yīng)充分發(fā)揮社會輿論作用。在某些事情上，新聞監(jiān)督可以提高證券市場透明度。在資本市場里，對于許多上市公司財務(wù)信息披露存在的問題，新聞媒體可以借助其自身的優(yōu)勢，曝光一些信息。由于專業(yè)監(jiān)督機構(gòu)自身缺陷和種種相關(guān)者的利益參雜，一些專業(yè)監(jiān)督機構(gòu)困擾且無法解決的問題可以從媒體部門得到彌補和補充。