秦雪芹

摘 要 “營改增”影響了各行業(yè)的經(jīng)營模式，資產(chǎn)管理公司也不另外。在新的稅收模式下，資產(chǎn)管理公司需改變傳統(tǒng)的收入成本模式，通過改變經(jīng)營模式，減少增值稅應(yīng)稅收入，達(dá)到收益最大化的財務(wù)目標(biāo)。

關(guān)鍵詞 營改增 股權(quán) 債權(quán) 納稅

2016年5月1日全行業(yè)施行“營改增”，行業(yè)經(jīng)營模式發(fā)生轉(zhuǎn)變，資產(chǎn)管理公司也不例外，根據(jù)“營改增”試行辦法，“資產(chǎn)管理、信托管理、基金管理”等投資公司大多可以歸納到“金融保險”項(xiàng)下，由繳納營業(yè)稅改為繳納增值稅。按照年應(yīng)稅銷售額超過500萬的標(biāo)準(zhǔn)，絕大部分投資公司都會納入一般納稅人管理，實(shí)行抵扣納稅模式，相比較為簡單的營業(yè)稅納稅模式，新稅制給納稅人帶來了更多的稅務(wù)籌劃空間，經(jīng)營模式的選擇變得多樣化。

資產(chǎn)管理公司債務(wù)成本高，“營改增”政策規(guī)定，納稅人購進(jìn)貸款服務(wù)以及納稅人接受貸款服務(wù)向貸款方支付的與該筆貸款直接相關(guān)的投融資顧問費(fèi)、手續(xù)費(fèi)、咨詢費(fèi)等，其進(jìn)項(xiàng)稅額不得從銷項(xiàng)稅額中抵扣，導(dǎo)致資產(chǎn)管理公司增值稅稅負(fù)水平高。由于資產(chǎn)管理公司屬于一般納稅人身份，所以可以考慮降低銷項(xiàng)稅或者增加進(jìn)項(xiàng)稅抵扣。根據(jù)增值稅稅收條例，股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得及股息分紅不屬于增值稅應(yīng)稅行為，因此，可以改變債務(wù)融資方式或者將不良資產(chǎn)轉(zhuǎn)化為股權(quán)，以獲得股息紅利或股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式獲取收益。

一、債權(quán)轉(zhuǎn)化為股權(quán)

（一）不良資產(chǎn)收購重組及債轉(zhuǎn)股的模式

資產(chǎn)管理公司在收購不良資產(chǎn)前與債務(wù)人進(jìn)行充分協(xié)商，確定債務(wù)重組及債轉(zhuǎn)股方案，并與債務(wù)人及相關(guān)利益主體達(dá)成重組協(xié)議。公司通過對標(biāo)的資產(chǎn)的經(jīng)營，提升其價值，最終通過資產(chǎn)處置、并購、重組及上市等方式實(shí)現(xiàn)退出。債轉(zhuǎn)股是否屬于金融商品轉(zhuǎn)讓所得繳納增值稅，有待進(jìn)一步考究，財稅〔2016〕140號文規(guī)定，納稅人購入基金、信托、理財產(chǎn)品等各類資產(chǎn)管理產(chǎn)品并持有至到期，不屬于金融商品轉(zhuǎn)讓。債轉(zhuǎn)股行為并非持有人之間金融商品所有權(quán)的轉(zhuǎn)移，而是發(fā)行人與管理人之間的交易行為導(dǎo)致的金融商品所有權(quán)滅失，不屬于金融商品轉(zhuǎn)讓，不征收增值稅。股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得不屬于增值稅征收范圍，所以資產(chǎn)管理公司只需要就其債轉(zhuǎn)股收益繳納企業(yè)所得稅。債轉(zhuǎn)股過程中，因?yàn)榇藭r收購的為不良資產(chǎn)，考慮到債務(wù)人的償債能力，一般債轉(zhuǎn)股不會很有大的收益，退出股權(quán)中確認(rèn)投資收益不屬于增值稅征稅范圍。

（二）以不良資產(chǎn)為依托的公司分立或新設(shè)公司轉(zhuǎn)讓模式

資產(chǎn)管理公司可以以不良資產(chǎn)中抵押的不動為依托成立子公司，以股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式轉(zhuǎn)讓不動產(chǎn)，也可以通過公司分立方式，剝離不動產(chǎn)。根據(jù)《財政部、稅務(wù)總局關(guān)于繼續(xù)支持企業(yè)、事業(yè)單位改制重組有關(guān)契稅政策的通知》（財稅〔2018〕17號），對于公司分立、合并，在投資主體不變的情況下，對合并后公司所承受的原合并各方土地、房屋權(quán)屬和分立后公司所承受的原公司土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。所以資產(chǎn)管理公司可以采用公司分立的辦法，將不動產(chǎn)從資產(chǎn)管理公司中剝離出來，單獨(dú)轉(zhuǎn)讓。公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的模式不僅避免了繳納資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)增值稅，而且避免了不動產(chǎn)轉(zhuǎn)讓過程中的契稅、土地增值稅等。股權(quán)轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)也有了更多的稅務(wù)籌劃空間，有利于企業(yè)進(jìn)行節(jié)稅處理。

二、設(shè)立不良資產(chǎn)基金

資產(chǎn)管理公司成立具備私募基金管理經(jīng)營資質(zhì)的投資公司，并以之為基金管理人，管理第三方資金，將該資金投資于具有價值提升空間的企業(yè)。例如，公司在不良資產(chǎn)經(jīng)營過程中，對具有價值提升空間的資產(chǎn)和存在短期流動性問題的企業(yè)進(jìn)行投資，通過資產(chǎn)重整，改善企業(yè)資本結(jié)構(gòu)、管理水平和經(jīng)營狀況，提升不良資產(chǎn)價值及問題企業(yè)股權(quán)價值，最終實(shí)現(xiàn)退出，獲得增值收益。例如，安徽國厚資產(chǎn)管理公司（中國首批獲得金融資產(chǎn)管理公司牌子的地方資產(chǎn)管理公司之一）通過設(shè)立特殊的資產(chǎn)管理模式，以公司下屬擁有私募基金管理經(jīng)營資質(zhì)的子公司作為基金管理人，管理第三方資金，并將該基金投資于具有價值提升空間的企業(yè)，為其提供一攬子不良資產(chǎn)處置和資產(chǎn)管理的金融服務(wù)。

三、變通業(yè)務(wù)模式，以不良資產(chǎn)為依托，提供專業(yè)服務(wù)，收取一定的咨詢服務(wù)費(fèi)用

例如，某某資產(chǎn)管理公司作為不良資產(chǎn)的專業(yè)經(jīng)營機(jī)構(gòu)，為不良資產(chǎn)持有方提供專業(yè)的服務(wù)，公司接受委托人的委托，對不良資產(chǎn)或問題企業(yè)進(jìn)行經(jīng)營、管理、處置、清算或重組，提供與不良資產(chǎn)相關(guān)的代理服務(wù)。從以上業(yè)務(wù)模式可見，可以變通資產(chǎn)管理公司的資金來源，將資金來源與標(biāo)的資產(chǎn)受讓方合二為一。資產(chǎn)管理公司可以預(yù)先與資金提供方協(xié)商好，由資產(chǎn)管理公司對不良資產(chǎn)進(jìn)行調(diào)研，再提供給資產(chǎn)購買方，資產(chǎn)購買方提供資金，管理公司收取一定的咨詢服務(wù)費(fèi)，給資金提供方留有一定的利潤空間和資金成本。這樣一來，資產(chǎn)管理公司就不存在融資成本及進(jìn)項(xiàng)抵扣問題，而且可以降低收入，減少銷項(xiàng)稅額，提高收益水平。

四、將融資顧問費(fèi)、手續(xù)費(fèi)、咨詢費(fèi)等費(fèi)用與借款合同分開簽訂

資產(chǎn)管理公司可以聘請一家中介公司，提供專業(yè)的財務(wù)咨詢業(yè)務(wù)以及資金借貸方面的咨詢服務(wù)，或者與旗下的投資公司達(dá)成投融資協(xié)議，便于將借款利息與融資咨詢服務(wù)等相關(guān)費(fèi)用分開簽訂合同，取得咨詢服務(wù)費(fèi)進(jìn)項(xiàng)稅發(fā)票。

五、結(jié)語

“營改增”下資產(chǎn)管理公司的業(yè)務(wù)模式改變了傳統(tǒng)的成本收入模式，通過債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)投資、基金投資、公司分立、設(shè)立子公司、提供不良資產(chǎn)專業(yè)服務(wù)等多種模式，減少增值稅應(yīng)稅收入，不同主體之間進(jìn)行分散經(jīng)營，從而達(dá)到收益最大化的財務(wù)目標(biāo)。

（作者單位為宿遷產(chǎn)業(yè)發(fā)展集團(tuán)有限公司）

參考文獻(xiàn)

[1] 賈森·凱利（美）.私募帝國 全球PE巨頭通知世界的真相[M].機(jī)械工業(yè)出版社，2018.

[2] 財政部.國家稅務(wù)總局關(guān)于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點(diǎn)的通知（財稅〔2016〕36號）[Z].