郭躍芳

(1．華中科技大學 管理學院，湖北 武漢 430074； 2．信陽師范學院 商學院，河南 信陽464000)

“大眾創(chuàng)業(yè)、萬眾創(chuàng)新”將成為新常態(tài)時期內(nèi)的長期政策指向。伴隨著創(chuàng)業(yè)企業(yè)的發(fā)展，中小企業(yè)必然會運用現(xiàn)代資本運營手段做大做強，越來越多的企業(yè)重組將會涉及到自然人股東，因此，企業(yè)重組中自然人股東的稅收待遇問題再次引起關注和思考。探索企業(yè)重組中的納稅困境問題，既有利于企業(yè)通過資源整合來提高使用效率，也有利于營造大眾創(chuàng)業(yè)和創(chuàng)新的稅收激勵環(huán)境。

一、促進大眾創(chuàng)業(yè)的稅收政策現(xiàn)狀

鑒于創(chuàng)業(yè)行為的高風險性，適當?shù)亩愂諆?yōu)惠政策可以降低創(chuàng)業(yè)者的成本，增加預期收益，引導創(chuàng)業(yè)者的投資方向，吸引創(chuàng)新人才加入創(chuàng)業(yè)大軍。當前，我國促進大眾創(chuàng)業(yè)的稅收政策主要有以下特點。

(一)創(chuàng)業(yè)初期的稅收鼓勵多樣化

創(chuàng)業(yè)初期的企業(yè)規(guī)模小，盈利少，產(chǎn)品和服務尚不穩(wěn)定，生產(chǎn)成本高，市場占有率低，面臨的主要任務就是生存，因而迫切需要國家的政策扶持。

1.給予重點創(chuàng)業(yè)人群的稅收優(yōu)惠。[1]財稅〔2014〕39號《關于繼續(xù)實施支持和促進重點群體創(chuàng)業(yè)就業(yè)有關稅收政策的通知》擴大了創(chuàng)業(yè)扶持范圍，凡持《就業(yè)失業(yè)登記證》或《高校畢業(yè)生自主創(chuàng)業(yè)證》的人員從事個體經(jīng)營的，在三年內(nèi)每年可從當年實際應繳納的稅金總額中扣減8000元，地方政府還可以酌情將限額上浮20%，即最高每年可享受9600元的稅收優(yōu)惠，三年下來總優(yōu)惠額達到24 000～28 800元，對于初始創(chuàng)業(yè)人員來說，相當于國家補貼一筆不菲的創(chuàng)業(yè)基金，有效地激發(fā)了創(chuàng)業(yè)人員的創(chuàng)業(yè)激情。

2.對小微企業(yè)的稅收優(yōu)惠力度逐年加大。根據(jù)企業(yè)所得稅法的規(guī)定，小微企業(yè)適用的所得稅稅率為20%，并可按所得的50%減計，實際所得稅率只有10%，其認定標準從2010年的每年應稅所得額不超過3萬元，到2012年規(guī)定的不超過6萬元，再到2014年規(guī)定的不超過10萬元，逐年降低小微企業(yè)享受所得稅優(yōu)惠的門檻，體現(xiàn)了政府堅定促進創(chuàng)業(yè)企業(yè)發(fā)展的決心和力度。

3.對重點產(chǎn)業(yè)的稅收政策傾斜。重點產(chǎn)業(yè)是國家產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)升級和優(yōu)化的方向，事關經(jīng)濟發(fā)展全局和國家戰(zhàn)略布局。對高新技術產(chǎn)業(yè)和節(jié)能環(huán)保產(chǎn)業(yè)的稅收優(yōu)惠包括：對國家重點扶持的高新技術企業(yè)適用15%的企業(yè)所得稅稅率；對軟件產(chǎn)品增值稅實行即征即退政策(實際稅負超過3%部分)，新辦軟件、集成電路企業(yè)實行“兩免三減半”政策，軟件集成電路企業(yè)實行再投資退稅、職工培訓費稅前全額扣除，重點軟件企業(yè)減按10%的稅率征收企業(yè)所得稅等；對從事符合規(guī)定條件的環(huán)境保護、節(jié)能節(jié)水項目的企業(yè)實行“三免三減半”的企業(yè)所得稅政策；對資源綜合利用產(chǎn)品，生產(chǎn)符合規(guī)定的產(chǎn)品取得的收入，給予免征消費稅、免征增值稅、增值稅即征即退或先征后返，以及企業(yè)所得稅減計收入的優(yōu)惠政策。這些優(yōu)惠措施起到了鼓勵企業(yè)放棄落后產(chǎn)能，從事高新、節(jié)能、環(huán)保等重點產(chǎn)業(yè)的作用。

(二)創(chuàng)業(yè)發(fā)展期的稅收優(yōu)惠體現(xiàn)政策導向

經(jīng)歷過初創(chuàng)期之后，創(chuàng)業(yè)企業(yè)產(chǎn)品和服務穩(wěn)定，市場占有率增加，逐漸步入良性發(fā)展軌道。但是國家為了實現(xiàn)經(jīng)濟發(fā)展目標，也給予了創(chuàng)業(yè)企業(yè)適當?shù)亩愂諆?yōu)惠。

1.對職工培訓和高新技術研發(fā)、應用、推廣實行稅收優(yōu)惠，以促進企業(yè)創(chuàng)新。為鼓勵企業(yè)提高自主創(chuàng)新能力、增加研發(fā)投入，對企業(yè)研發(fā)費用允許在稅前按實際發(fā)生額的150%加計扣除；企業(yè)實際支出的職工教育經(jīng)費，不超過當年工資薪金總額的2.5%的部分當年扣除，超過部分可結(jié)轉(zhuǎn)到以后納稅年度扣除；居民企業(yè)在一個納稅年度內(nèi)的技術轉(zhuǎn)讓所得免征額為500萬元，并實行減半征收企業(yè)所得稅的政策；鼓勵單位和個人從事技術轉(zhuǎn)讓、技術開發(fā)、技術咨詢、技術服務等業(yè)務，并對取得的收入免征營業(yè)稅。

2.實行對固定資產(chǎn)投資抵免和加速折舊政策，鼓勵設備更新?lián)Q代。為鼓勵企業(yè)更新改造設備，稅法對符合一定條件的固定資產(chǎn)投資實施了投資抵免和加速折舊的優(yōu)惠政策，可以使創(chuàng)業(yè)企業(yè)在資產(chǎn)使用期內(nèi)提前將固定資產(chǎn)使用費分攤完畢，降低由科學技術進步帶來的貶值風險；并使企業(yè)少繳所得稅，減輕稅收負擔。主要政策有：對符合規(guī)定條件的環(huán)境保護、節(jié)能節(jié)水、安全生產(chǎn)等專用設備，在購置并使用的當年可按專用設備投資額的10%抵免當年應納稅所得額；若當年抵免不足，則未抵免部分順延以后5個納稅年度內(nèi)抵免；企業(yè)進口的關鍵設備，只要是為生產(chǎn)高新技術產(chǎn)品或者承擔國家重大科技項目、國家科技計劃重點項目而進口的，免征進口環(huán)節(jié)關稅和增值稅。

財稅〔2014〕75號《關于完善固定資產(chǎn)加速折舊企業(yè)所得稅政策的通知》規(guī)定，2014年1月1日后，生物藥品等6個行業(yè)的制造業(yè)企業(yè)新購進的固定資產(chǎn)，可選擇使用縮短折舊年限或加速折舊的方法，其他新購進專門用于研發(fā)的儀器、設備的企業(yè)也可以采取加速折舊方法。2015年9月17日財政部、國家稅務總局發(fā)布的《關于進一步完善固定資產(chǎn)加速折舊企業(yè)所得稅政策的通知》把加速折舊政策適用范圍擴大到輕工、紡織、機械、汽車等四個領域的重點行業(yè)，自2015年1月1日后，凡是上述行業(yè)新購進固定資產(chǎn)的企業(yè)也可以采取縮短折舊年限或加速折舊的方法。

3.增值稅改革使企業(yè)全面減負，為大眾創(chuàng)業(yè)營造更加寬松的發(fā)展環(huán)境。增值稅改革有利于促進創(chuàng)業(yè)企業(yè)的設備更新，降低企業(yè)創(chuàng)新成本，為國有和民營經(jīng)濟、小微企業(yè)釋放活力，營造更加寬松的發(fā)展環(huán)境；有利于打造眾創(chuàng)、眾包、眾扶、眾籌的創(chuàng)業(yè)平臺，為推動大眾創(chuàng)業(yè)、萬眾創(chuàng)新的發(fā)展引擎，實施創(chuàng)新驅(qū)動戰(zhàn)略拓展更加廣闊的空間，有力改善當前就業(yè)局面；為加快新舊動能轉(zhuǎn)換掃除障礙，拉動投資，促進新常態(tài)時期經(jīng)濟保持穩(wěn)定增長。

2009年1月1日起，我國全面實施增值稅轉(zhuǎn)型改革，增值稅由生產(chǎn)型轉(zhuǎn)變?yōu)橄M型，即納稅人在計算增值稅額時，當期外購固定資產(chǎn)所含增值稅也允許從當期銷項稅額中抵扣。顯然，此舉會使一般納稅人的增值稅稅負普遍下降。

2011年營業(yè)稅改征增值稅試點方案發(fā)布。2012年1月1日交通運輸業(yè)和部分現(xiàn)代服務業(yè)在上海開展營業(yè)稅改征增值稅試點。2012年8月1日國務院又將營改增試點擴大至10個省市。2015年3月24日財政部、國家稅務總局發(fā)布了《營業(yè)稅改征增值稅試點實施辦法》，自2016年5月1日起，在全國范圍內(nèi)全部營業(yè)稅納稅人由繳納營業(yè)稅改為繳納增值稅，同時將新增不動產(chǎn)的增值稅進項稅額也納入抵扣范圍，這大大降低了創(chuàng)業(yè)企業(yè)的稅收負擔。

(三)創(chuàng)業(yè)資本退出和再投資階段稅收激勵缺失

當內(nèi)、外原因?qū)е聞?chuàng)業(yè)企業(yè)發(fā)展受阻時，可考慮通過重組來實現(xiàn)創(chuàng)業(yè)資本退出和再投資。相對于創(chuàng)業(yè)初期和發(fā)展期，創(chuàng)業(yè)資本退出和再投資的稅收激勵不多。目前僅有財稅〔2007〕31號文件《關于促進創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)發(fā)展有關稅收政策的通知》規(guī)定，創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)以股權(quán)投資方式投資于非上市中小高新技術企業(yè)且投資時間達到2年以上的，可按投資額的70%抵扣當年的應納企業(yè)所得稅額。此項優(yōu)惠力度固然大，但這只是針對創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的稅收優(yōu)惠，面向廣大創(chuàng)業(yè)人員資本退出和再投資的稅收激勵幾乎為空白。實際上，創(chuàng)業(yè)初期——創(chuàng)業(yè)發(fā)展期——創(chuàng)業(yè)退出期——創(chuàng)業(yè)再投資是一個完整的創(chuàng)業(yè)循環(huán)，每一階段的稅收激勵政策都是不可缺少的，創(chuàng)業(yè)退出和再投資階段的稅收激勵缺失，使得整個創(chuàng)業(yè)稅收激勵機制缺乏了系統(tǒng)性。

企業(yè)重組是收回創(chuàng)業(yè)投資和再投資的有效途徑，然而這一環(huán)節(jié)卻缺少對創(chuàng)業(yè)人員的稅收支持，甚至還存在創(chuàng)業(yè)股東的納稅困境。國家稅務總局2010年第4號公告《企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅管理辦法》第四條明確規(guī)定：“同一重組業(yè)務的當事各方應采取一致稅務處理原則，即統(tǒng)一按一般性或特殊性稅務處理”。但實際執(zhí)行當中依舊是企業(yè)所得稅和個人所得稅兩條線，法人股東在符合條件的情況下實行特殊性稅務處理，自然人股東無論什么情況下都要繳納個人所得稅。由此可以推測，當前的重組稅制在設計時并未考慮到自然人股東的待遇問題，或者說政策出臺時企業(yè)重組中自然人股東并不是很多。隨著“大眾創(chuàng)業(yè)，萬眾創(chuàng)新”時代的到來，越來越多的創(chuàng)新人才成為股東，企業(yè)重組時關于自然人股東的稅收待遇逐漸成為一個迫在眉睫的問題。

二、創(chuàng)業(yè)企業(yè)重組中的納稅困境

(一)納稅困境和完美的特殊性稅務處理

對于創(chuàng)業(yè)股東來說，企業(yè)重組可以達到以下目的：(1)收回創(chuàng)業(yè)投資；(2)通過股權(quán)交換實現(xiàn)投資結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)變；(3)傳遞投資信息，創(chuàng)造再投資機會。企業(yè)重組過程中法人股東和自然人股東的稅收待遇是一個問題的兩個方面，既要保證法人股東的特殊性稅務處理，又要保證個人股東順利繳納個人所得稅，是企業(yè)重組工作的關鍵問題，也是重組順利完成的重要條件。

鑒于當前稅制下，企業(yè)重組中目標企業(yè)自然人股東還不能和法人股東一樣享受免稅待遇，我們有理由認為，在一個完美的重組特殊性稅務處理案例中，應該使自然人股東獲得足夠現(xiàn)金去繳納個人所得稅。一旦自然人股東沒有足夠的現(xiàn)金繳稅，就有可能出現(xiàn)像北緯通信并購杭州掌盟的失敗案例，這就是我們所研究的納稅困境。

具體來說，納稅困境就是在企業(yè)重組中法人股東特殊性稅務處理和自然人股東有足夠的現(xiàn)金繳納所得稅二者不能同時實現(xiàn)的情況。具體有以下3種：(1)達到了特殊性稅務處理的條件，卻無法支付自然人股東足夠的現(xiàn)金繳納個人所得稅；(2)提高現(xiàn)金支付比例，滿足自然人股東的納稅需要，卻不能滿足特殊性稅務處理的現(xiàn)金支付比例；(3)法人股東無法享受免稅待遇和自然人股東獲得的現(xiàn)金支付不夠繳稅二者同時出現(xiàn)。

作為納稅困境的對立面，完美特殊性稅務處理就是重組方案的設計既實現(xiàn)了法人股東的免稅待遇，又能保證自然人股東有足夠的現(xiàn)金交稅，這是重組順利實現(xiàn)的前提條件。

(二)納稅困境理論分析

以股權(quán)并購為例，假設目標企業(yè)賬面價值V1(V1>0)，公允價值V2( V2>V1)，目標企業(yè)參與并購換股的股份比例為α(0<α<1)，換股股東中法人股東占比為β(0<β<1)，自然人股東占比為1-β。收購支付方式中現(xiàn)金支付占比為γ(0<γ<1)，其中給法人股東的現(xiàn)金比例為λ(0<λ<1)，給自然人股東的現(xiàn)金比例為1-λ。

為了方便分析問題，假設目標企業(yè)股東取得原股權(quán)的成本是其賬面價值αV1，在忽略其他轉(zhuǎn)讓費用的情況下，稅法上確認的股權(quán)轉(zhuǎn)讓增值部分是(V2-V1)α。特殊性稅務處理條件下，目標企業(yè)自然人股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓增值金額是(V2-V1)α(1-β)，應繳個人所得稅為20%(V2-V1)α(1-β)。自然人股東獲得的現(xiàn)金支付為V2αγ(1-λ)，自然人股東應繳個人所得稅為(V2-V1)α(1-β)20%，自然人股東得到的現(xiàn)金支付首先要保證繳納個人所得稅，由此可得到完美的特殊性稅務處理的條件：

其中第一個不等式表示目標企業(yè)的股份交易比例不低于50%；第二個不等式表示總支付中股權(quán)支付不低于85%(現(xiàn)金支付不超過15%)，這是特殊性稅務處理的要求*《財政部、國家稅務總局關于促進企業(yè)重組有關企業(yè)所得稅處理問題的通知》(財稅〔2014〕109號)。；第三個不等式表示自然人股東獲得現(xiàn)金支付不少于應繳個人所得稅額。

第三個式子可以寫成：

V2γ (1-λ) ≥(V2-V1)(1-β)20%

綜上，避免納稅困境出現(xiàn)(完美特殊性稅務處理)的條件是：

三、對兩個創(chuàng)業(yè)企業(yè)重組成功與失敗案例的比較分析

(一)案例一：成飛集成并購上海同捷案

2013年1月12日四川成飛集成科技股份有限公司以股權(quán)(本公司股份3985.24萬股，公允價值12.58元/股)加現(xiàn)金(4340萬元)模式收購雷雨成等36名自然人股東和中科遠東等21家企業(yè)持有的上海同捷股份有限公司 87.86%的股份，目標企業(yè)賬面價值V1為45 500萬元，公允價值V2為62 000萬元[2]，目標企業(yè)參與并購換股的股份比例α為87.86%，換股股東中法人股東占比β為68.83%，收購支付方式中現(xiàn)金支付比例γ為7.97%，其中給法人股東的現(xiàn)金比例λ為42.95%。[3]

(二)案例二：杭州掌盟重組失敗案

2015年1月22 日《上海證券報》報道了北緯通信并購失敗的全部經(jīng)過。主要內(nèi)容為北緯通信的重組申請已被證監(jiān)會審核并通過，但讓人意想不到的是因目標公司自然人股東無力繳納約7000萬元的個人所得稅款，被迫停止了總金額達 3.62 億元人民幣的并購進程。此次并購方案是北緯通信以841.33萬股份(25.18元/股)加14 995.08萬元現(xiàn)金，購買蔡紅兵等人及匯成眾邦等股東擁有的82.97%的杭州掌盟股權(quán)，標的對價為 36 180萬元。目標企業(yè)賬面價值V1為5854.97萬元，公允價值V2為43 629.83 萬元，目標企業(yè)參與并購換股的股份比例α為82.97%(其中自然人股東共持有80.97%股份，法人股東持有2%的股份)，換股股東中法人股東占比β為2.41%，收購支付方式中現(xiàn)金支付比例γ為41.4%，其中給法人股東的現(xiàn)金比例λ為5.81%，給法人股東的股份比例μ為0%。雙方約定分期付款方式如表1。

表1北緯通信并購杭州掌盟現(xiàn)金支付安排及納稅資金缺口單位：萬元

交易對方支付期限自然人股東法人股東合計第一次支付現(xiàn)金金額(交割完成后支付)5649.06873.466522.52第二次支付現(xiàn)金金額(2014年標的公司審計報告出具后支付)2824.5202824.52第三次支付現(xiàn)金金額(2015年標的公司審計報告出具后支付)2824.5202824.52第四次支付現(xiàn)金金額(2016年標的公司審計報告出具后支付)2824.5202824.52小計14122.62873.4614996.08應繳所得稅6818.66210.537029.19現(xiàn)金缺口=應交所得稅-交割完成后支付現(xiàn)金金額(+表示充足,-表示不足)-1169.60+662.93-506.67

數(shù)據(jù)來源：《北京北緯通信科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)預案》金融街(002148)，2014-06-09 http://stock.jrj.com.cn/share,002148,ggcontent.shtml?discId=00000000000009j21i.

(三)兩個案例的比較分析

這兩個創(chuàng)業(yè)企業(yè)重組案例都涉及到了自然人股東，所不同的是案例一的標的企業(yè)法人股東占較大比例(68.83%)，自然人股東的比例較低(31.17%)，在重組方案設計中對自然人股東納稅的現(xiàn)金要求考慮得比較到位，現(xiàn)金支付金額遠遠大于應繳個人所得稅，故自然人股東的納稅困境問題迎刃而解。

案例二則是自然人創(chuàng)辦高新技術企業(yè)的成功典范，其自然人股東在整個重組交易中占的股份比例高達97.59%(80.97%/82.97%)，而本次交易應繳個人所得稅總額約是自然人股東獲得對價的19.31%[6818.66 /(36 180×97.59%)]。雖然此次重組失敗的直接原因是稅務部門要求一次性繳清稅款，但巨額的個稅負擔也是創(chuàng)業(yè)企業(yè)不得不考慮的重組成本。本案例也說明，在現(xiàn)行重組稅制下，自然人股東占較大比例的創(chuàng)業(yè)企業(yè)的重組中，沉重的個稅負擔往往成為重組失敗的直接原因。

四、現(xiàn)行稅制下創(chuàng)業(yè)企業(yè)規(guī)避重組納稅困境的對策

為避免重組中納稅困境的發(fā)生，保證創(chuàng)業(yè)資本退出和再投資的順利實現(xiàn)，創(chuàng)業(yè)企業(yè)可以從事前、事中、事后三個方面來應對稅務風險：

(一)事前預防：創(chuàng)業(yè)期及早轉(zhuǎn)變自然人的股東身份

當前重組所得稅制度下，目標企業(yè)法人股東和自然人股東的待遇有所不同。法人股東在特殊性稅務處理情況下?lián)Q股增值部分可以遞延納稅，只要持有換股股票，應繳企業(yè)所得稅就可以一直遞延下去。自然人股東則沒有這一待遇，無論是取得現(xiàn)金對價還是股票對價，都要按照個人非貨幣資產(chǎn)投資所得繳納個人所得稅。所以轉(zhuǎn)換自然人股東身份是預防納稅困境發(fā)生的可行辦法。但是，自然人股東轉(zhuǎn)換成法人股東時也要按照個人非貨幣資產(chǎn)投資所得繳納個人所得稅，問題的關鍵就在于轉(zhuǎn)換股東身份時的非貨幣資產(chǎn)的公允價值。如杭州掌盟的股份從始成本5854.97萬元到并購時公允價值43 629.83 萬元，增值約6.5倍，若其自然人股東在創(chuàng)業(yè)初期能未雨綢繆，比如在股份升值3倍時及時轉(zhuǎn)變成法人股東，則可以遞延近一半的個人所得稅。因此，對創(chuàng)業(yè)期的自然人股東而言，越早轉(zhuǎn)變股東身份，納稅困境的規(guī)避效應就越大。

(二)事中籌劃：談判期控制關鍵指標比例

(三)事后彌補：自然人股東分期納稅

當納稅困境發(fā)生時，為了保證并購重組的順利完成，可以考慮自然人股東的分期納稅。財政部、國稅總局于2015年3月30發(fā)布的財稅〔2015〕41號《關于個人非貨幣性資產(chǎn)投資有關個人所得稅政策的通知》規(guī)定，自2015年4月1日起，個人以非貨幣性資產(chǎn)投資所得一次性繳稅有困難的，現(xiàn)金補價部分應優(yōu)先用于繳稅；現(xiàn)金不足以繳納的部分，可在自應稅行為之日起5個公歷年度內(nèi)分期繳納?！锻ㄖ愤€規(guī)定，如果個人所持非貨幣性資產(chǎn)投資在分期繳稅期間轉(zhuǎn)讓其持有的全部或部分股權(quán)并取得現(xiàn)金收入的，該現(xiàn)金收入應優(yōu)先用于繳納尚未繳清的稅款。該規(guī)定惠及2015年4月1日之前發(fā)生的個人非貨幣性資產(chǎn)投資，如果未進行稅務處理且期限未超過5年的，也可在剩余的期限內(nèi)分期繳納其個人所得稅。此政策的出臺可以避免個人所得稅款繳納期限約束導致以自然人股東為主的創(chuàng)業(yè)企業(yè)重組的失敗，但并不能降低創(chuàng)業(yè)企業(yè)重組的稅收成本。

五、大眾創(chuàng)業(yè)視角下創(chuàng)業(yè)企業(yè)重組納稅困境的政策啟示

由前述分析可知，我國促進大眾創(chuàng)業(yè)的稅收政策還不夠系統(tǒng)，創(chuàng)業(yè)資本退出和再投資環(huán)節(jié)稅收激勵缺失。為降低創(chuàng)業(yè)股東退出成本、引導再投資方向，筆者對我國企業(yè)重組納稅困境問題提出如下政策建議。

(一)適當降低股權(quán)支付比例，增加現(xiàn)金支付比例，保證稅款的足額繳納

在創(chuàng)業(yè)企業(yè)重組過程中，現(xiàn)金支付比例γ既決定著創(chuàng)業(yè)企業(yè)法人股東能否適用特殊性稅務處理條款，又影響著創(chuàng)業(yè)企業(yè)自然人股東是否有足夠的現(xiàn)金繳納個人所得稅，還影響股份支付比例及創(chuàng)業(yè)股東轉(zhuǎn)換投資結(jié)構(gòu)時在換股企業(yè)中的控股地位。(2)式是保證自然人股東有足夠現(xiàn)金繳稅的條件，γ比例越高，創(chuàng)業(yè)企業(yè)股東稅負繳納越順暢，但是超過15%后，目標企業(yè)法人股東將不能享受免稅待遇。因此，建議將現(xiàn)行稅法關于重組的特殊性稅務處理條件中85%的股權(quán)支付比例適當降低，比如可考慮降到75%，提高現(xiàn)金支付比例，以避免納稅困境的出現(xiàn)。

(二)給予長期持股的創(chuàng)業(yè)股東適當?shù)亩愂諆?yōu)惠，鼓勵創(chuàng)業(yè)投資

即便是在創(chuàng)業(yè)企業(yè)重組過程中充分考慮了自然人股東的納稅義務，保證足夠的現(xiàn)金支付，創(chuàng)業(yè)股東仍可能因為稅負巨大而萌生退意。這時，適當?shù)亩愂諆?yōu)惠可以促進創(chuàng)業(yè)企業(yè)重組成功。創(chuàng)業(yè)股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得本質(zhì)上是一種資本利得[4]，根據(jù)獲得支付對價的形式，可以把創(chuàng)業(yè)股東資本利得分為已實現(xiàn)的資本利得(現(xiàn)金)和未實現(xiàn)的資本利得(股份)。對于已實現(xiàn)的資本利得部分，應借鑒美英等發(fā)達國家資本利得稅的做法，根據(jù)持股期限按一定標準劃分為短期資本利得和長期資本利得，對短期資本利得無稅收優(yōu)惠，長期資本利得則可享受一定的優(yōu)惠稅率或稅收減免[5]，以體現(xiàn)鼓勵投資、抑制投機的政策導向，也是對創(chuàng)業(yè)股東的創(chuàng)業(yè)激勵。

(三)對未實現(xiàn)的資本利得暫緩征稅，保持稅收中性

創(chuàng)業(yè)企業(yè)自然人股東在重組中取得的股權(quán)支付部分是未實現(xiàn)的資本利得。對于未實現(xiàn)的資本利得(股份)部分暫不征收資本利得稅，待股份轉(zhuǎn)讓時一并征收，有利于維持企業(yè)重組的商業(yè)目的，不干擾經(jīng)濟運行，保持稅收中性的原則。[6]創(chuàng)業(yè)股東獲得股份支付意味著自然人股東由原目標企業(yè)的直接股東變成了間接股東，即通過主并企業(yè)間接持有目標企業(yè)股份，改變的只是投資結(jié)構(gòu)，并未真正退出目標企業(yè)的投資，這符合股東權(quán)益連續(xù)原則。即使現(xiàn)行稅法賦予創(chuàng)業(yè)股東5年分期納稅的選擇權(quán)，在納稅人沒有其他收入來源的情況下，未來繳稅資金來源只能選擇變賣股份，最終會影響創(chuàng)業(yè)股東對換股企業(yè)的控制權(quán)，并未從根本上降低創(chuàng)業(yè)企業(yè)的重組成本。

(四)對投資于高新、環(huán)保、節(jié)能等行業(yè)的創(chuàng)業(yè)股東給予適當?shù)亩愂諆?yōu)惠，引導再投資方向

為了促進產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化和生態(tài)文明建設水平提高，對于創(chuàng)業(yè)資本退出后的再投資要有正確的引導。財稅〔2007〕31號文件給予創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的投資抵扣企業(yè)所得稅政策應推廣到所有創(chuàng)業(yè)者，對于自然人股東再投資于高新、環(huán)保、節(jié)能等綠色循環(huán)經(jīng)濟行業(yè)的，應給予個人所得稅減免?？梢栽O計按投資額的一定比例抵減未來投資轉(zhuǎn)讓時的個人所得稅，也可以給這些重點行業(yè)的投資轉(zhuǎn)讓所得減免個人所得稅。 這樣，既實現(xiàn)了對創(chuàng)業(yè)再投資的引導，又保持了創(chuàng)業(yè)稅收激勵政策的系統(tǒng)完整性。

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[3]朱方舟，黃世瑾.7000萬稅單“逼?！北本曂ㄐ?3.62 億元重組 個稅風暴改寫并購潛規(guī)則[N].上海證券報，2015-01-22F(F01).

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