【摘 要】借殼上市是資本市場上常見的交易行為，其處理過程中的會計規(guī)定大多參照會計準則中的反向購買部分。本文以順豐控股為例，分析其合并過程中的會計處理，屬于重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易構(gòu)成非業(yè)務類型的反向購買，應按照權(quán)益性交易的原則進行處理，最后分析了原股東凈收益，可看出市場對于順豐控股的高度看好。

【關(guān)鍵詞】借殼上市；順豐控股；會計處理

一、參與雙方介紹

2016年5月22日，順豐控股全體股東（明德控股、嘉強順風、招廣投資、古玉秋創(chuàng)、順信豐合、順達豐潤等）與鼎泰新材、劉冀魯及其一致行動人簽訂《重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》，意味著順豐正式借殼鼎泰新材。

借殼方為深圳順豐泰森控股（集團）有限公司。順豐成立于1993年3月26日，主營快遞物流綜合服務。2016年涌現(xiàn)快遞行業(yè)借殼上市熱潮，曾經(jīng)公開表明不上市的順豐也走上借殼上市的道路。一方面快遞行業(yè)的飛速發(fā)展以及“四通一達”的價格優(yōu)勢沖擊使得順豐不得不尋求更多的融資機會助力其戰(zhàn)略發(fā)展，搶占市場；另一方面，2016年圓通、申通、韻達的資產(chǎn)負債率分別為26.53%、31.67%、44.04%，而順豐2016年資產(chǎn)負債率為53.42%，顯然高于其競爭對手，同時其又在擴大業(yè)務規(guī)模，資金投入只會增加不會減少，這也是其上市融資的動因之一；還有一個原因就是選擇IPO上市耗時太長，而快遞行業(yè)正逐漸集中，資本到位更快的企業(yè)有更大的可能性收購小企業(yè)，因此面對激烈的行業(yè)競爭，順豐也望快速實現(xiàn)融資借殼上市。

供殼方是馬鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司（簡稱鼎泰新材）。鼎泰新材從事鋼絲、鋼絞線生產(chǎn)，在基本面上表現(xiàn)并不突出。但是它符合市面上對于一個“好殼”的定義。一是由于其市值股本小，停牌時總市值32.34億元；二是其并未有太多不良資產(chǎn)及負債，主營業(yè)務發(fā)展較為緩慢，同時企業(yè)沒有過多重資產(chǎn)，公司資產(chǎn)總計 8.87億元，股東權(quán)益合計7.07億元。

最終鼎泰新材以其截至評估基準日2015年12月31日的全部資產(chǎn)及負債與泰森控股全體股東持有的截至評估基準日（2015年12月31日）泰森控股100%股權(quán)的等值部分進行置換，置入資產(chǎn)與置出資產(chǎn)的差額部分由鼎泰新材以發(fā)行股份的方式自泰森控股全體股東處購買①。

二、會計處理

非上市公司取得上市公司的控制權(quán)是否形成反向購買是決定其會計處理方法的關(guān)鍵。未形成反向購買依據(jù)《企業(yè)會計準則第20號———企業(yè)合并》的規(guī)定執(zhí)行。

形成反向購買的，需要區(qū)分是否是借“凈殼”上市，也即上市公司是否持有任何資產(chǎn)負債或僅持有現(xiàn)金、交易性金融資產(chǎn)等不構(gòu)成業(yè)務的資產(chǎn)或負債。如果交易發(fā)生時，上市公司還存在相關(guān)業(yè)務，那么，企業(yè)合并成本與取得的上市公司可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的差額應當確認為商譽或是計入當期損益；相反，若交易發(fā)生時，上市公司不存在相關(guān)業(yè)務，則企業(yè)不得確認商譽或確認計入當期損益。

由于本次順豐借“凈殼”上市（資產(chǎn)置換后鼎泰新材成為一個僅持有現(xiàn)金、交易性金融資產(chǎn)的不構(gòu)成業(yè)務的凈殼），企業(yè)合并成本與本公司可辨認凈資產(chǎn)公允價值之間的差額屬于重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易構(gòu)成非業(yè)務類型的反向購買，應按照權(quán)益性交易的原則進行處理，調(diào)整合并財務報表中的資本公積，不確認商譽或計入當期損益。

三、指標分析

借殼前殼公司股本為為Qp，控股合并后總股本為Qf，雙方換股比例為k，置出資產(chǎn)價值為V1，置入資產(chǎn)價值為V2，通過借殼上市后上市公司的每股價格為p，則順豐借殼后持有上市公司的股權(quán)稀釋比例為K=（Qf×k）/（Qp+Qf×k），因此借殼后原股東凈收益價值為V=K* Qf* p-（1- K）* Qf* p，可以看出只有當其V>V2時，該次置換的成本才得以補償。

本次交易置出資產(chǎn)值為8.1億元，擬置入資產(chǎn)值為448億元，上市公司本次控股合并前的股本為人民幣233，492，340元，本次控股合并后股本為人民幣4，183，678，213元，合并后上市第一天的股票價格為47.49元。代入上述式子中計算得出，K=0.9471，V=1899.6億>V2=448億，該結(jié)果說明本次合并對于原股東來說股權(quán)收益大幅上升，其中很大部分原因是股票價格的上升，說明了市場對于順豐后期發(fā)展的看好。

四、結(jié)論

借殼上市的會計處理確認關(guān)鍵在于是否形成反向購買以及有無業(yè)務存續(xù)，此次順豐借殼上市屬于重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易構(gòu)成非業(yè)務類型的反向購買，上市第一天股票價格47.49元，原股東股權(quán)收益大幅上升，說明市場對于順豐未來發(fā)展的看好，也說明此次借殼上市的成功性。

（ 四川大學，四川 成都 610000）

注釋：

①數(shù)據(jù)來源：順豐控股2016年年度報告.

參考文獻：

[1]張成.借殼上市會計實務操作問題探析[J].商，2013，（08）：84.

[2]高利姣.借殼上市的會計方法選擇[J].中國總會計師，2013，（11）：63-64.

[3]迪密邱，馬里奧.謹慎對待反向并購[J].中小企業(yè)投融資，2011.

作者簡介：

黃會，女，湖北恩施人，現(xiàn)為四川大學2014級會計專業(yè)學生，主要研究方向為上市公司投融資活動中有關(guān)會計問題處理以及會計指標分析。endprint