韓榮國

【摘 要】近年來，海外并購的熱潮在中國愈演愈烈。盡管海外并購的數(shù)量不斷增多，但成功的比率卻鮮有提高。經(jīng)濟全球化背景下，海外并購是大勢所趨，而對海外并購問題的研究也成了國內(nèi)外學(xué)者關(guān)注的一大重點。財務(wù)整合是決定海外并購成功與否的關(guān)鍵因素。因此，本文通過案例研究，分析了財務(wù)整合的重要意義和基本模式，研究企業(yè)在并購整合過程中的財務(wù)風(fēng)險，提出了應(yīng)對策略，以期能夠為我國海外并購財務(wù)整合提供幫助。

【關(guān)鍵詞】海外并購；財務(wù)整合；財務(wù)風(fēng)險

經(jīng)濟全球化背景下，海外并購成了大勢所趨。通過海外并購，并購企業(yè)不僅可以獲得規(guī)模效應(yīng)、學(xué)習(xí)國外先進的管理理念、提高市場占有率、分散投資風(fēng)險，還可以幫助企業(yè)實現(xiàn)國際化戰(zhàn)略和多元化管理、提高全球范圍內(nèi)的知名度，實現(xiàn)企業(yè)價值最大化的目標(biāo)。近年來，我國國內(nèi)比較知名的海外并購案例包括：聯(lián)想完成了29.1億美元對摩托羅拉移動以及23億美元對IBM低端服務(wù)器業(yè)務(wù)的并購，復(fù)星國際完成了對ESS和R oc Oil并購，惠而浦以總額5.553億美元并購了榮事達等等。然而，受地理因素、文化環(huán)境、法律制度等各種因素的影響，海外并購居高不下的失敗率也讓很多企業(yè)望而生畏。而越來越多的研究表明，海外并購后的財務(wù)整合是決定海外并購成功與否的關(guān)鍵因素。我國企業(yè)海外并購起步比較晚，學(xué)術(shù)界對企業(yè)的海外并購，特別是并購后的財務(wù)整合研究尚處于起步階段。在此，也希望本文的一些觀點和建議能夠為我國的海外并購以及財務(wù)整合活動提供一些指導(dǎo)和幫助。

一、海外并購財務(wù)整合分析

（一）概念分析

在并購中，整合的含義指對目標(biāo)企業(yè)進行優(yōu)化組合和再造，從而使目標(biāo)企業(yè)的價值實現(xiàn)增值，企業(yè)中的各種資源能夠得到有效配置和充分利用，在海外并購的背景下，整合主要是為實現(xiàn)國內(nèi)外優(yōu)質(zhì)資源的融合、相互借鑒和學(xué)習(xí)，從而創(chuàng)造出新的價值。而其中財務(wù)整合是指利用特定的財務(wù)手段，并購方對被并購方的財務(wù)目標(biāo)、財務(wù)資源、財務(wù)管理制度、會計核算體系、業(yè)績考核評估體系等的統(tǒng)一管理和監(jiān)控，從而達到更加協(xié)調(diào)和合理的財務(wù)運作的目標(biāo)，使得二者財務(wù)信息系統(tǒng)能夠相互融合、適應(yīng)。

（二）意義分析

企業(yè)之間的并購最終是為了達到“1+1>2”的目標(biāo)，即充分發(fā)揮整合所帶來的各種正面效應(yīng)。有效的財務(wù)整合指在并購后實施財務(wù)整合可以幫助企業(yè)產(chǎn)生實質(zhì)性效果和后續(xù)持續(xù)女深遠的實質(zhì)性影響，并且使得并購整合總體戰(zhàn)略的完成能夠得到最大化的保障和促進，最終推動企業(yè)整合之后的長期協(xié)調(diào)發(fā)展。文化整合、資源整合、管理整合能夠順利完成的前提保障是企業(yè)可以實施有效的財務(wù)整合。

1）有助于企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)的取得。并購后，并購方融合了被并購方的發(fā)展戰(zhàn)略，同時并購方可以獲得規(guī)模效益、提高市場份額、增加自身的競爭實力。而財務(wù)整合可以優(yōu)化資源配置，提高資源利用率，能夠確保企業(yè)在并購后長期穩(wěn)定的增長、保持不斷的發(fā)展創(chuàng)造力和企業(yè)競爭力，最終為取得企業(yè)長遠發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)提供保障。2）有利于并購方實現(xiàn)預(yù)期的財務(wù)協(xié)同效應(yīng)。并購整合的理論基礎(chǔ)其中一項即為協(xié)同效應(yīng)。協(xié)同效應(yīng)是由德國物理學(xué)家赫爾曼哈肯提出的，指企業(yè)并購后競爭力增強，并購后公司的業(yè)績比兩個公司獨立存在時的預(yù)期業(yè)績高。財務(wù)協(xié)同效應(yīng)可以幫助企業(yè)在財務(wù)方面帶來收益，如財務(wù)能力提高、合理避稅，而充分發(fā)揮財務(wù)協(xié)同效應(yīng)的基礎(chǔ)則是財務(wù)整合能夠順利完成。3）有利于并購方對被并購方實施有效的控制。并購后，并購方需要對被并購方各個環(huán)節(jié)實施控制，如采購、生產(chǎn)、銷售等。而對一個企業(yè)來說，最重要的部分即為財務(wù)，在實施財務(wù)整合的過程中，實現(xiàn)了對被并購方會計核算體系、企業(yè)資金資產(chǎn)等的統(tǒng)一管理與控制，強化了對被并購企業(yè)的控制，從而可以最大限度地獲取經(jīng)營效益。4）有利于并購后資源的有效配置。企業(yè)內(nèi)部資源的配置和利用依賴于一定的財務(wù)標(biāo)準(zhǔn)，并購后對財務(wù)標(biāo)準(zhǔn)進行整合，確定新的統(tǒng)一的財務(wù)指標(biāo)，這不僅有利于保證財務(wù)活動的效率，而且保證了內(nèi)部資源配置的效率。

二、財務(wù)整合模式選擇

并購整合的模式參照并購方和被并購方財務(wù)體制改變程度在理論上可以分為四種：保留式、促進式、移植式、融合式。由于實際并購發(fā)生過中，促進式很少發(fā)生，且不符合實際情況，因此這種模式只存在于理論中。

（一）保留式整合模式

保留式整合模式適用于并購方和被并購方各自都擁有比較完善的財務(wù)制度體系并且業(yè)務(wù)相關(guān)程度不高，并購?fù)瓿珊?，并購雙方的財務(wù)控制體系基本保留，在原有的基礎(chǔ)上保持相對的獨立性，但是在保持相對獨立的基礎(chǔ)上，并購企業(yè)仍需要考慮對被并購企業(yè)的財務(wù)控制和監(jiān)督。

（二）移植式

移植式是指將并購方的財務(wù)管理體系全部的移植到被并購企業(yè)中去。這種模式主要適用于并購企業(yè)財務(wù)管理體系較強勢而被并購企業(yè)財務(wù)制度體系較弱勢或者存在重大缺陷，一般同時并購多家企業(yè)為了提高財務(wù)整合的效率，通常會采用這種模式。

（三）融合式

融合式主要普遍存在縱向跨國戰(zhàn)略并購和混合跨國戰(zhàn)略并購，指并購企業(yè)和被并購企業(yè)在雙方財務(wù)制度管理體系較完善的情況下，相互學(xué)習(xí)、相互借鑒、相互融合，最終形成一個新的財務(wù)管理體系。這種模式的優(yōu)點是，循序漸進，雙方財務(wù)體系相互滲透、相互完善，避免了快速移植模式帶來的并購失敗。

企業(yè)在并購后財務(wù)整合活動中，應(yīng)該根據(jù)自身實際情況，分析采用合適的財務(wù)整合模式。在模式選擇上并非一成不變，生搬硬套，有時需要根據(jù)需要做出適應(yīng)性調(diào)整。

三、財務(wù)整合過程中的財務(wù)風(fēng)險識別

財務(wù)整合過程中財務(wù)風(fēng)險主要有以下幾種：

（一）財務(wù)目標(biāo)融合風(fēng)險

財務(wù)目標(biāo)是并購后企業(yè)財務(wù)管理發(fā)展方向和企業(yè)財務(wù)發(fā)展基本目標(biāo)，如果財務(wù)目標(biāo)不能很好的融合，將會影響企業(yè)的財務(wù)運營一體化和財務(wù)活動一體化。特別是在海外并購的大背景之下，各國的歷史、文化都存在差異，產(chǎn)生了不同的企業(yè)文化和精神，進而使得財務(wù)目標(biāo)存在巨大的差異。endprint

（二）數(shù)據(jù)系統(tǒng)轉(zhuǎn)換風(fēng)險

在企業(yè)中都會用到大型財務(wù)管理系統(tǒng)，并購后的財務(wù)整合也是對數(shù)據(jù)系統(tǒng)整合。一般數(shù)據(jù)系統(tǒng)都要求轉(zhuǎn)換成并購方系統(tǒng)，由于數(shù)據(jù)系統(tǒng)龐大、整合復(fù)雜，一旦出現(xiàn)兼容問題或者轉(zhuǎn)換不利都會造成財務(wù)數(shù)據(jù)混亂、丟失等嚴(yán)重后果。海外并購中的數(shù)據(jù)系統(tǒng)還涉及到不同的語言環(huán)境，存在語言理解上的風(fēng)險。

（三）會計核算體系統(tǒng)一風(fēng)險

會計核算體系是編制企業(yè)財務(wù)報表的基礎(chǔ)，因此統(tǒng)一的會計核算方法和口徑，使得財務(wù)報表具有統(tǒng)一性和可比性，保障了企業(yè)后續(xù)進行有效的財務(wù)管理。海外并購，涉及的被并購企業(yè)主要處于國外，并不適用中國實行的會計準(zhǔn)則，以不同會計核算體系編制出來的財務(wù)報表無法提供具有可比性的數(shù)據(jù)。

（四）資金管理風(fēng)險

資金問題一直貫穿于并購過程中。前期，企業(yè)主要面臨融資以及資金流轉(zhuǎn)的壓力；并購后，企業(yè)實施整合活動和維持企業(yè)之后的日常經(jīng)營活動都需要足夠的資金來保障。因此通過一定的方法來控制企業(yè)中資金的流轉(zhuǎn)，將由資金帶來的風(fēng)險最小化，才能保障財務(wù)整合的有效進行。

（五）財務(wù)制度整合風(fēng)險

財務(wù)職能機構(gòu)融合、財務(wù)管理制度融合是財務(wù)機制融合的基本內(nèi)容，其中財務(wù)職能機構(gòu)融合需要以各部門和崗位之間牽制、制衡為原則，使得不同崗位間職責(zé)和分工明確；不同財務(wù)職能部門從事財務(wù)活動的行為準(zhǔn)則和執(zhí)行具體業(yè)務(wù)是以財務(wù)管理制度為指導(dǎo)規(guī)范。財務(wù)職能機構(gòu)與財務(wù)管理機制的有機結(jié)合，實現(xiàn)人員、機構(gòu)和制度的融合是財務(wù)整合的最終目標(biāo)。在海外并購背景下，不同的國家有著不同的經(jīng)濟政策，并且不同的文化背景造就了不同的企業(yè)管理理念，這使得企業(yè)財務(wù)制度整合存在重大的風(fēng)險。

（六）匯率風(fēng)險

由于海外并購涉及到兩種或兩種以上的貨幣支付，匯率的波動會受到影響，被并購企業(yè)的資產(chǎn)、股票、債權(quán)等價值會隨之波動，這將直接影響到并購母公司的合并財務(wù)報表的金額，并且匯率變化對現(xiàn)金流量的影響是間接的，特別是并購后企業(yè)將面臨較大的資金壓力。

四、海外并購財務(wù)整合風(fēng)險應(yīng)對措施

面對財務(wù)整合中不可避免的財務(wù)風(fēng)險，海外并購企業(yè)可以通過控制風(fēng)險的方法，以風(fēng)險發(fā)生的可能性以及發(fā)生后對企業(yè)經(jīng)營活動以及長期發(fā)展的影響程度為基準(zhǔn)，對可能或者潛在的風(fēng)險進行分類；然后，根據(jù)風(fēng)險不同的歸屬范圍，以最小化風(fēng)險影響程度為原則，來決定相對應(yīng)的風(fēng)險應(yīng)對策略，將風(fēng)險控制在企業(yè)可承受范圍內(nèi)。

（一）建立內(nèi)部風(fēng)險識別系統(tǒng)

財務(wù)風(fēng)險貫穿并購活動全程，包括從前期開始的融資，到財務(wù)整合的現(xiàn)金流動風(fēng)險和資本結(jié)構(gòu)風(fēng)險，因此建立風(fēng)險識別系統(tǒng)是至關(guān)重要的。這可以幫助企業(yè)在風(fēng)險出現(xiàn)時立即識別，并對各種財務(wù)風(fēng)險進行分類和管理。

（二）完善內(nèi)部控制系統(tǒng)

內(nèi)部控制與風(fēng)險管理關(guān)系密切、關(guān)聯(lián)程度高，風(fēng)險管理的重要組成部分是內(nèi)部控制，并且內(nèi)部控制的良好運行將會有助于實現(xiàn)風(fēng)險管理的有效性。風(fēng)險管理的內(nèi)容很重要的一部分依賴于內(nèi)部控制的加強。完善內(nèi)部控制系統(tǒng)可以控制財務(wù)風(fēng)險，并且使財務(wù)整合更加有效率。

（三）制定詳細的財務(wù)整合計劃

財務(wù)整合計劃的詳細程度與是否充分考慮在財務(wù)整合中可能出現(xiàn)的問題與風(fēng)險有關(guān)，并針對可能出現(xiàn)的風(fēng)險核問題，制定相對應(yīng)的解決方案，防患于未然，使得財務(wù)整合有條不紊的進行。越詳細的財務(wù)整合計劃，越是涉及更多的風(fēng)險與問題的考量。同時，在制定詳細的財務(wù)整合計劃時，為了更好的實現(xiàn)整體目標(biāo)，可以針對不同階段的要求和目標(biāo)，將復(fù)雜的財務(wù)整合分解成多階段多目標(biāo)的任務(wù)，再根據(jù)實際情況采取適當(dāng)?shù)拇胧?/p>

（四）組建財務(wù)整合專家團隊

財務(wù)整合涉及方面廣泛且復(fù)雜，是財務(wù)管理和信息技術(shù)的高度融合。專業(yè)團隊的存在可以幫助財務(wù)系統(tǒng)的融合以及數(shù)據(jù)系統(tǒng)的更好遷移，防范財務(wù)整合方面可能出現(xiàn)的技術(shù)風(fēng)險，協(xié)調(diào)財務(wù)管理和信息技術(shù)，為財務(wù)整合的成功進行提供了保障。

（五）整合前對財務(wù)方面的審查

整合前對被并購企業(yè)進行詳細的調(diào)查，充分了解和掌握目標(biāo)企業(yè)的各項負(fù)債、資產(chǎn)等情況。通過整合前的審查，并購方可以依靠搜集的財務(wù)信息和非財務(wù)信息展開調(diào)查，將存在的問題反饋給調(diào)查團隊，制定出解決問題的最佳方案。

（六）建立健全匯率風(fēng)險管理方法

對于匯率風(fēng)險的管理，在事前企業(yè)需要通過改善內(nèi)部經(jīng)營來進行防范，事后利用外匯市場金融資產(chǎn)交易來實現(xiàn)外匯風(fēng)險轉(zhuǎn)嫁。并購方在財務(wù)整合的過程中需要樹立正確的外匯風(fēng)險防范意識，合理利用套期保值工具對沖外匯風(fēng)險，分散化經(jīng)營，抵消外匯風(fēng)險。同時，并購方也要做好內(nèi)部控制，提升企業(yè)自身競爭力。

五、舉例分析海外并購

2010年3月28日，吉利集團董事長李書福在瑞典哥德堡，以18億美元與福特汽車公司首席財務(wù)官Lewis Booth簽署了最終股權(quán)收購協(xié)議，成功收購了沃爾沃轎車公司100%股權(quán)以及包括知識產(chǎn)權(quán)在內(nèi)的相關(guān)資產(chǎn)。

（一）面臨的問題

1）資金壓力。并購過程中以及整合中，企業(yè)普遍面臨著資金的壓力，吉利以18億美元收購了沃爾沃，其中包括16億現(xiàn)金以及2億美金的票據(jù)，并且沃爾沃一直處于虧損狀態(tài)，這對并購后財務(wù)整合成功有著極大的要求，如何實施有效的財務(wù)整合，對并購后沃爾沃以及吉利集團長久發(fā)展影響重大。

2）財務(wù)人員整合與管理。沃爾沃中財務(wù)人員基本為非中國人，并購后財務(wù)人員的整合可能要面臨管理上的文化差異、以及對中國會計系統(tǒng)體系、財務(wù)制度缺乏深入了解。中國民營企業(yè)在面對國際化企業(yè)時，財務(wù)人員往往缺乏處理分析復(fù)雜信息的能力，吉利集團財務(wù)缺少處理國際化業(yè)務(wù)的經(jīng)驗。

3）不同的會計核算體系和財務(wù)制度。吉利和沃爾沃，一個是中國的企業(yè)，一個是瑞典的企業(yè)，二者顯而易見使用的是不同國家的會計準(zhǔn)則：吉利使用的是2007年1月1日開始執(zhí)行的、由前一年財政部制定的中國的會計準(zhǔn)則；而沃爾沃實行的是國際財務(wù)報告準(zhǔn)則第八號。這兩種會計準(zhǔn)則不管在內(nèi)容、整體的定位還是計量等各個方面都存在一定程度上的不一樣。吉利和沃爾沃面臨的重大風(fēng)險和挑戰(zhàn)之一就是不同的會計制度應(yīng)用所帶來的財務(wù)整合上不兼容的問題，財務(wù)整合需要更多關(guān)注細節(jié)。讓吉利與沃爾沃在財務(wù)報表形式和項目上逐漸趨同至統(tǒng)一，使會計信息使用者的需要得到充分的滿足。

（二）整合策略借鑒

1）優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)。由于沃爾沃在并購前三年處于連續(xù)虧損狀態(tài)，并且并購吉利需要足夠的資金支持并購過程，所以并購后整合的首要任務(wù)是對企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)進行整體規(guī)劃，讓企業(yè)雙方的負(fù)債和資產(chǎn)保持一個合理的比例。并購后，吉利集團將沃爾沃負(fù)債和資產(chǎn)進行徹底清查和評估，剝離不良資產(chǎn)、盤活資產(chǎn)、及時回籠資金、清理往來賬款，關(guān)注企業(yè)融資控制和管理。2）對財務(wù)人員進行素質(zhì)建設(shè)。吉利收購沃爾沃之后，堅持“沃人治沃”原則，實施吉利與沃爾沃分開管理政策，保留沃爾沃高層管理團隊，給予沃爾沃充分的自治權(quán)。而對于財務(wù)方面，在保留原有財務(wù)機構(gòu)基礎(chǔ)上，實施適應(yīng)性改變，增派中方人員學(xué)習(xí)了解被并購方的財務(wù)制度以及會計核算體系。在重要的財務(wù)職位上進行風(fēng)險防范和監(jiān)控，使并購方充分了解掌控被并購方財務(wù)關(guān)鍵因素。為此吉利還引進了復(fù)合型及業(yè)務(wù)性人才培養(yǎng)模式，同時優(yōu)化企業(yè)內(nèi)部人力資源結(jié)構(gòu)，由垂直化向扁平化發(fā)展。3）建立集團財務(wù)體制。建立集團財務(wù)體制是集團內(nèi)部進行財務(wù)整合的重中之重，其中包括對項目資金進行嚴(yán)格管理、對各項資產(chǎn)進行監(jiān)督，嚴(yán)格控制資金流向、建立預(yù)算的編制和財務(wù)指標(biāo)考核體系，從財務(wù)規(guī)定及制度上對沃爾沃實施監(jiān)督并進行有效控制。為了及時掌握子公司的經(jīng)營成果，吉利將各子公司的財務(wù)報表項目進行橫向及縱向?qū)Ρ取?/p>

（浙江龍翔大廈有限公司，浙江 杭州310006）

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