袁丹丹

【摘 要】互聯網的快速發(fā)展，越來越多具有競爭力的科技公司試圖通過并購來增強自身的競爭力。以并購的方式獲取目標公司的科技或人才，確實可以使得并購企業(yè)得到成長和創(chuàng)新。然而，行業(yè)并購的高失敗率也揭示著IT行業(yè)并購正在面臨著風險與挑戰(zhàn)。

本文通過案例分析的方法來研究并購雙方可能面臨的不同于傳統(tǒng)并購的政治、經濟、文化方面的風險。從科技企業(yè)以技術和人才為中心的特點出發(fā)，建立了包含財務指標和非財務指標的新的評價體系，更加客觀地考察企業(yè)的并購績效。

【關鍵詞】IT并購；并購風險；并購績效

企業(yè)并購包括了兼并和收購兩個層面，實質上是一種以獲得成長或者創(chuàng)造價值為目的的實體重組行為。雖然“兼并”和“收購”之間的界線已經越來越模糊，但是兩者還是有非常明顯的區(qū)別。兼并在法律意義上來說，就是兩個公司整合形成一個實體，而收購則意味著一家公司完全接管另一家公司，從而成為其新的所有者，而目標公司在并購公司的控制下，仍然作為一個獨立的經濟實體存在。

一、研究基礎

并購在充滿不確定性的市場中，隨時面臨著各種各樣的風險。從不同層面上來說，IT并購存在著法律政策風險、戰(zhàn)略風險、市場風險、財務風險以及文化風險等。在法律政策上來說，最主要的就是政府的《反壟斷法》的限制，可能讓企業(yè)面臨并購的法律代價；從戰(zhàn)略上來說，并購的目標公司或許不能帶來企業(yè)預期的績效，或是不符合企業(yè)的戰(zhàn)略需求，甚至可能是為了回擊競爭對手而盲目并購；從市場風險來說，在不斷變化的市場環(huán)境中，技術和產品的生命周期不斷地縮短，更新換代的速度越來越快，這讓并購所得資源的價值更加難以預測；從財務風險來說，由于IT行業(yè)并購大多使用現金支付，意味著企業(yè)將面臨大量現金流出，可能使企業(yè)陷入現金流量緊張的局面，如果目標公司沒有達到預期的盈利水平，只能減記資產價值，承擔損失；從文化方面來說，并購公司和目標公司之間可能存在著企業(yè)文化的差異，如果兩者不能兼容，那么兩家公司員工的互相抵觸，會導致人才流失。

二、案例分析

（一）案例背景

谷歌是全球最大的搜索引擎。Nest Labs是智能家居公司，致力于重新發(fā)明重要的家居產品。2014年1月14日，谷歌宣布以32億美元的高價收購智能家居公司Nest Labs，Nest在2013年最新一輪融資的估值為8億美元，也就是說谷歌給出的收購價碼溢價近300%。

（二）并購風險分析

1、從谷歌角度而言

（1）隱私政策的風險

盡管Nest表明會繼續(xù)實行之前的隱私政策，并且保持獨立性，但有文件表明谷歌正在考慮在恒溫器中置入廣告，這也引發(fā)了人們對于隱私的擔憂。Nest可以連接網絡，隨時在人們的家里收集信息，了解用戶的生活習慣和偏好，以實現自我學習的功能。公眾擔心谷歌會利用這些數據，并且在人們的家里發(fā)布具有針對性的廣告，畢竟這是谷歌最擅長的事情。

（2）市場風險

谷歌的并購戰(zhàn)略和對新業(yè)務的拓展也許會不利于對其核心業(yè)務的維護。廣告是給谷歌最大的利潤來源，但是新的投資領域和產品研發(fā)分散了企業(yè)有限的資源，包括研發(fā)人員、管理時間和資金的轉移。但是，在投入大量成本和經費之后，由于這些投資項目固有的風險，不一定能實現企業(yè)的戰(zhàn)略要求和預期收益，反而會對企業(yè)的核心業(yè)務的發(fā)展造成影響。

智能家居在給人們帶來便利的同時，也帶來了巨大的信息安全隱患，這也許會給谷歌的“物聯網”戰(zhàn)略帶來一些阻礙。不僅如此，其高昂的成本導致的高價也會降低顧客的市場接受程度。而且，目前智能家居的技術水平有限，產品的種類和功能都不完善，離真正一體化的智能家居時代還有很長一段距離。總之，這是一個還未成熟的市場，也充滿著風險，谷歌在這個領域的戰(zhàn)略布局有遭受失敗的可能。

（3）財務風險

谷歌2013年末所持有的現金、現金等價物以及可變現有價證券價值約為587.17億美元，完全有能力支付此次并購所需的32億美元現金。而且，完成并購之后，谷歌在2014年第一季度末仍然持有約為593.8億美元的現金及可快速變現的資產?？梢?，這起高價的并購案沒有給谷歌帶來現金流量的風險，但是它仍面臨著其它方面的挑戰(zhàn)。

谷歌在2014年第一季度的財務報表中，業(yè)績未達到預期。根據湯森路透調查統(tǒng)計的分析師平均預期，谷歌應該在第一季度達到155.4億美元的營收和6.42美元的每股收益，但谷歌的實際營收只有154.2億美元。

對Nest的并購造成了32億美元的大量現金流出，使得谷歌加大了由于對Nest相關的發(fā)展擴張的投資，尤其是在人力成本方面。但是，不論是Nest，還是智能家居產業(yè)都還處于起步階段，無法在短期內給谷歌帶來投資期望的收益，而成本與費用卻不斷地上升。谷歌通過并購拓展新業(yè)務的模式使得其在2014年第一季度的總成本比上年同期增長大約22.8%，達到113.05億美元，遠遠超過營業(yè)收入19%的漲幅。這樣的需要大量現金和資本投入的并購戰(zhàn)略可能會對谷歌的經營業(yè)績造成持續(xù)的負面效應，并且影響公司的財務狀況。

（4）風險與績效

科技企業(yè)并購有區(qū)別于傳統(tǒng)并購的特點。科技型企業(yè)以創(chuàng)新為導向，其專利、技術之類的無形資產占有較大的比重。科技企業(yè)進行并購的目的也是為了獲得目標企業(yè)的技術資源，以提高自身的成長性。但是科技創(chuàng)新的不確定性和競爭激烈的市場環(huán)境也使企業(yè)面臨著高度的風險。傳統(tǒng)的會計指標評價企業(yè)并購績效時，傾向于忽略了無形資產價值的變化以及總體風險的變化。因此，我們從科技企業(yè)以技術和人才為中心的特點出發(fā)，通過財務維度和非財務維度兩個方面來構建企業(yè)并購績效的評價體系。其中，財務維度的分析將從盈利能力、償債能力、運營能力、現金流量和成長能力這五個方面來論述；非財務維度的分析將從技術專利和研發(fā)人員這兩個方面論述。endprint

①從盈利能力方面來看

谷歌2014年營業(yè)收入為660.01億美元，比2013年增加61.76億美元，增長幅度約為10.32%，而2013年的營收增幅為19.23%。谷歌的營收增速放緩的主要原因是核心廣告業(yè)務的收費下降，這說明了谷歌的收入來源單一，有較大的市場風險。谷歌顯然希望通過并購和拓展新的業(yè)務來改善這種狀況，但是目前看來，這次并購沒有在短期內有顯著的績效。

從營業(yè)利潤率指標來說，谷歌2014年的凈利潤為144.44億美元，約占總收入的21.89%，比較2012年以及2013年連續(xù)兩年23.3%利潤率有所下滑。從資產凈利率指標來說，谷歌2014年的指標數值為18.81%，低于2013年的19.38%。主要原因是并購之后谷歌的相關費用支出增加，研發(fā)、銷售和管理的成本都有所上漲。其中，研發(fā)支出占營業(yè)收入的比例從2013年的12.9%增加到14.9%。這些開支在短期內造成了利潤率下降，但在以創(chuàng)新為核心的科技企業(yè)中，可能會提升企業(yè)的長期效益。

②從償債能力方面來看

谷歌2014年總資產為1311.33億美元，其中流動資產為806.85億美元，總負債為266.33億美元，其中流動負債為168.05億美元。資產負債率為20.31%，流動比率為480.12%。相比2013年21.29%的資產負債率以及508.38%的流動比率，企業(yè)長期償債能力有小幅提升，但是短期償債能力反而有明顯的下降。這是因為谷歌在完成對Nest的并購整合之后，總資產與總負債的增減基本相當，所以公司的財務風險沒有較大的變化。但是，流動資產的增加幅度小于流動負債的增加幅度，導致了流動比率下降。

Nest在被并購之前已經進行了兩輪公開融資，分別得到了8000萬美元和1.5億美元的巨額融資款。由于Nest是科技前沿領域的新興公司，成立僅四年，公司的資產有一大部分是技術專利等無形資產以及設備廠房等固定資產，而沒有充足的相對于融資負債以及其它負債的流動資產。這使得谷歌在對Nest進行并購時，需要支付8400萬美元的凈負債，導致其短期償債能力有所下降。

③從運營能力方面來看

谷歌2014年的總資產周轉率為54.53%，流動資產周轉率為85.96%，2013年的總資產周轉率為58.45%，流動資產周轉率為89.73%?？傮w來說，并購之后，企業(yè)的運營能力有所下降。從報表中可以看到，從2013年到2014年谷歌的總資產增長幅度為18.22%，流動資產的增長幅度為10.7%，而營業(yè)收入的增長幅度僅為10.32%。

流動資產增加的最重要部分是現金，但是谷歌持有的大量現金年化收益率卻不到1%。因為相比把資金投入到主要業(yè)務以增加營業(yè)收入，谷歌更傾向于把這些覺現金當作戰(zhàn)略貯備，用于并購類似Nest公司的具有前景的新興科技公司并支持其進一步發(fā)展。其它非流動資產資產增加的主要部分是并購商譽以及擴建的廠房和設備。其中，并購Nest的商譽就高達23億美元。谷歌傳統(tǒng)的主要收入來源是在線廣告領域，因此新增的廠房和設備顯然是為了擴展Nest公司的規(guī)模以及進行新的研發(fā)項目。但是，這類資產的增加通常在長期范圍內才能給企業(yè)帶來未來的預計收益，這也造成了并購之后短期內谷歌運營能力的下降。

④從現金流量方面來看

谷歌2014年的經營活動凈現金流量為223.76億美元，較上年的186.59億美元增長19.92%，同時，谷歌2014年投資活動的凈現金流出大幅度增長53.92%，達到210.55億美元。其中，現金流出增加的主要部分是購買并購的目標公司及其相關資產的費用，共計45.02億美元。其中，收購Nest公司就占用了32億美元的現金。此外，在并購之后，為了支持Nest最新的產品研究，以及拓展新的業(yè)務，谷歌在購買物資設備方面花費了109.59億美元的現金，比2013年增加36.01億美元。由于現金支出的大量增長，谷歌2014年年末的現金流量反而比年初減少了5.51億美元。而除了2011年大量購買可出售有價證券造成大量現金流出以外，之前幾年谷歌的凈現金流量每年都有穩(wěn)定的增長。可見，這次以巨額現金支付完成的并購交易以及短時間內的大量現金投資支出，使得谷歌的現金流量能力下降。

三、如何防范IT業(yè)并購風險

（一）實行謹慎的隱私保護政策

谷歌一向熱衷于對數據收集，記錄了在線用戶的大量信息，但是從未公布如何運用這些信息的細節(jié)。谷歌在網絡世界對用戶個人隱私的侵犯已經引起了無數的抱怨，如今，谷歌收購了Nest，意味著它可以進入用戶的家庭，通過Nest的傳感器，甚至是DropCam的攝像頭了解用戶的家庭起居和生活習慣，再發(fā)布具有針對性的廣告。涉及到家庭生活，用戶面臨著更大的隱私安全威脅。谷歌需要提供令人信服的隱私保護政策，以確保用戶能夠掌握自己的隱私而非用于商業(yè)化的目的。

（二）拓寬收入來源，提高盈利能力

目前，谷歌在硬件領域投入了大量的資金，為構建未來的物聯網做戰(zhàn)略準備。但由于谷歌的主要收入來源較為單一，目前又在移動互聯廣告領域遭到挑戰(zhàn)，營業(yè)收入增速放緩，盈利能力下降。

首先，谷歌應該維持自己的核心業(yè)務，即搜索領域，確保自己的優(yōu)勢；其次，谷歌加強對其他具有前景未來科技的投資，例如云計算芯片、虛擬現實、操作系統(tǒng)開發(fā)等，以此來拓寬收入來源，分散風險。

（三）加強成本費用管理，提升現金流量狀況

谷歌2014年的凈現金流量為負，企業(yè)需要采取措施改善其現金流量狀況。除了提升企業(yè)的盈利能力以增加經營活動的現金流量的之外，谷歌有必要減少不必要的現金流出。

近幾年，谷歌用持有的現金進行了大量的收購活動，導致現金流出。在實行并購之前，要對并購目標進行合理評估，避免進行不必要的或者低于預期價值的并購。在進行投資決策時，要考慮項目的現金流量現值，以提高資金回收率。另外，谷歌需要加強對費用的控制，把資金投入到核心的開發(fā)項目上，而削減其它不相關的費用，以提高投資收益率。endprint

（四）加強資產管理，加強短期償債能力

谷歌并購之后的總資產周轉率和流動資產周轉率都低于并購之前，運營能力下降。企業(yè)應該盤活資產，采取有效的措施提高資產利用率，并資產進行全面的管理。對于長期閑置的、無用的資產，需要進行處理；而對并購獲得的具有開發(fā)價值的專利技術以及新購買的物資設備等資產應該盡快投入使用，以研發(fā)新的產品，提高營業(yè)收入，以提高資產周轉率，加強運營能力。

同時，企業(yè)需要科學合理地進行投資、購置資產。在投資之前，需要全面地分析和預估投資的收益和風險，避免盲目投資；購買物資設備需要與企業(yè)的需要相符，否則會造成資產閑置，占用資金。如此，可以提高企業(yè)的資產質量，優(yōu)化資產結構，從而加強短期償債能力。

（五）建立文化融合的氛圍

文化整合對于企業(yè)并購績效有著重要的作用，但也是容易被忽略的部分。

谷歌和Nest是兩家具有截然不同企業(yè)文化的公司，谷歌看重大數據分析，而Nest注重用戶體驗，在合作的過程難免會產生沖突。但是如果能夠建立相互尊重的文化氛圍，就可以優(yōu)勢互補，形成文化協(xié)同效應。

首先，應該增強員工之間的交流和合作。在具體的合作項目中，兩家公司的員工能夠更切實地增加對彼此的了解，包容彼此的文化，互相取長補短，共同創(chuàng)新。其次，應該增強管理層之間的溝通和交流。企業(yè)的管理者不僅領導和指揮下屬的工作，還是他們的精神領袖。管理層之間的和諧關系可以起重要的示范作用，促進公司之間文化的一致性。最后，應該建立共同的目標和愿景。谷歌可以及時地讓Nest公司的員工了解最新的戰(zhàn)略規(guī)劃，并建立共同的未來的目標以增加凝聚力，這無疑有助于提高企業(yè)的并購績效。

（六）加強技術整合能力，實現優(yōu)勢互補

Nest恒溫器在機器學習、傳感器、兼容性方面擁有出色的性能，這很好地展示了Nest Labs的硬件技術水平。而谷歌的軟件實力毋庸置疑，如果能實現“軟”和“硬”的結合，讓Nest的智能硬件搭載谷歌的應用，不僅能讓產品具有更良好的用戶體驗，而且能夠擴大谷歌的用戶人群。

其次，谷歌收購了大量的研發(fā)智能硬件的公司，目前旗下有機器人公司波士頓動力、人工智能公司DeepMind、智能可穿戴折設備公司WIMM Labs等。除此之外，谷歌正在自行研發(fā)無人駕駛汽車和谷歌眼鏡等設備。將這些智能硬件設備與Nest相互連接，能夠真正構建谷歌的物聯網絡。

最后，谷歌如果能夠整合Nest的硬件技術，應用到自身的硬件開發(fā)項目上來，將大大提升谷歌在這方面的實力，應對蘋果、微軟的挑戰(zhàn)。

（光大證券股份有限公司杭州慶春路證券營業(yè)部，浙江 杭州 310000）

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