賽宗鵬

企業(yè)重組稅收政策選擇分析

賽宗鵬

本文從兩個案例入手，對企業(yè)重組過程中不同計稅方式的選擇，造成的納稅結(jié)果進行對比，并分析產(chǎn)生的結(jié)果，以驗證一般計稅辦法和特殊性稅務處理對重組交易的影響。

近年來，我國實體經(jīng)濟投資增速放緩，部分行業(yè)產(chǎn)能過剩，經(jīng)濟下行壓力較大，國家層面一直深化改革，堅持以推進供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革為主線，積極推進結(jié)構(gòu)調(diào)整和新舊動能轉(zhuǎn)換。2016年7月17日，國務院辦公廳發(fā)布《關(guān)于推動中央企業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整與重組的指導意見》（國辦發(fā)〔2016〕56號）。意見指出，穩(wěn)妥推進裝備制造、建筑工程、電力、鋼鐵、有色金屬、航運、建材、旅游和航空服務等領(lǐng)域企業(yè)重組，鼓勵煤炭、電力、冶金等產(chǎn)業(yè)鏈上下游中央企業(yè)進行重組，鼓勵中央企業(yè)積極開展并購重組，提高產(chǎn)業(yè)集中度，推動質(zhì)量品牌提升。

一方面是國家層面的經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整，另一方面是企業(yè)自身的發(fā)展需求，必然催生出大量企業(yè)重組整合，以實現(xiàn)新舊動能轉(zhuǎn)換，整合資源，發(fā)揮優(yōu)勢。為此，國家陸續(xù)出臺了一系列的包括經(jīng)濟、稅收層面的優(yōu)惠政策，鼓勵企業(yè)進行重組整合，降低重組整合難度，加快整合進程。

與之配套的稅收政策，財政部、國家稅務總局自2009年以來，陸續(xù)發(fā)布了涉及到企業(yè)所得稅、增值稅、土地增值稅、契稅、印花稅等諸多稅種的稅收政策，特別是2014年以來，國務院及財稅主管部門密集出臺了一系列針對并購重組的稅收法律文件，尤其是企業(yè)所得稅方面，先后頒布、實施了《關(guān)于促進企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的通知》（財稅[2014]109號，以下簡稱109號文）、《關(guān)于非貨幣性資產(chǎn)投資企業(yè)所得稅政策問題的通知》（財稅[2014]116號，以下簡稱116號文）、《關(guān)于資產(chǎn)（股權(quán)）劃轉(zhuǎn)企業(yè)所得稅征管問題的公告》（國家稅務總局公告2015年第40號，以下簡稱40號公告）、《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅征收管理若干問題的公告》（國家稅務總局公告2015年第48號，以下簡稱48號公告）、《關(guān)于企業(yè)改制上市資產(chǎn)評估增值企業(yè)所得稅處理政策的通知》（財稅[2015]65號，以下簡稱65號文）等文件。重組過程中，稅收政策的選擇，對重組各方分別有何種影響，如何選擇適合的稅收政策？這些需要在準確理解的基礎(chǔ)之上加以分析之后，才能恰當選擇。

以重組中的所得稅為例，稅收政策的選擇意味著各重組方的承擔的重組稅收成本的不同。

案例一：甲公司是一家從事藥品批發(fā)行業(yè)的醫(yī)藥批發(fā)企業(yè)，其下屬的全資子公司乙公司是一家從事藥品零售的連鎖性醫(yī)藥零售企業(yè)。乙公司倉庫、辦公場所租賃自甲公司。2016年，甲公司決定蔣乙公司整合上市，為此，實施了一系列健全乙公司內(nèi)控、使乙公司財產(chǎn)、人員獨立的措施，其中涉及將乙公司租賃甲公司的倉庫和辦公樓過戶到乙公司名下，以此規(guī)避后續(xù)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易。該事項所涉及的房產(chǎn)賬面價值4000萬元，市場公允價值8000萬元，甲公司擬將其作價增資投入乙公司。

按照116號文的規(guī)定，該事項屬非貨幣性資產(chǎn)（房產(chǎn)）對外出資，應當按照公允價值8000萬元，扣除計稅成本4000萬元（假定賬面價值即為計稅成本），計算確認非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得。

因此，不考慮增值稅和土地增值稅等其他稅種的情況下，該事項實現(xiàn)應納稅所得額：8000萬-4000萬元=4000萬元

應當繳納企業(yè)所得稅：4000萬元＊25%=1000萬元

另外，根據(jù)116號文第六條的規(guī)定，甲公司還可以選擇特殊性稅務處理。根據(jù)109號文和40號公告，像甲乙公司這樣100%控股的母子公司之間，可以選擇特殊性稅務處理，甲公司按照賬面凈值4000萬劃轉(zhuǎn)給乙公司，乙公司增加實收資本或者資本公積，相關(guān)資產(chǎn)的計稅成本按照原甲公司的賬面凈值也就是4000萬元確定。如此，雙方均不確認所得，無需繳納企業(yè)所得稅。

上述政策的選擇運用，應基于甲公司的戰(zhàn)略目標，由于乙公司是擬IPO企業(yè)，如果選擇特殊性稅務處理，從交易時點上看，母公司少繳納企業(yè)所得稅1000萬元，節(jié)約了資金。當從長期來看，乙公司獲得資產(chǎn)計稅成本減少了4000萬元，該部分無法抵扣企業(yè)所得稅，從而造成乙公司需要在以后年度多繳納企業(yè)所得稅1000萬元。稅收政策的選擇，僅僅推遲了所得稅的繳納時間，并未減少應交企業(yè)所得稅的絕對額。同時，選擇特殊性稅務處理，使母公司現(xiàn)時的納稅義務轉(zhuǎn)移給了乙公司，造成乙公司以后年度多繳納1000萬所得稅，按20年折舊期計算，每年減少凈利潤50萬元。按照20倍市盈率計算，將使乙公司的市值下降1000萬。因此，甲公司應當綜合權(quán)衡，審慎選擇稅收政策，是現(xiàn)時少繳納企業(yè)所得稅1000萬元，還是先繳納企業(yè)所得1000萬元，為擬上市公司乙公司打好基礎(chǔ)，實現(xiàn)更多利潤，在資本市場上獲得更高收益。

案例二：丙公司是一家從事食品包裝的企業(yè)，其主要業(yè)務是為丁公司代加工食品包裝箱，因國家環(huán)保政策，原材料價格不斷上升，丙公司經(jīng)營困難，公司股東決定將公司轉(zhuǎn)型，通過與丁公司溝通，達成意向，擬在2016年10月20日將其食品包裝生產(chǎn)線轉(zhuǎn)讓給丁公司。丙公司賬面資產(chǎn)總額10000萬元，擬轉(zhuǎn)讓的生產(chǎn)線及廠房賬面價值7000萬元，公允價值10000萬元。丁公司支付丙公司貨幣資金1000萬元，剩余款項丁公司向丙公司定向增發(fā)1000萬股，每股價格9元。

正常情況下，丙公司就該事項實現(xiàn)納稅所得額（不考慮流轉(zhuǎn)稅、土地增值稅等相關(guān)稅費）：10000-7000=3000萬元

丙公司應當繳納企業(yè)所得稅3000＊25%=750萬元

丁公司獲取的廠房及生產(chǎn)線計稅成本為10000元。

丙公司在此交易中轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)7000萬元，占總資產(chǎn)的70%，超過其總資產(chǎn)的50%，同時，受讓方丁公司股份支付9000萬元，占總額的90%，超過85%。根據(jù)59號文和109號文規(guī)定，資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)超過總資產(chǎn)的50%（59號文規(guī)定75%，109號文調(diào)整為50%以上），資產(chǎn)受讓方的股權(quán)支付比例超過85%，同時，受讓方丁公司未來12個月內(nèi)不改變收購資產(chǎn)的用途（實質(zhì)性經(jīng)營活動），丙公司獲取的丁公司股份12個月之內(nèi)不進行轉(zhuǎn)讓，則該交易可以選擇特殊性稅務處理。

選擇特殊性稅務處理，丙公司不需要繳納企業(yè)所得稅，取得股權(quán)的計稅基礎(chǔ)按照轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)確認。

丙公司獲取股權(quán)的計稅基礎(chǔ)為

轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)計稅基礎(chǔ)7000萬元-貨幣對價1000萬元=6000萬元

12個月之后，丙公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應繳納企業(yè)所得稅（假定股權(quán)公允價值無變化）

（9000-6000）＊25%=750 萬元

丁公司取得資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)為資產(chǎn)原計稅基礎(chǔ)，也就是7000萬元。丁公司在以后年度稅前少抵扣資產(chǎn)的折舊3000萬元，多繳納企業(yè)所得稅750萬元。

整個交易綜合分析，選擇特殊性稅務處理的情況下，丙公司晚納稅12個月，納稅總額未減少。丁公司需要在以后年度多納稅750萬元。從長時間來看，整個交易過程較一般稅務處理要多繳納企業(yè)所得稅750萬元。因此，丙、丁公司應結(jié)合自身情況，充分分析利弊，妥善協(xié)商要選取的稅務處理模式，使交易雙方的利益都能夠得到保障。

通過上述兩個案例分析，雖然國家制定所得稅優(yōu)惠政策，鼓勵重組，降低重組成本，但針對每個重組企業(yè)來說，選擇特殊性稅務處理，短時期內(nèi)可能使重組一方或者雙方少繳納企業(yè)所得稅，但長期來看，不一定是最優(yōu)方案，重組各方應充分考慮各方面因素，綜合判定，審慎選擇，使重組各方利益最大化。

天健會計師事務所（特殊普通合伙）山東分所）