金見歡

原大股東持股比例并不高，當(dāng)股價(jià)長期低于其內(nèi)在價(jià)值時(shí)，其他資本通過二級市場強(qiáng)行收購是大概率事件，ST生化的股權(quán)爭奪戰(zhàn)正是在這一背景下發(fā)生的。

浙民投天弘要約收購ST生化（000403.SZ）成功以后，與佳兆業(yè)的爭斗隨之拉開序幕。

浙民投在2017年6月發(fā)布要約收購書后，ST生化大股東振興集團(tuán)將所持的ST生化18%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給佳兆業(yè)旗下的航運(yùn)健康。

圍繞ST生化的股權(quán)問題勢必會有一番爭奪。卓創(chuàng)資訊醫(yī)藥分析師趙鎮(zhèn)告訴《投資者報(bào)》記者：“血液制品公司資質(zhì)非常稀缺，因此此類公司日子非常好過。ST生化有較好的底子，佳兆業(yè)和浙民投兩家對ST生化的爭奪即將開始?！?/p>

對此，記者致電ST生化方面，對方表示一切以公告為準(zhǔn)。

浙民投要約收購成功

連續(xù)9年盈利卻一直戴著“ST帽子”，大股東一直以重組為由拒絕復(fù)牌，ST生化也算是A股市場上的一朵“奇葩”。

12月6日早間，深交所公告顯示，杭州浙民投天弘投資合伙企業(yè)（以下簡稱“浙民投天弘”）發(fā)起的為期33天的要約收購，最終有3870個(gè)賬戶共計(jì)1.465億股股份接受預(yù)受，占比ST生化總股份54%，凈預(yù)受股份比例195.607%。至此，杭州浙民投天弘投資合伙企業(yè)（有限合伙）對ST生化的要約收購宣告成功。

今年6月28日，ST生化公告披露，浙民投天弘要約收購報(bào)告書摘要，擬以36元/股的價(jià)格，收購ST生化7492萬股股份（占總股本的27.49%）。由此測算，本次收購所需資金接近27億元。

截至12月5日收盤，據(jù)深交所后來披露的結(jié)果，浙民投拿到了近1.5億股ST生化股票，這一結(jié)果是目標(biāo)值的近兩倍。

此前，浙民投天弘的一致行動人浙民投、浙民投實(shí)業(yè)合計(jì)持有ST生化2.51%股份。若本次收購順利達(dá)成，浙民投“陣營”將最多持有ST生化29.99%的股份。

原大股東反對

不過，ST生化原來的大股東振興集團(tuán)并不愿意將控制權(quán)拱手讓人。

上市公司的公告顯示，自振興集團(tuán)2007年接手ST生化以來，振興集團(tuán)單方面、無條件豁免了ST生化的巨額債務(wù)，使 ST生化免于退市；同時(shí)在振興集團(tuán)主導(dǎo)下，ST生化逐步剝離了宜工機(jī)械等非核心業(yè)務(wù)，集中力量向血液制品行業(yè)進(jìn)發(fā)。近年來，振興集團(tuán)幫助ST生化不斷擴(kuò)充單采血漿站數(shù)量，大大提升了ST生化的盈利水平。

振興集團(tuán)收購ST生化，原打算將旗下電業(yè)公司裝入ST生化，并承諾將煤、電、鋁三塊聯(lián)營業(yè)務(wù)相繼注入。但隨著煤電業(yè)務(wù)被關(guān)停，隨后，整個(gè)集團(tuán)陷入困境，資產(chǎn)注入承諾成為泡影，已經(jīng)裝入的振興電業(yè)也虧損嚴(yán)重，成為拖累。據(jù)公開信息，目前振興集團(tuán)的煤、電、鋁生產(chǎn)線已全部停產(chǎn)。

但是ST生化原有的醫(yī)藥業(yè)務(wù)底子非常好，公司一直處于盈利狀態(tài)。2017年半年報(bào)顯示，ST生化凈利潤4458萬元，比上年同期增加19%，增長勢頭明顯。2015年血液制品價(jià)格管制放開，行業(yè)前景更加廣闊。

因此，振興集團(tuán)于9月初將浙民投天弘告上山西省高院，認(rèn)為后者與上市公司另一個(gè)名為天津紅翰的股東暗地結(jié)盟。此時(shí)天津紅翰與上市公司亦有官司，ST生化指責(zé)天津紅翰在發(fā)起要約收購前，通過資金優(yōu)勢在2017年3月3日至6月21日期間，使ST生化股價(jià)從33.48元跌至25.58元。

振興集團(tuán)方面認(rèn)為，浙民投存在違反相關(guān)法律的行為，沒有收購人的主體資格，要求法院判令浙民投停止對ST生化實(shí)施的要約收購，并要求浙民投及上市公司賠償振興集團(tuán)損失1.57億元。

截至記者發(fā)稿，山西省高院尚未對此案做出判決。

佳兆業(yè)對陣浙民投

12月16日，ST生化發(fā)布《簡式權(quán)益變動報(bào)告書》，振興集團(tuán)將其持有的ST生化18.57%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給航運(yùn)健康，ST生化余下的4.04%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給信達(dá)深圳，振興集團(tuán)所欠信達(dá)的債務(wù)由航運(yùn)健康負(fù)責(zé)償還，4.04%的投票權(quán)委托給航運(yùn)健康。

為此，航運(yùn)健康出價(jià)為每股43.2元，遠(yuǎn)高于浙民投的收購價(jià)36元。這一交易在11月29日已經(jīng)發(fā)布過公告。

航運(yùn)健康是佳兆業(yè)子公司，如此一來，振興集團(tuán)在這場ST生化的股權(quán)爭奪戰(zhàn)中選擇退場，留下佳兆業(yè)和浙民投對陣。

“此事對上市公司大股東的震撼相當(dāng)大，資本市場是無情的，實(shí)際控制人不但要將股權(quán)控制在安全的范圍，對上市公司的發(fā)展也要有助力，這樣中小股東才不會用腳投票?！北本┕I(yè)大學(xué)經(jīng)濟(jì)法學(xué)教授聶孝紅如是告訴《投資者報(bào)》記者。

原大股東持股比例并不高，當(dāng)股價(jià)長期低于其內(nèi)在價(jià)值時(shí)，其他資本通過二級市場強(qiáng)行收購是大概率事件，“寶萬之爭”以及ST生化被要約收購都體現(xiàn)了這一點(diǎn)。上海明倫律師事務(wù)所合伙人王智斌律師告訴記者：“‘野蠻人敲門符合經(jīng)濟(jì)規(guī)律并且也有積極意義，如果公司股價(jià)長期無法體現(xiàn)公司真實(shí)價(jià)值，實(shí)際控制人和管理層就需為此付出代價(jià)，喪失對公司的控制權(quán)是該代價(jià)的一種表現(xiàn)形式，換言之，強(qiáng)行要約收購可以視為是對原實(shí)際控制人未能妥善提振公司股價(jià)的一種懲罰?！?/p>

12月14日，ST生化公告稱，浙民投天弘要約收購股份的過戶手續(xù)已于12月12日辦理完畢。本次要約收購后，浙民投天弘及一致行動人合計(jì)持有ST生化29.99%的股份，超過原第一大股東振興集團(tuán)22.61%的持股比例。

12月15日晚間，航運(yùn)健康、振興集團(tuán)分別向深交所提交回復(fù)函，文中指出，航運(yùn)健康基于對上市公司未來發(fā)展?jié)摿Φ恼J(rèn)可，仍將執(zhí)行此前協(xié)議以推進(jìn)ST生化股權(quán)的收購。不排除會向浙民投收購股權(quán)。

有業(yè)內(nèi)人士表示，佳兆業(yè)必將和浙民投有一番爭斗。此前浙民投對外表示，歡迎有實(shí)力的企業(yè)一起經(jīng)營ST生化，記者咨詢浙民投目前有何進(jìn)展，對方表示，有消息會對外公布。

佳兆業(yè)方面則向《投資者報(bào)》記者表示，佳兆業(yè)會按照此次三方協(xié)議的約定，繼續(xù)推動重組，以及包括詳細(xì)權(quán)益在內(nèi)的相關(guān)公告發(fā)布。佳兆業(yè)長期看好大健康產(chǎn)業(yè)的發(fā)展與巨大潛力，未來仍會持續(xù)加大在大健康領(lǐng)域的產(chǎn)業(yè)布局。