王業(yè)可 朱義龍

審計(jì)視角的會計(jì)賬簿查閱權(quán)問題研究
——基于王某訴某汽車泵制造有限公司案例

王業(yè)可 朱義龍

司法實(shí)踐中，涉及會計(jì)賬簿查閱權(quán)問題糾紛不斷，相關(guān)判例爭議焦點(diǎn)主要集中在股東知情權(quán)的權(quán)利范圍和行使方式。本文在對相關(guān)案例深入研究的基礎(chǔ)上，剖析了焦點(diǎn)問題的深層原因：股東和公司利益的平衡，并進(jìn)而探討了從審計(jì)機(jī)制的視角平衡股東和公司利益的制度選擇。

股東知情權(quán) 會計(jì)賬簿查閱權(quán) 審計(jì) 審計(jì)制度安排

會計(jì)賬簿查閱權(quán)是股東知情權(quán)最為重要的一項(xiàng)權(quán)利，也是容易被忽視的股東非財(cái)產(chǎn)性權(quán)利的一項(xiàng)內(nèi)容。對于在表決權(quán)中不占優(yōu)勢的小股東來說，其經(jīng)濟(jì)利益容易遭受公司的侵害，行使該權(quán)利能有效監(jiān)督公司的經(jīng)營和管理，防止大股東蠶食自己的利益。但是賬簿查閱權(quán)的過度行使又會傷害公司的利益，不利于公司的發(fā)展，甚至最終危害股東的利益。如何通過法律的健全來維護(hù)二者的平衡，法學(xué)界做了不懈的努力，我國公司法在相關(guān)問題上也在不斷完善。但我國目前的有關(guān)法律尚不足以滿足當(dāng)前的商事實(shí)踐以及審判實(shí)務(wù)的需要，致使相關(guān)糾紛不斷，判決結(jié)果的迥異也使司法常常處于尷尬境界。通過梳理剖析相關(guān)案例，分析相關(guān)爭議焦點(diǎn)及其司法裁判形成過程，進(jìn)而從作為社會監(jiān)督職能重要形式的審計(jì)視角，探索進(jìn)一步完善股東知情權(quán)的保護(hù)，平衡股東和公司的利益，有重要的意義。

一、基本案情

被告寧波某汽車泵制造有限公司（以下簡稱某公司）于2002年1月31日經(jīng)工商部門登記注冊成立，現(xiàn)股東為原告王某及被告公司法定代表人陳某，其中原告持有30%股份，陳某持有70%股份。2014年8月5日，原告致函被告，認(rèn)為公司從開業(yè)至今未發(fā)放過一次紅利，并對外拖欠有大量債務(wù)，原告的股東權(quán)益受到了嚴(yán)重侵害，故要求被告于2014年8月21日前提供自2009年1月1日以來的公司會計(jì)賬簿和會計(jì)憑證（含記賬憑證和原始憑證）及其他入賬備查的有關(guān)資料供原告查閱，并以書面形式答復(fù)原告委托代理人浙江某律師事務(wù)所某律師。被告至今未能答復(fù)，故提起訴訟。

原告王某起訴稱：原告系被告股東、監(jiān)事。被告自成立以來從未按照公司法規(guī)定向原告提供財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，公司歷年的財(cái)務(wù)預(yù)算、決算方案，也從未提交股東會審議。2014年8月5日，原告按公司法規(guī)定向被告提出書面申請，要求被告提供自2009年1月1日以來被告的會計(jì)賬簿和會計(jì)憑證供原告查閱，但被告至今未能答復(fù)。原告認(rèn)為，原告作為被告的股東，依法享有知情權(quán)，現(xiàn)被告的行為已嚴(yán)重?fù)p害了原告合法權(quán)益。據(jù)此，請求判令：被告提供完整的自2009年1月1日以來的公司會計(jì)賬簿和會計(jì)憑證及其他入賬備查的有關(guān)資料供原告和原告委托的注冊會計(jì)師查閱。

被告某公司答辯稱：（1）被告并未拒絕原告查閱會計(jì)賬簿。被告已于2014年7月27日向原告提供了2009年至今的公司會計(jì)報(bào)表，對此，原告并未提出任何異議。（2）關(guān)于查閱的主體和范圍。根據(jù)我國《公司法》第三十三條的規(guī)定，“公司股東有權(quán)查閱公司會計(jì)賬簿”。據(jù)此，查閱的權(quán)利主體僅限于股東，被告并無義務(wù)向原告委托的會計(jì)師提供查閱資料。而且，原告有權(quán)查閱的范圍并不包括會計(jì)憑證。會計(jì)憑證尤其是原始憑證涉及公司商業(yè)秘密，而據(jù)被告了解，原告與案外人以另一家汽車泵制造有限公司的名義對外銷售與被告公司相同的產(chǎn)品，故原告要求查閱公司財(cái)務(wù)原始憑證的訴訟主張，可能損害被告的合法權(quán)益，請求法院予以駁回。

法院審理后判令被告寧波某汽車泵制造有限公司于判決生效后十日內(nèi)，向原告王某及其委托的具有執(zhí)業(yè)資格的注冊會計(jì)師提供被告寧波某汽車泵制造有限公司自2009年1月1日至今的財(cái)務(wù)會計(jì)賬簿供其查閱；駁回原告王某的其他訴訟請求。原告王某不服一審判決，提出上訴，二審法院維持原判。

二、案情分析

本案爭議焦點(diǎn)為：原告行使股東知情權(quán)，賬簿查閱權(quán)的范圍；原告行使知情權(quán)的方式，是否可以進(jìn)行委托查閱。針對爭議焦點(diǎn)，分析如下：

（一）股東行使知情權(quán)的范圍，股東能否查閱公司會計(jì)憑證

本案中，原告認(rèn)為其行使知情權(quán)的范圍包括2009年1月1日起至今的財(cái)務(wù)會計(jì)賬簿和會計(jì)憑證（含記賬憑證和原始憑證）；而被告認(rèn)為僅限于2009年度至今的財(cái)務(wù)會計(jì)賬簿，不含會計(jì)憑證。本案法院認(rèn)為，知情權(quán)是公司股東享有知道和了解公司經(jīng)營狀況等重要信息的權(quán)利。依據(jù)《公司法》，股東要求查閱公司會計(jì)賬簿的，向公司提出書面請求，除非公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會計(jì)賬簿目的不正當(dāng)，會損害公司的合法利益，公司應(yīng)同意查閱。故而，本案原告作為被告登記在冊的股東，被告應(yīng)當(dāng)向其履行提供披露相關(guān)信息報(bào)告的義務(wù)，對原告要求查閱被告會計(jì)賬簿的訴訟主張，法院予以支持。法院認(rèn)為，我國《會計(jì)法》對財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告、會計(jì)賬簿、會計(jì)憑證等概念作了明確的區(qū)分，會計(jì)憑證包括記賬憑證和原始憑證。而《公司法》的有關(guān)規(guī)定中，并不包括會計(jì)憑證。因此，原告要求查閱會計(jì)憑證中的原始憑證沒有法律依據(jù)。而且，會計(jì)憑證尤其是原始憑證雖能直接體現(xiàn)公司真實(shí)的經(jīng)營狀況，但其中亦包括了公司的經(jīng)營秘密和經(jīng)營信息，允許任一股東進(jìn)行查閱，可能會損害公司的整體利益和其他股東的利益。本案例中，法院的意見認(rèn)為，《會計(jì)法》要求財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告、會計(jì)賬簿、會計(jì)憑證三者的內(nèi)容必須相符，財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)表和會計(jì)賬簿已經(jīng)能夠綜合反映公司的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營狀況和財(cái)產(chǎn)使用情況等，故理論上股東可以通過查閱財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告、會計(jì)賬簿行使知情權(quán)，即原告查閱的目的已經(jīng)能夠達(dá)到。故此，對原告要求查閱會計(jì)憑證的訴訟請求，法院不予支持。

在同類型的判決中，上海某法院則支持了股東對會計(jì)憑證的查閱，該法院認(rèn)為，根據(jù)我國《會計(jì)法》的相關(guān)規(guī)定，公司的具體經(jīng)營活動要查閱了原始憑證才能知道，和原始憑證相關(guān)的業(yè)務(wù)資料也是編制記賬憑證的依據(jù)，也應(yīng)作為附件入賬備查；且我國公司法對股東查閱會計(jì)憑證未加限制，公司的具體經(jīng)營活動只有通過查閱會計(jì)憑證才能知曉。江蘇宿遷中院在審理李某、吳某等訴江蘇某公司股東知情權(quán)糾紛案中也支持了原告查閱會計(jì)憑證的訴訟請求。

不同的判決出現(xiàn)的原因在于《公司法》對股東查閱權(quán)的內(nèi)容的規(guī)定只明確可以查閱會計(jì)賬簿，但與會計(jì)賬簿有緊密聯(lián)系的會計(jì)憑證等原始憑證資料并未被法律列明，因此，本案中，法官以《公司法》未規(guī)定股東可以查閱原始憑證為由駁回原告股東的訴訟請求或并無不當(dāng)之處。不過，完全否決股東對原始憑證的查閱可能過于機(jī)械，過分局限于《公司法》第三十三條的字面意思來判斷也可能只是從形式上保證了案件審理的“正當(dāng)性”。司法實(shí)踐中，顯然亦有不少法院對此作出了擴(kuò)張性解釋，認(rèn)為會計(jì)賬簿包括會計(jì)憑證，不過法院對此作出擴(kuò)張性解釋應(yīng)是一種超越法律規(guī)定的行為。

也有學(xué)者認(rèn)為“在公司章程有特別約定或其他特殊的例外情況下，司法亦可突破此種限制，而支持當(dāng)事人查閱會計(jì)原始憑證的請求”。這種權(quán)利的設(shè)計(jì)可以在一定程度上保護(hù)股東的知情權(quán)，但尋求股東通過自治以章程形式?jīng)Q定權(quán)利范圍的方法可能會被大股東通過自己占多數(shù)的表決權(quán)加以濫用，小股東的合法利益將在公司自治中難以保障。

我國《公司法》從2005年修訂后開始允許股東查閱會計(jì)賬簿，2013年《公司法》延續(xù)了2005年的規(guī)定，對是否允許查閱會計(jì)憑證沒有涉及。2016年底通過了“公司法解釋四”以下簡稱“解釋四”支持了股東對原始憑證的查閱，說明我國公司法在會計(jì)賬簿查閱權(quán)問題上采取了逐步擴(kuò)張的方式，而擴(kuò)張的過程是慎之又慎的。內(nèi)中的原因應(yīng)該是股東會計(jì)賬簿查閱范圍的爭議涉及到的是公司與股東之間的利益平衡，問題的關(guān)鍵不在于范圍，而在于查閱會計(jì)賬簿本身背后的會計(jì)憑證等原始資料是否具有正當(dāng)性和必要性。

（二）股東行使知情權(quán)可否委托進(jìn)行查閱

本案中原告認(rèn)為法律對于股東查閱會計(jì)賬簿時(shí)尋求其他具有專業(yè)知識的第三人提供幫助并未作出限制性規(guī)定，故其可以委托注冊會計(jì)師幫助查賬；被告則認(rèn)為原告僅能由其本人行使公司法賦予的查閱公司會計(jì)賬簿的權(quán)利，并不能委托注冊會計(jì)師行使。我國《公司法》只規(guī)定了股東有權(quán)查閱會計(jì)賬簿，沒有明確規(guī)定能否委托他人代為查閱。本案法院支持了原告的主張，認(rèn)為知情權(quán)并非專屬性權(quán)利，也并不一定要求權(quán)利人親自行使?，F(xiàn)實(shí)中，由于股東受知識結(jié)構(gòu)、能力和水平等方面的限制，本人可能無法全面理解公司的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告及相關(guān)財(cái)務(wù)資料，此時(shí)委托他人代為行使知情權(quán)也是股東可以選擇的行權(quán)途徑。北京某有限公司與陳某股東知情權(quán)糾紛一案中，法院認(rèn)為，《中華人民共和國民法通則》第四章規(guī)定了代理制度，《公司法》在位階上屬于民法特別法，因此代理制度當(dāng)然可完全適用于公司制度中；而且，股東由于專業(yè)知識和認(rèn)知領(lǐng)域的差異，很難通過會計(jì)賬簿發(fā)現(xiàn)公司財(cái)務(wù)和運(yùn)營中的問題，通過委托代理人查閱，其目的是為了更好地行使知情權(quán)，保護(hù)自身權(quán)益。實(shí)踐中，類似案例也有不同的判決，傅某訴天津某置業(yè)發(fā)展有限公司股東知情權(quán)糾紛案中，法院否決了傅某委托代理人代為查閱。該法院認(rèn)為：法律雖然規(guī)定了股東享有知情權(quán)，但沒有規(guī)定可以委托查閱，以委托查閱容易泄露公司信息而被拒絕。

筆者認(rèn)為，委托專業(yè)人士行使會計(jì)賬簿查閱權(quán)，應(yīng)屬于權(quán)利的合理行使方式。依據(jù)我國《民法通則》第六十三條的規(guī)定，除非規(guī)定應(yīng)當(dāng)由本人實(shí)施的民事法律行為，不得代理外，公民、法人可以通過代理人實(shí)施民事法律行為。因此，在法律和公司章程并未規(guī)定股東必須本人親自行使會計(jì)賬簿查閱權(quán)的情形下，股東應(yīng)當(dāng)有權(quán)委托查詢。為解決由他人代為查閱可能帶來的泄漏公司商業(yè)秘密的問題，可以對受托人的范圍予以限定，比如受托人應(yīng)與公司無利害關(guān)系、具備專業(yè)知識且有為當(dāng)事人保密的執(zhí)業(yè)紀(jì)律要求等。

三、審計(jì)視角：委托注冊會計(jì)師代行查閱權(quán)

會計(jì)賬簿查閱權(quán)是為股東權(quán)利而設(shè)立的，是股東基于股權(quán)享有的固有的權(quán)利，是其在公司利益的部分體現(xiàn)?！岸譃槿鐣娣?wù)之目標(biāo)的公司法，其直接功能之一是遏制公司各方參與者利益沖突?！盵 ]因此，會計(jì)賬簿查閱權(quán)的具體設(shè)計(jì)一方面要強(qiáng)調(diào)維護(hù)和保障股東的知情權(quán)，另一方面也要注重公司各方之間的利益平衡。雖然股東作為出資人，其目的是通過公司來獲利，但公司在設(shè)立后便具有了自己的獨(dú)立于股東之外的法人人格，公司和股東作為兩個獨(dú)立的個體之間在利益關(guān)聯(lián)上已經(jīng)不是完全一致的,而是既矛盾又統(tǒng)一的?！胺ǖ淖罡呷蝿?wù)就是平衡利益。如何預(yù)防和減少股東利益與公司利益在股東知情權(quán)行使時(shí)所產(chǎn)生的沖突矛盾, 是股東知情權(quán)法律制度設(shè)計(jì)時(shí)必須解決的?！睂τ诠蓶|自身而言,由于信息不對稱，其非常需要通過查閱會計(jì)賬簿等方式來獲取公司的相關(guān)信息以彌補(bǔ)自己在信息方面的弱勢，但對于公司來說，其要避免股東查閱會計(jì)賬簿增加過多的經(jīng)營成本，也要防止公司的商業(yè)秘密在查閱的過程中外流，所以對股東的會計(jì)賬簿查閱權(quán)施加限制必然會成為公司方面的強(qiáng)烈要求。

“一般而言, 契約參與者能夠通過審計(jì)商定程序認(rèn)知企業(yè)契約的強(qiáng)勢參與者(經(jīng)營者)的侵害風(fēng)險(xiǎn),并在有效市場條件下,能夠懲罰那些沒有按契約進(jìn)行信息披露或故意歪曲提供信息,因而沒有嚴(yán)格按契約條款規(guī)定對待契約參與者(投資者) 的企業(yè)。執(zhí)行商定審計(jì)程序是應(yīng)企業(yè)契約參與者的要求,對締約相對人的履約情況進(jìn)行監(jiān)督、檢查與控制的需要而實(shí)施的”，股東委托注冊會計(jì)師執(zhí)行商定程序依法行使查閱權(quán)是保護(hù)股東和公司利益平衡的最佳選擇。

（一）委托注冊會計(jì)師行使查閱權(quán)的必要性

就會計(jì)賬簿查閱權(quán)而言，需要透過會計(jì)賬簿的表象來看事物的本質(zhì)，以獲知賬簿所承載的公司經(jīng)營信息?，F(xiàn)實(shí)中，非專業(yè)財(cái)會人員難以僅憑一己之力去掌握會計(jì)賬簿里面的信息，更難以發(fā)現(xiàn)其中的問題。從事公司糾紛審判實(shí)務(wù)的晏芳法官認(rèn)為“具有中立身份和專業(yè)經(jīng)驗(yàn)的注冊會計(jì)師進(jìn)行查閱，可以彌補(bǔ)其信息劣勢，保障其獲取的財(cái)務(wù)資料質(zhì)量，避免其非理性懷疑，達(dá)到股東利益均衡，亦有助于公司的正常運(yùn)營?！?/p>

實(shí)踐中，如果不允許股東委托專業(yè)人士代為查閱會計(jì)賬簿，那么在一般情況下股東得以獲知公司信息的可能性就極為有限，會計(jì)賬簿查閱權(quán)便不具有實(shí)現(xiàn)的可能性，其利益的實(shí)現(xiàn)將無從談起。中小股東是公司法中股東權(quán)益保障的重點(diǎn)對象，大多數(shù)屬于專業(yè)技能一般的純粹投資者，通常不具備看得懂會計(jì)賬簿資料的會計(jì)水準(zhǔn)；同時(shí)會計(jì)賬簿具有相當(dāng)強(qiáng)的專業(yè)性和復(fù)雜性，對于反映公司運(yùn)營狀況、真實(shí)財(cái)務(wù)信息至關(guān)重要。股東只有通過查閱會計(jì)賬簿資料才能知悉公司的財(cái)務(wù)狀況，因此，立法允許股東委托具有獨(dú)立地位的注冊會計(jì)師代理查閱公司的財(cái)務(wù)資料，可以彌補(bǔ)其信息劣勢，充分保障股東合法權(quán)益。另外，小股東為了自己的權(quán)益不被控制股東侵害，為了能夠在權(quán)利被侵害后采取有效的補(bǔ)救措施，必須要獲得公司公告外的詳盡信息。因此，在法律上賦予小股東在法定情形下委托注冊會計(jì)師進(jìn)行賬簿查閱，才能在司法途徑中加強(qiáng)對小股東權(quán)益的保護(hù)。

（二）委托注冊會計(jì)師行使查閱的可行性

通常，由股東以外的第三人來接觸公司機(jī)密的會計(jì)資料，會使公司擔(dān)憂被泄密的風(fēng)險(xiǎn)。為此，允許委托查閱的前提應(yīng)該是嚴(yán)格限定被委托的“第三人”的范圍——該“第三人”首先必須與公司無利害關(guān)系，必須是獨(dú)立于公司與股東之外的個體，既不偏袒股東而蓄意侵害公司利益，也不會因?yàn)楣玖龆麡O履行代理職責(zé)；其次，該第三人應(yīng)當(dāng)是具有執(zhí)業(yè)資格專業(yè)人員，具有相當(dāng)?shù)臉I(yè)務(wù)水平，能補(bǔ)足股東在財(cái)務(wù)、法律等專業(yè)知識方面的短板。職業(yè)從事審計(jì)工作的注冊會計(jì)師，獨(dú)立性是其職業(yè)靈魂，專業(yè)勝任能力更是其職業(yè)要求。委托注冊會計(jì)師查閱會計(jì)賬簿成為必然選擇，一方面，注冊會計(jì)師專業(yè)知識毋庸置疑；另一方面，健全的注冊會計(jì)師職業(yè)道德守則保證了保密原則的落實(shí)。依照職業(yè)道德守則，“注冊會計(jì)師應(yīng)當(dāng)對職業(yè)活動中獲知的涉密信息保密，不得有下列行為：（1）未經(jīng)客戶授權(quán)或法律法規(guī)允許，向事務(wù)所以外的第三方披露所獲知的涉密信息;（2）利用自己所獲知的涉密信息為自己或第三方謀取利益。”注冊會計(jì)師作為專業(yè)的審計(jì)人員，允許委托注冊會計(jì)師來查閱會計(jì)賬簿，才能落實(shí)保護(hù)公司的利益。

注冊會計(jì)師是專業(yè)的查賬人員，股東委托注冊會計(jì)師去公司查閱會計(jì)賬簿，可以克服股東本人專業(yè)知識不足的困境，有助于他們對公司真實(shí)全面的財(cái)務(wù)信息的了解，有效維護(hù)其知情權(quán)的行使。反之，如果股東只能自己在公司內(nèi)查閱，公司很容易在操作中設(shè)置許多障礙，把股東的知情權(quán)架空；而如果允許股東把賬簿和憑證帶出公司，則公司會面臨巨大風(fēng)險(xiǎn)。允許股東聘請注冊會計(jì)師來對公司的賬簿和原始會計(jì)憑證進(jìn)行查閱，才能更好地保障股東知道公司的真實(shí)情況，同時(shí)，也更不容易泄密，有利于保護(hù)公司的利益。

四、平衡股東和公司利益的審計(jì)制度安排

“審計(jì)制度本質(zhì)上是一種對利益沖突進(jìn)行協(xié)調(diào)的機(jī)制;審計(jì)契約的本質(zhì)是不同利益主體對這種協(xié)調(diào)機(jī)制進(jìn)行集體選擇的結(jié)果?！?“作為現(xiàn)存的審計(jì)制度,它實(shí)際上是以利益相關(guān)者在某一時(shí)點(diǎn)的利益沖突與協(xié)調(diào)的結(jié)果為基礎(chǔ)的。由于經(jīng)營者具體經(jīng)營管理企業(yè),并始終存在使自己受益而使其他利益相關(guān)者受損的動機(jī),因此, 其他利益相關(guān)者必然擁有監(jiān)督經(jīng)營者的權(quán)力?！睂徲?jì)即是股東對經(jīng)營者監(jiān)督的一種工具，更是平衡股東和公司利益的現(xiàn)實(shí)選擇。

關(guān)于知情權(quán)的行使，根據(jù)蔣大興教授提出的“層級遞進(jìn)結(jié)構(gòu)”理論, 設(shè)計(jì)了三個層次的審計(jì)制度安排。

第一層次的審計(jì),由會計(jì)師事務(wù)所對公司財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告進(jìn)行審計(jì)，出具審計(jì)報(bào)告。這一層次的審計(jì)范圍是不受限的，注冊會計(jì)師為合理保證財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告不存在重大錯報(bào)可以對公司的財(cái)務(wù)信息和非財(cái)務(wù)信息執(zhí)行審計(jì)。這一層次給公司附加了積極作為的私法義務(wù),公司主動依照法律和章程規(guī)定聘請注冊會計(jì)師審計(jì)，積極向股東呈遞或公示公司的經(jīng)營信息?！肮韭男性摲N義務(wù)直接來源于法律和章程的規(guī)定,無須股東事先請求,這是一種非依請求而由公司單方完成的法定(約定)義務(wù)?！蔽覈痉ǖ谝话倭臈l規(guī)定：“公司應(yīng)當(dāng)在每一會計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)?！倍鴮?shí)踐中，從2007年開始，我國普通有限責(zé)任公司年報(bào)逐步不再審計(jì)，工商企業(yè)年度報(bào)告公示制度實(shí)施以后，有限責(zé)任公司更是鮮有再進(jìn)行審計(jì)，這對公司節(jié)約成本，促進(jìn)公司發(fā)展有一定好處，但也存在不利于中小股東利益的保護(hù)和賬簿查閱權(quán)糾紛增加的困擾，建議明確賦予中小股東提請審計(jì)權(quán)，即，如果公司沒有履行積極的私法義務(wù)，股東可以提請公司進(jìn)行年度報(bào)表審計(jì)。

第二層次的審計(jì),注冊會計(jì)師執(zhí)行商定審計(jì)程序，屬于股東委托注冊會計(jì)師行使賬簿查閱權(quán)，審計(jì)的范圍限于法定的賬簿查閱權(quán)范圍。這一層次“給股東創(chuàng)設(shè)積極的私法權(quán)利,給公司附加消極的私法義務(wù),”股東依法可以聘請注冊會計(jì)師代為查閱公司賬簿，并為股東提供相關(guān)信息，股東是否委托注冊會計(jì)師，或者委托他人或者自行查閱有選擇權(quán)利。

第三層次的審計(jì),由股東提請審計(jì)權(quán)，法院委派注冊會計(jì)師執(zhí)行司法會計(jì)鑒定或司法審計(jì)（可以比較西方國家檢查人制度）。這一層次是“給股東創(chuàng)設(shè)積極的公法權(quán)利,給公司附加消極的公法義務(wù)。當(dāng)股東無法憑借第一或第二層次的知情權(quán)獲得公司經(jīng)營的真實(shí)信息,或者說第一或第二層次的知情權(quán)行使失敗時(shí)(例如,公司不向股東呈遞財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告或股東請求查閱公司財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告遭到非法拒絕等），股東有權(quán)通過司法救濟(jì)手段獲得保護(hù),借助公權(quán)強(qiáng)迫公司披露真實(shí)的經(jīng)營信息?！痹谶@一層次，股東可以通過訴訟直接行使會計(jì)賬簿查閱權(quán)或委托代行查閱權(quán)，其范圍應(yīng)限定在賬簿查閱權(quán)的法定范圍，或法律賦予股東審計(jì)提請權(quán)，當(dāng)有法院委托執(zhí)行審計(jì)，審計(jì)范圍應(yīng)可以超越賬簿查閱權(quán)的法定范圍，秉持公平正義，由法官自由裁量。公司法如能俯視審計(jì)，在司法實(shí)踐中積極引入審計(jì)機(jī)制平衡股東和公司利益，可能會有事半功倍的效果。建議在今后修改《公司法》和《民事訴訟法》時(shí)，或在制定有關(guān)的司法解釋時(shí)，進(jìn)一步明確審計(jì)機(jī)制的作用，明確股東的審計(jì)請求權(quán)及其行使程序。

作者單位：浙江理工大學(xué) 浙江韋寧會計(jì)師事務(wù)所

1.楊路.股東知情權(quán)案件若干問題研究.法律適用.2007(4)

2.宋從文.股東知情權(quán)行使與限制之維.法律適用.2009 (7)

3.萊納·克拉克曼等. 劉俊海等譯.公司法剖析: 比較與功能的視角.北京大學(xué)出版社.2007

4.龐梅.股東知情權(quán)——從利益平衡到法律適用.法律適用.2007 (8)

5.雷光勇.審計(jì)制度安排與企業(yè)契約機(jī)制運(yùn)行.審計(jì)研究.2003 (6)

6.晏芳.股東查閱權(quán)的范圍及其代理人行事方式.人民司法.2014 (2)

7.劉國常,趙興楣,楊小鋒.審計(jì)的契約安排與獨(dú)立性的互動機(jī)制.會計(jì)研究.2007(9)

8.吳聯(lián)生.利益協(xié)調(diào)與審計(jì)制度安排.審計(jì)研究.2003(2)

9蔣大興.超越股東知情權(quán)訴訟的司法困境.法學(xué).2005(2)