嚴學鋒

股份公司的治理以董事會為中心，一個獨立的董事會需要一個強有力的支撐點，這個支撐點就是董秘。在當前中國上市公司的公司治理實踐中，保持董秘職務的高階與職責的獨立性，更利于董事會管理目標的實現(xiàn)。

實踐中，當董事會秘書兼任副總經(jīng)理、財務總監(jiān)等經(jīng)理層副職，一般被視為董秘受重用了，不少企業(yè)包括當事人都認為有利于董秘履職，一些公司將董秘兼任財務總監(jiān)作為職務配置慣例。不過，在神州高鐵技術股份有限公司董秘王志剛看來，這是存在認識誤區(qū)的。

王志剛2003年起任職上市公司董秘，是金圓桌獎“最具創(chuàng)新力董秘獎”得主。他對《董事會》表示，“股份公司的治理以董事會為中心，一個獨立的董事會需要一個強有力的支撐點，這個支撐點就是董秘。在當前中國上市公司的公司治理實踐中，保持董秘職務的高階與職責的獨立性，更利于董事會管理目標的實現(xiàn)?！?/p>

“強有力的支點”

公司治理水準是上市公司質量的重要標志。董事會是公司治理的核心，董秘在公司治理中扮演重要角色。該如何理解董秘這一職業(yè)？《公司法》、證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司治理準則》、證券交易所的上市規(guī)則等對這一法定職務有規(guī)定。

據(jù)《公司法》，上市公司設董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務等事宜。整體來看，董秘主要擔負以下職責：董事會合規(guī)運轉的維護者、信息的披露者、股權事務和投資者關系的管理者、董事履職的服務者、董事會日常事務的管理者、公司治理主體間的協(xié)調者、獨立董事與公司之間的聯(lián)系者、與監(jiān)管機構的聯(lián)絡者、決議執(zhí)行的監(jiān)督者、董事會會議的記錄者、董事會文件資料的保管者、公司的新聞發(fā)言人。

董秘是實業(yè)與資本市場對接的專職人員，同時受企業(yè)管理規(guī)則與資本市場規(guī)則約束的“兩棲人”。王志剛認為，董秘的職責是服務于公司董事會，服務于公司股東，服務于上市公司的存在基礎——資本市場，其工作目標不是完成公司某些經(jīng)營目標，而是維護公司的規(guī)范運行。他強調，公司需要一個獨立于股東、經(jīng)理層的董事會，董秘是董事會的支撐點，而且應該是強有力的支點。

2017年出任神州高鐵董秘后，王志剛分管董事會辦公室、投資部、審計部。董秘肩負著上市公司規(guī)范運作、信息披露的重大職責，現(xiàn)實是董秘處于業(yè)務管理體系和日常管理信息流之外，在上市公司普遍集團化、產(chǎn)業(yè)集群化發(fā)展的當下，出現(xiàn)失察、失控的風險仍然偏高。王志剛稱，“從董事會對經(jīng)理層的監(jiān)督角度來講，審計、內控工作是董事會很重要的職責。我甚至看到，有的公司財務總監(jiān)是內控的第一負責人，這是很搞笑的。一定需要一個脫離了日常管理的組織或團隊去履行這一職責，比如董秘。實踐中，內控應該是董秘了解公司很好的抓手。”

兼任是誤區(qū)、妥協(xié)

董秘，在大眾眼中往往是“秘書”，不是“總”。一家上市公司董秘直言，“我寧愿做副總，那是個總，現(xiàn)在不是總”。

這樣的觀念具有普遍性。不少董秘并不滿足單純做董秘，希望兼任一個“總”的職位，有利做實高管地位，履行崗位職責，仕途升遷也較為有利。實踐中，約1/3的董秘兼任經(jīng)理層副職；董秘調任副總經(jīng)理，通常被認為升職了。

“沒錯，董秘需要財務、法律等技能。但是，這些技能可以通過團隊組合來補充，并不是說他本人一定要具備，因而，需要分管財務的副總等兼任董秘是認識上的誤區(qū)，是實踐中的妥協(xié)?！蓖踔緞偙硎荆岸貒@董事會工作。從公司治理來講，董事會和經(jīng)理層是分開的，董事會監(jiān)督經(jīng)理層，經(jīng)理層執(zhí)行董事會決策，董秘是董事會職能的支撐點，如果由副總來履行董秘職責，如何保證董事會對經(jīng)理層的有效管理與監(jiān)督？一個人肩負兩個相對獨立而且一定制約關系的工作時，內心的公平怎么把握？”一個很敏感的事情是，如果副總兼董秘，作為副總向總裁匯報、作為董秘向董事長匯報工作，董事長和總裁是兩個人時，董秘可能受夾板氣，左右為難。

存在又有一定的合理性。王志剛稱，“董秘兼經(jīng)理層副職，很多時候是董事長兼職總經(jīng)理，有些是在公司治理的發(fā)展初期，是公司整體管理上接受的一種現(xiàn)實?！敝档靡惶岬氖牵踔緞?003年起成為上市公司董秘，曾兼任副總經(jīng)理、董事。

秘書帶長地位明確

《公司法》明確上市公司董秘是公司高級管理人員，然而國人提起“秘書”一詞，很容易想起伺候人并受人差遣的角色。實踐中，很多人將“董事會秘書”與“董事會的秘書”“董事長秘書”“董事會‘會議的秘書”混為一談，導致董秘未得到應有的地位和重視，未起到高管的作用。

上海金陵時任董秘陳炳良2012年稱，“我做了19年零6個月的董秘，2010年前都不是高管。這樣的情況并不少見，早先上海一家公司的董秘還是中層副職。即便到現(xiàn)在，上市公司中還有不是高管的董秘?！?/p>

就此現(xiàn)狀，中國上市公司協(xié)會汽車工業(yè)委員會曾發(fā)出呼吁，董事會秘書可以改稱董事會秘書長：將“董事會秘書”修改為“董事會秘書長”，此舉不存在法律上的障礙、不違反《公司法》的精神。如《公司法》只是原則性地規(guī)定了某些概念，如“董事長”“經(jīng)理”，實踐中出現(xiàn)了“董事會主席”“董事局主席”“總經(jīng)理”等稱呼并獲得了監(jiān)管部門的認可。在中國，秘書長是政府機關行政負責人的稱謂，具有較高的地位，在民間及各領域的認同度比較高；通常各級黨委的秘書長是同級黨委常委擔任，人民團體和社會團體的秘書長大多數(shù)由該團體的副職領導兼任，所以秘書長是領導職務已深入人心。

對于董事會秘書改為董事會秘書長的倡議，王志剛表示，“一直以來，中國的公司治理存在不少問題。公司治理中，大家對董秘的關注遠遠不夠、董秘的重要性不突出。如果想要公司治理實踐得到好的效果，董秘是一個不應被忽視的角色?！眅ndprint