文/宋揚 閆夏 編輯/韓英彤

福費廷產品創(chuàng)新勢必還會持續(xù)下去。在創(chuàng)新中，銀行一方面要努力滿足客戶的需求；另一方面，也必須結合監(jiān)管的規(guī)定和自身風控的要求，認真研究，防范和控制業(yè)務風險。

根據(jù)《福費廷統(tǒng)一規(guī)則》（URF800）的定義，福費廷交易是指在此規(guī)則下賣方和買方無追索權地買賣付款請求。隨著中國與世界經(jīng)濟融合程度的不斷提升，福費廷的本土化也獲得了巨大發(fā)展，適用范圍越來越廣，業(yè)務結構也出現(xiàn)了很多創(chuàng)新。本文旨在通過四則風險案例，在展示實務中福費廷的幾種實際應用場景及其業(yè)務優(yōu)勢與創(chuàng)新之處的同時，揭示其中可能存在的風險，并提出相應的防控措施。

國際福費廷風險案例

案例1：國際信用證議付+福費廷

中國企業(yè)A與境外企業(yè)B敘做進出口貿易，A向B出口化工原料，并約定通過遠期信用證進行結算。企業(yè)B通過當?shù)氐腣銀行開證給企業(yè)A，由中國K銀行通知。信用證為任意銀行可議付，裝運后90天付款。A發(fā)貨后交單給K銀行，經(jīng)審核單證一致，單單相符，K銀行向V銀行交單并獲得了V銀行的承兌。K銀行依據(jù)開證行的承兌為受益人（企業(yè)A）敘做了議付。為了騰出信貸規(guī)模，K銀行不久便通過二級市場福費廷，將經(jīng)開證行承兌的債權轉讓給包買商L銀行，約定只有在出現(xiàn)因欺詐而被法院止付的情況，L銀行才可向K銀行追索。

臨近到期日，K銀行收到V銀行（開證行）的SWIFT報文，聲稱接到申請人通知，申請人因實際收到的貨物與合同規(guī)定不一致，已向當?shù)胤ㄔ禾岢隽酥垢墩埱?，且V銀行也收到了當?shù)胤ㄔ旱耐ㄖ?，故要求延期支付信用證下的款項。根據(jù)法律效力超越UCP慣例的原則，盡管V銀行之前已經(jīng)做出了到期付款的承諾，但其在收到法院新的指示之前，將無法按期付款。

到期日當天，K銀行果真沒有收到開證行的款項。為了維護自身的權益，K銀行馬上與V銀行、包買商L銀行和受益人企業(yè)A進行聯(lián)系，積極溝通。為了敦促開證行盡快付款，K銀行通過SWIFT、電話、郵件等多種途徑與開證行交涉，要求開證行馬上付款。K銀行主張，根據(jù)UCP600的獨立性，銀行就相符交單的付款責任不受申請人抗辯的影響。銀行處理的是單據(jù)，而不是單據(jù)可能涉及的貨物、服務或履約行為。因此，申請人和受益人之間關于貨物的糾紛不能構成其不付款的理由。K銀行已經(jīng)根據(jù)信用證規(guī)定議付，成為善意第三方，而L銀行作為福費廷包買商購買了K銀行針對開證行的債權，成為正當持票人。按照UCP600第七條關于“開證行償付指定銀行的責任獨立于開證行對受益人的責任”的規(guī)定，V銀行要么償付K銀行，要么償付L銀行。對于當?shù)胤ㄔ阂笱悠诟犊畹耐ㄖ琕銀行有責任向法院解釋在單證相符的情況下，其必須付款的UCP原則，告知法院此筆業(yè)務下存在善意第三方的情形，盡力爭取法院撤銷止付。K銀行強調，若V銀行遲遲不予償付，K銀行會將此案例報告ICC及國內同業(yè)，并保留通過法律途徑進行追索的權利。

V銀行的止付還引起了福費廷包買商L銀行是否有權向K銀行追索，K銀行是否有權向受益人追索的爭議。K銀行與受益人的議付協(xié)議及K銀行與L銀行的福費廷協(xié)議均規(guī)定，融資后無追索權，但欺詐例外。據(jù)此，L銀行主張，開證行收到了法院的延期付款通知，構成欺詐例外的情形，K銀行必須歸還L銀行的福費廷款項。對此，K銀行主張，受益人已經(jīng)履行了信用證項下的責任和義務，不能因為申請人一方認定的產品質量爭議就將其歸為欺詐，且法院的止付只是臨時止付，在終局性的判決前，此案不能以欺詐而向K銀行追索。

根據(jù)法律的一般原則，法院止付后，申請人必須在規(guī)定的時間內取得足夠的欺詐證據(jù)起訴受益人，否則止付令失效。本案中的申請人可能是想借口欺詐迫使受益人降價，但卻因證據(jù)不足而未能起訴。本案最終因止付令失效開證行不得不付款，業(yè)務得以完結，包買商（L銀行）的墊款風險、K銀行與受益人面臨的追索風險也得以化解。

案例2：NRA賬戶信用證+境外福費廷

國內公司A從事國際貿易。出于擴大業(yè)務范圍、降低成本考慮，該公司設立了境外子公司，并通過子公司從境外進口原材料。A公司及其子公司均在M銀行開戶，A公司開立的是在岸戶，子公司開立的是人民幣NRA戶。為了更有效地利用境外低成本資金，企業(yè)采用如下模式進行融資用于原材料進口：A公司向M銀行申請授信，開立90天遠期議付人民幣證，受益人為其子公司。子公司申請M銀行依據(jù)該人民幣證向其歐美賣家開立90天遠期國際信用證。國際證下出口方發(fā)貨交單，M銀行承兌。之后，子公司將國際證下單據(jù)轉化為國內證下單據(jù)交單，M銀行以開證行身份承兌。接著，M銀行應子公司的申請，以交單行的身份將該人民幣信用證下承兌債權通過福費廷賣與境外銀行，所得人民幣劃撥至子公司NRA戶。90天后到期，A公司在人民幣信用證下償付M銀行，M銀行則歸還境外福費廷包買商，而子公司則用NRA戶上的福費廷款購匯在國際信用證下付款。如此不僅解決了子母公司利用境外資金進口原材料的問題，同時子公司NRA賬戶還通過福費廷融出了90天的低成本資金。如果企業(yè)預期人民幣對美元升值，則可以申請敘做錯幣種福費廷，即將信用證下承兌人民幣按當日匯率敘做等值美元福費廷，90天到期向包買商還款時，由于人民幣升值，公司還可以賺取匯差，進一步獲得額外收益。

通過國內、國際證下NRA+境外福費廷，融入低成本資金，企業(yè)解決了原材料進口問題，同時M銀行賺取了福費廷介紹費等中間收入。然而，相關銀行應謹慎操作，嚴格審核貿易背景的真實性，防止子母公司簽訂虛假合同，利用倉單或轉口貿易虛增進出口交易量，套匯套利，逃避政策監(jiān)管，擾亂資本市場。比如，在上述交易模式下，假如A公司并沒有從歐美購買原材料的真實需要，則其可以通過安排子公司在境外購買或預借倉單，在人民幣信用證下提交，然后利用開證行承兌敘做福費廷，將境外資金劃入NRA戶；其后，子母公司再簽訂反向合同，由子公司購買A公司在人民幣信用證下的進口倉單，子公司通過NRA戶敘做福費廷獲得的人民幣，并借此流入境內。如果子母公司間利用同一或多份倉單反復進行交易，通過期限錯配，不斷敘做福費廷業(yè)務，則A公司就可以融入大量資金，投入房地產與股票市場，或用于償還其他債務。這種通過虛假交易套匯套利的操作，不僅違背了金融服務實體經(jīng)濟的初衷，擾亂了貿易與金融市場秩序，而且，一旦A公司資金鏈條斷裂，其將無法償還M銀行信用證下的款項，導致M銀行無相應款項支付境外包買商，后果不堪設想。

案例啟示

從以上兩個案例可以看出，雖然在信用證項下，福費廷經(jīng)過了銀行承兌，屬于傳統(tǒng)意義上的低風險業(yè)務，但風險仍然貫穿于業(yè)務的整個過程中。福費廷業(yè)務依托信用證承兌而存在，既是一種融資安排，也是一筆單據(jù)交易，同時還涉及貨物買賣的實體貿易。福費廷下包買商沒有追索權，但欺詐例外。如果出現(xiàn)欺詐糾紛，面對法院的止付，賣出銀行與包買商的善意第三方身份很可能形同虛設，因為主動權掌握在進口國一方手中。因此，作為包買商，需要關注開證行的資信以及開證行所在國的外匯管理情況，確保到期能夠得到償付；而作為賣出銀行，則應做好KYC與KYB，既要了解客戶的誠信與履約能力，又要掌握相關業(yè)務的交易背景，同時還要關注客戶與國外進口方的交易歷史，防止欺詐發(fā)生。

國內福費廷融資風險案例

國內福費廷是福費廷本土化的發(fā)展。顧名思義，國內福費廷是依托國內信用證的承兌，依托企業(yè)的應收賬款為國內貿易提供融資的產品，是重要的國內貿易融資方式。近幾年來，隨著國內經(jīng)濟的迅猛發(fā)展和國內銀行業(yè)金融服務水平的提高，國內福費廷業(yè)務規(guī)模得到快速擴張，已經(jīng)達到萬億元的體量。

案例1：國內信用證自開自議+福費廷

D公司是國內大型醫(yī)藥生產供應商，其產品在國內市場上具有壟斷地位；而E公司則是一家大型醫(yī)藥銷售企業(yè)，并自D公司進貨向市場銷售。雙方交易中，D要求即期收款，E則由于內部資金管理，希望能實現(xiàn)延期支付。D、E均是M銀行的客戶，本來可以通過流動資金貸款或國內信用證自開自議解決貿易需求。然而，由于M銀行規(guī)模限制，加之交易雙方希望降低融資成本，M銀行為D、E的交易設計了國內信用證自開自議+福費廷的交易方式。

該交易方式的操作如下：（1）E向M銀行申請開立受益人為D的遠期國內證，繳存部分保證金，其余以抵押或質押擔保；同時其醫(yī)藥產品銷售回款封閉運行，確保匯入M行賬戶。（2）D發(fā)貨后向M銀行交單，M銀行審單無誤后自己向自己承兌。（3）應D公司申請，M銀行進行形式上的議付，之后在福費廷二級市場賣出。由于有M銀行的承兌，有真實的貿易背景及單據(jù)，包買銀行樂于受讓債權，將款項直接付給D公司，融資利息則根據(jù)協(xié)議由D或E支付。（4）到期E將銷售款歸集后向M銀行償付，M銀行則將福費廷款項支付包買商。

如此，不僅貿易雙方降低了融資成本，解決了賣方即期得款而買方遠期支付的矛盾，促成了雙方交易，而且M銀行通過開證與議付及福費廷賣出，也增加了客戶粘度，獲得了中間收益；而包買商則買入了無風險的債權，盤活了資產，節(jié)省了通常放款選擇優(yōu)質客戶付出的人力與時間。

案例2：國內信用證+福費廷行內買賣

M銀行T分行剛成立不久，優(yōu)質客戶資源缺乏，吸收存款有限，表內信貸資源緊張，信貸投放困難，業(yè)務收入考核位列末位。在為增加營收途徑所進行的市場調查中，T分行發(fā)現(xiàn)，當?shù)夭簧倨髽I(yè)作為賣方習慣通過國內信用證結算，手中均握有全國各地開證行大量遠期信用證下的承兌；但另一方面，或是因交單行信貸規(guī)模限制，或是因為融資利息較高，這些企業(yè)很難獲得議付融資。這不僅對企業(yè)的后續(xù)交易帶來了影響，而且也無法解決其應收賬款下表的問題。T分行從中看到了出路，但卻苦于自己資金規(guī)模有限，無法通過自有資金發(fā)放融資。值得慶幸的是，T分行了解到系統(tǒng)內另一W分行由于缺少優(yōu)質資產，正為投放不足的問題而苦惱。于是兩家分行一拍即合，由T分行歸集企業(yè)所持開證行的承兌，并與對方簽訂一級福費廷協(xié)議；然后，由W分行分類打包買入，并將資金付給企業(yè)；開證行承兌到期時，再由T分行將承兌款項付至W分行。T分行通過此過橋式福費廷安排，增加了中間收入，也為企業(yè)解決了融資難題；而W分行則通過福費廷買入，解決了低風險融資投放的問題，既優(yōu)化了其資產，也擴大了其中間收益。T分行通過福費廷行內買賣業(yè)務，利用W分行的資金，為客戶發(fā)放了大量融資，獲得了可觀的福費廷手續(xù)費收入。

案例啟示

國內信用證自開自議是一種創(chuàng)新。盡管其存在開證與議付主體不清的瑕疵，但某省高級人民法院在判決中確認其作為特定民事主體具有唯一性，表明在法律上并未否定自開自議的合法性。這意味著，基于自開自議的福費廷業(yè)務有其一定的合理性與可行性。然而，畢竟存在開證行與議付行身份重合的瑕疵，加之《國內信用證結算辦法》僅有議付的概念，并未對開證行的承兌是否可敘做福費廷做出規(guī)定，因此，純粹的國內信用證下福費廷（非議付），尤其是自開自議+福費廷，雖是一種創(chuàng)新，但畢竟還沒有定論，不確定性也隱含著風險。

不論用于國際貿易還是國內貿易，福費廷都是一項銀行和客戶雙贏的產品。隨著中國經(jīng)濟的快速發(fā)展，福費廷產品創(chuàng)新勢必還會持續(xù)下去。對此，銀行一方面要滿足客戶的需求；另一方面也必須結合監(jiān)管的規(guī)定和自身風控的要求認真研究該業(yè)務可能存在的問題，以防范和控制業(yè)務風險。