◎劉瑄 （深圳聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所，深圳518057）

精準(zhǔn)服務(wù) 價值發(fā)現(xiàn)
——深圳聯(lián)交所服務(wù)國企經(jīng)典案例

◎劉瑄 （深圳聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所，深圳518057）

2009年,深圳聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所由深圳市產(chǎn)權(quán)交易中心和深圳國際高新技術(shù)產(chǎn)權(quán)交易所組建成立。深圳聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所（以下簡稱“聯(lián)交所”）不僅為包括央企在內(nèi)的各類國有、集體企業(yè)產(chǎn)權(quán)流轉(zhuǎn)、資產(chǎn)處置提供陽光、高效的“公開、公平、公正”的精準(zhǔn)服務(wù)，近年來，在“三公”交易平臺建設(shè)、為國有企業(yè)引進戰(zhàn)略投資者做強做優(yōu)、創(chuàng)新金融服務(wù)和促進新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展等方面也取得了顯著成效。

1 增資擴股業(yè)務(wù)：增資方案設(shè)計——融合性與公平性

國有企業(yè)引進社會資本增資擴股，是發(fā)展混合所有制經(jīng)濟的重要實現(xiàn)形式。同時，存量國有企業(yè)通過增資擴股形式改制、優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)、引進戰(zhàn)略投資者做強做優(yōu)的需求日益增加。國有企業(yè)增資擴股業(yè)務(wù)是發(fā)揮產(chǎn)權(quán)市場融資功能的重要切入點。而產(chǎn)權(quán)市場經(jīng)過多年的發(fā)展，融資功能日漸顯現(xiàn)，國有企業(yè)增資擴股給產(chǎn)權(quán)市場帶來了新的機遇，也為我們服務(wù)國企提出了新的要求。

增資擴股不僅是引入新的合作伙伴，價高者得也不再是唯一標(biāo)準(zhǔn)，更要重視對標(biāo)的企業(yè)發(fā)展理念、企業(yè)文化的認(rèn)同，資源的整合利用，為企業(yè)未來的發(fā)展提供幫助，以達到資合和人和的統(tǒng)一。深圳聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所大膽創(chuàng)新，借鑒投行機構(gòu)相關(guān)做法，設(shè)計了一套針對企業(yè)增資需求，在深圳聯(lián)交所信息平臺征集投資方，為企業(yè)吸引戰(zhàn)略投資者、財務(wù)投資者及其他類投資者，并通過競爭性談判而確定最終投資方的交易模式，取得一定效果。

增資案例1：深圳市建筑科學(xué)研究院有限公司增資40%股權(quán)項目

（一）項目背景

深圳市建筑科學(xué)研究院有限公司（以下簡稱“建科院”）為深圳市投資控股有限公司的全資子公司，為完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，夯實資本實力，建立有效的激勵約束機制，提升綜合競爭實力以實現(xiàn)跨越式發(fā)展，擬引入戰(zhàn)略投資者和管理層、骨干員工增資擴股。具體方案為：通過聯(lián)交所公開征集投資者，引進三家不同類型的戰(zhàn)略投資者并同時實施管理層和核心骨干持股，以經(jīng)市國資委備案的資產(chǎn)評估報告為基準(zhǔn)合理確定增資價格。增資擴股工作完成后，原股東深圳市投資控股公司持股60%；三家戰(zhàn)略投資者分別持股10%、10%、5%，合計持股25%；管理層和核心骨干與投資者同股同價，現(xiàn)金入股，持股15%。

（二）項目實施路徑

該項目的難點在于同時引進三種不同類型的投資者，涉及投資者標(biāo)準(zhǔn)如何確定、價格如何形成、如何最終確定投資者，管理層的角色定位等等，特別是在同股同價原則下三類投資者價格如何統(tǒng)一，價格不一致則項目有失敗的風(fēng)險。為做好建科院40%股權(quán)增資項目，聯(lián)交所專門成立增資工作小組，全程負(fù)責(zé)該項目的具體實施。

聯(lián)交所在建科院增資項目報批階段就主動介入，實地了解公司基本情況，與股東方和建科院管理層進行深入溝通，充分了解增資需求。在此基礎(chǔ)上，聯(lián)交所會同深圳市投資控股公司、建科院設(shè)計增資實施方案，借鑒國內(nèi)外投資銀行引進戰(zhàn)略投資者先進做法，結(jié)合長期積累的產(chǎn)權(quán)交易經(jīng)驗，提出了進場操作具體方案，包括增資底價設(shè)定、征集投資者類型的區(qū)分、各類投資者參與增資的資格條件設(shè)定、定價原則及方法、談判小組成員構(gòu)成、談判評分標(biāo)準(zhǔn)的設(shè)定、最終投資方確定方式等。

為讓更多的戰(zhàn)略投資者以及優(yōu)秀的創(chuàng)投機構(gòu)能和建科院進行對接，聯(lián)交所舉行了建科院增資項目專場推介會，積極聯(lián)系各類戰(zhàn)略投資者以及業(yè)界知名私募股權(quán)投資基金，利用信息平臺優(yōu)勢廣泛征集投資者，邀請了如廈門國貿(mào)、華創(chuàng)檢測、泛華建設(shè)、同創(chuàng)偉業(yè)、創(chuàng)新投、高新投、招商科技、華澳資本、中新建、九鼎投資等多家行業(yè)戰(zhàn)略投資者以及PE/VC等參加增資項目推介會，組織投融資雙方進行充分對話與交流。

意向投資方中，既有本地企業(yè)、國有企業(yè)、上市公司、行業(yè)上下游企業(yè)，也有外地企業(yè)、民營企業(yè)、非上市公司、行業(yè)非關(guān)聯(lián)企業(yè)，實現(xiàn)了建科院對戰(zhàn)略投資者“跨行業(yè)、跨地域、跨所有制”的期望。

根據(jù)建科院增資項目談判小組組建方案，聯(lián)交所組建談判小組，成員由股東代表2人、國資監(jiān)管部門代表2人以及建筑、規(guī)劃、財務(wù)方面的專家3人組成，共計7人。建科院管理層因為是持股對象，為防止利益沖突，不派人進入談判小組。

談判小組成立后，即在競爭性談判正式開始前赴建科院實地調(diào)研，并與建科院管理層就增資背景、增資需求進行深入溝通，以了解建科院未來發(fā)展需要什么樣的戰(zhàn)略投資者。

聯(lián)交所組織談判小組與各意向投資者分別進行一對一競爭性談判，根據(jù)各投資者的自身條件、承諾資源投入情況、報價等綜合因素予以評判。之后根據(jù)第一輪的談判情況進行二次談判及詢價，最終擇優(yōu)確定A/B/C類投資人，三家戰(zhàn)略投資者合計向建科院增資9168萬元，比掛牌價格增值5.76%，建科院管理層及核心骨干將按照戰(zhàn)略投資者入股價格向建科院增資5500萬元，總計增資14668萬元。

（四）項目啟示

合理的方案設(shè)計，為建科院成功進入資本市場奠定了基礎(chǔ)。建科院2012年由事業(yè)單位改制為企業(yè)，2013年引入戰(zhàn)略投資者，由于在增資方案設(shè)計上就為走入資本市場打下基礎(chǔ)，2017年3月首次IPO申請獲中國證監(jiān)會創(chuàng)業(yè)板審核無條件通過。

（1）增資方案設(shè)計是關(guān)系項目能否成功的關(guān)鍵環(huán)節(jié)。建科院項目由于實際操作比較復(fù)雜。聯(lián)交所在具體方案設(shè)計時把握兩個重點：一是能否征集到足夠多的意向投資者；二是最終投資者確定方式。確定了以上兩個重點問題后，聯(lián)交所在意向投資者條件設(shè)置時提出適當(dāng)降低資格條件，同時在項目掛牌期間積極推介，通過新聞媒介、網(wǎng)絡(luò)、項目專場推介會以及投資人資源庫等各種渠道廣泛征集意向投資者，最終征集到8家意向投資方，且每一類型的投資者均不少于2家，為后續(xù)的競爭性談判打下了良好的基礎(chǔ)。

（2）通過產(chǎn)權(quán)交易市場實施增資可充分發(fā)揮市場化發(fā)現(xiàn)企業(yè)價值的功能。在聯(lián)交所設(shè)計的建科院增資進場交易流程中，意向投資方有二次報價的機會，即在第一次紙面報價后，參加競爭性談判的投資者還可根據(jù)具體談判情況，進行第二輪現(xiàn)場報價。在本次競爭性談判過程中，各類戰(zhàn)略投資者踴躍報價以及承諾相關(guān)資源投入，中關(guān)村發(fā)展集團股份有限公司、廈門國貿(mào)集團股份有限公司、深圳市高新投集團有限公司和深圳市英龍建安（集團）有限公司等多家企業(yè)均在二次報價中追加報價，充分體現(xiàn)了競爭性。這種二次報價機制的設(shè)計，充分給予了意向投資方在價格競爭方面的空間，本次增資掛牌底價為每股10.41元，通過競爭性談判最終確定增資價格為每股11元，每股報價增值約0.6元，實現(xiàn)增值5.76%。國有企業(yè)增資擴股通過產(chǎn)權(quán)交易市場實施有利于充分發(fā)現(xiàn)標(biāo)的企業(yè)的市場價值，促進國有資產(chǎn)保值增值。

（3）通過產(chǎn)權(quán)交易市場實施增資充分體現(xiàn)了交易的公開、公平、公正，實現(xiàn)規(guī)范操作。聯(lián)交所在建科院增資項目中嚴(yán)格遵循三公原則，保證建科院增資流程和方式透明化、規(guī)范化、陽光化。在建科院增資方案內(nèi)部決策階段，由于涉及管理層和骨干員工持股，需要召開職工大會審議增資方案，保障員工知情權(quán)和合法權(quán)益。在增資進場操作方案制訂階段，由聯(lián)交所根據(jù)企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)管理相關(guān)規(guī)章制度制訂實施方案，并及時向國資監(jiān)管部門匯報溝通，履行相關(guān)報批、備案程序。在項目掛牌階段，公開披露信息，廣泛征集意向投資方。在談判組人員構(gòu)成方面，建科院管理層不進入談判組，以避免利益沖突。在競爭性談判期間，國資監(jiān)管部門派出代表全程列席，對談判過程和談判文件進行監(jiān)督和見證，確保規(guī)范操作。監(jiān)管方、委托方實時參與、了解、監(jiān)督增資過程的每個環(huán)節(jié)，整個過程透明公開，有利于維護投融資各方合法權(quán)益，有利于防止暗箱操作，促進國有資產(chǎn)保值增值。

增資案例2：深圳市高新投集團有限公司增資40%股權(quán)項目

（一）項目概況

聯(lián)交所自2014年底受深圳市高新投集團有限公司（以下簡稱“高新投”）委托，以全流程投行服務(wù)推動高新投增資40%股權(quán)項目成功落地。高新投本輪增資由海能達股份有限公司、恒大企業(yè)集團有限公司以及深圳遠(yuǎn)致富海投資有限公司共同認(rèn)購增資份額，共計實現(xiàn)融資金額265210.5萬元。聯(lián)交所在增資項目中不僅為融資方提供傳統(tǒng)的產(chǎn)權(quán)交易服務(wù)，還提供融資方案設(shè)計、財務(wù)顧問、項目路演、投資人甄選等全流程投行服務(wù)；特別是充分利用香港作為國際金融中心的區(qū)位優(yōu)勢和資源優(yōu)勢，專門為本次項目在香港舉辦路演推介會，吸引眾多境外資本關(guān)注國企融資，為產(chǎn)權(quán)機構(gòu)在國企混改領(lǐng)域提供投行服務(wù)做出重要探索。

（二）項目實施

（1）創(chuàng)新設(shè)計融資方案,豐富股東資源優(yōu)勢配置。高新投是深圳重要的市屬國有專業(yè)金融機構(gòu)，也是國內(nèi)公認(rèn)的優(yōu)秀擔(dān)保公司，此次增資既要保證國有控股地位，又要通過引進社會資本建立有效的市場化激勵機制，股權(quán)釋放的比例和投資人類型的設(shè)定將成為方案設(shè)計的核心。聯(lián)交所經(jīng)過充分了解和調(diào)研，根據(jù)實際情況最終確定對外釋放股權(quán)比例為40%，分類征集以下兩類投資者：A類投資者：應(yīng)當(dāng)具有較強的投資運營能力、較強的境內(nèi)外資本市場運作能力以及為高新投帶來潛在業(yè)務(wù)的能力；B類投資者：投資方在資金、技術(shù)、管理、市場、人才等方面具備明顯優(yōu)勢。

（2）境外推介對接國際資本，助力國企融資“走出去”。為深入推動項目與國內(nèi)外優(yōu)秀投資機構(gòu)和戰(zhàn)略投資者全面對接，聯(lián)交所專門為此次增資項目在香港舉行專場推介會。經(jīng)過充分的前期準(zhǔn)備，高新投增資項目香港路演推介會取得圓滿成功，包括黑石集團、凱雷投資、KKR、軟銀等近20家境內(nèi)外知名大型投資機構(gòu)，以及近50名高凈值客戶及投資專家參加推介活動。

（三）組織交易

聯(lián)交所采用一對一競爭性談判方式，邀請行業(yè)內(nèi)專家組成談判小組與3家符合資格的投資方分別開展競爭性談判。經(jīng)過專家組與投資方的談判，最終確定海能達股份有限公司、恒大企業(yè)集團有限公司以及深圳遠(yuǎn)致富海投資有限公司成為高新投的新股東，本次增資項目順利完成。

（四）項目成效

（1）投資規(guī)模大，不確定性高，考慮因素眾多。本次高新投增資擴股項目與一般的市屬國有企業(yè)項目相比投資規(guī)模大，對投資方的資本實力有更高要求。聯(lián)交所在此次項目中創(chuàng)新采用分類引進投資人方法，雖然能豐富未來股東資源的優(yōu)勢配置，但由于成交投資人數(shù)量的不確定性也進一步增加了項目難度系數(shù)：比如不同投資人數(shù)量和投資金額對應(yīng)的股權(quán)比例，增資價格的確定，同股同價問題等都對聯(lián)交所提出一定挑戰(zhàn)。聯(lián)交所針對重點難點問題集中細(xì)化研究，不斷優(yōu)化完善融資方案，在實際交易環(huán)節(jié)中嚴(yán)格執(zhí)行操作，克服重重難點確保項目交易成功。

（2）夯實資本實力，樹立金融服務(wù)企業(yè)誠信標(biāo)桿。高新投成功實現(xiàn)本輪增資目標(biāo)極大提升企業(yè)主體信用，截至2016年，高新投已獲得中誠信證券評估有限公司、聯(lián)合信用評級有限公司和鵬元資信評估有限公司等三家評級機構(gòu)一致授予的“AAA”信用評定等級，成為目前國內(nèi)唯一獲多家知名評級機構(gòu)認(rèn)定的3A信用等級創(chuàng)新型金融服務(wù)集團。此次增資項目的成功運作，為進一步提升高新投的行業(yè)競爭力、改善公司治理結(jié)構(gòu)、提高治理水平、建立市場化的激勵機制，以及為未來登陸資本市場打下堅實基礎(chǔ)。

2 產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)：股權(quán)價值挖掘——針對性與精準(zhǔn)性

“32號令”的頒布拓寬了產(chǎn)權(quán)市場的業(yè)務(wù)范圍，將撬動海量的國資交易進場，企業(yè)在處理股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資和資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方面掌握了更多的主動權(quán)。

產(chǎn)權(quán)交易需要考慮到的因素絕不是一個簡簡單單的實物資產(chǎn)交易可以比擬，交易的復(fù)雜性充分要求交易所要立足市場、大膽設(shè)想、小心實踐。既要充分滿足轉(zhuǎn)讓方迅速回籠資金的要求，又要考慮增加披露時間以便征集更多的意向方，在交易方式設(shè)計上要充分實現(xiàn)競價，使轉(zhuǎn)讓方實現(xiàn)國有資產(chǎn)大幅增值，又能讓受讓方“物有所值”，中間的平衡和效率對交易所的專業(yè)能力和創(chuàng)新能力提出更高要求。同時，產(chǎn)權(quán)交易所需要不斷提高自身服務(wù)水平、專業(yè)能力和創(chuàng)新能力，進一步探索產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓服務(wù)的新模式，為國有企業(yè)提供優(yōu)質(zhì)的服務(wù)。

產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓案例1：深圳南山熱電保殼成功、資產(chǎn)高溢價轉(zhuǎn)讓

（一）項目背景

深中置業(yè)和深中開發(fā)兩家公司主營均是房地產(chǎn)投資、開發(fā)及商品房銷售業(yè)務(wù)。兩家公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)相同：南山熱電和中山興中集團有限公司（以下簡稱“興中集團”），分別持有兩家公司75%和25%的股權(quán)。掛牌價格：深中置業(yè)75%股權(quán)掛牌價格為7828.40萬元，深中開發(fā)75%股權(quán)掛牌價格為1元。深中置業(yè)的核心資產(chǎn)為名下1宗35,883.00平方米的商業(yè)用地。深中開發(fā)名下?lián)碛?宗土地的使用權(quán)，合計共231,079.30平方米（約346.62畝）的商業(yè)用地。由于轉(zhuǎn)讓方南山熱電（深南電A000037）為上市公司，且多年虧損已面臨退市壓力，急需交易資產(chǎn)完成“保殼”任務(wù)。

（二）項目特點與難點

（1）南山熱電（深南電A000037）為上市公司，需要快速提高公司業(yè)績在年底前保住上市公司資格，而上市企業(yè)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓程序復(fù)雜，需經(jīng)過一系列上會審批過程，審批時間長，但面臨“保殼”要求需在掛牌3個月內(nèi)完成交易，時間壓力大。

（2）深中置業(yè)和深中開發(fā)的掛牌價格合計是7千多萬元，但是受讓方還要承擔(dān)兩個企業(yè)對原股東的債務(wù)和利息總計約為134187萬元，等于交易價格為14億元。買受人實際付出的價格比掛牌價格要高很多，項目的溢價率有很大挑戰(zhàn)。

（3）交易的保證金不能按照掛牌價格來限定，否則一旦意向方違約，南山熱電無法完成“保殼”任務(wù)，但是過高的保證金又會提高意向方門檻，降低交易的參與度。

（三）靈活設(shè)計交易方案，滿足各方需要

面對深南電的“保殼”要求和時間限制，聯(lián)交所與深南電就交易方式、時間進度安排等進行多次深入溝通，其中：

（1）在轉(zhuǎn)讓標(biāo)的設(shè)置上，轉(zhuǎn)讓股權(quán)的同時，設(shè)置債務(wù)承接作為受讓條件，避免深南電提出的股權(quán)+債權(quán)一并作為標(biāo)的轉(zhuǎn)讓的不合理性；

（2）基于“保殼”前提，在股權(quán)價值相對較小的情況下，在交易保證金設(shè)置上，以股權(quán)對應(yīng)轉(zhuǎn)讓價格及債務(wù)總額設(shè)置交易保證金，這排除受讓方違約以致無法“保殼”的風(fēng)險；

（3）在交易方式上，選擇現(xiàn)場拍賣，通過合理的現(xiàn)場競價氛圍的調(diào)動，對轉(zhuǎn)讓標(biāo)的形成充份競價。

基于上述各方面條件的設(shè)定，聯(lián)交所通過有針對性地征集意向客戶，吸引到萬科、陽光城等多家房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)參與競價，2016年10月17日在聯(lián)交所拍賣廳舉行南山熱電名下股權(quán)資產(chǎn)拍賣，經(jīng)過254次舉牌競價最終以10.3億元成交，較之掛牌底價7828.4001萬元，溢價率達1216%，加上承接的債務(wù)部分，實際成交價格達25億元。通過在聯(lián)交所掛牌交易，深南電既成功保殼，也實現(xiàn)資產(chǎn)價值最大化，同時，對另一方股東中山興中集團有限公司（國有企業(yè)）來說，積壓多年的資產(chǎn)得以盤活。

（四）思考和體會

南山熱電股權(quán)交易既要充分滿足轉(zhuǎn)讓方迅速回籠資金的要求，又要考慮增加披露時間以便征集更多的意向方，在交易方式設(shè)計上要充分實現(xiàn)競價，使出讓方實現(xiàn)國有資產(chǎn)大幅增值。

產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓案例2：深圳前海全景資產(chǎn)兩倍溢價轉(zhuǎn)讓

（一）項目背景

前海全景注冊于深圳市前海深港合作區(qū)，成立于2015年，主營中國資本市場信息傳播和服務(wù)、是“全媒體+互聯(lián)網(wǎng)+金融新業(yè)態(tài)”的創(chuàng)新型企業(yè)，下轄全景網(wǎng)、交易日、財富天下、新財富等媒體品牌及全景網(wǎng)上路演、上市公司投資者互動平臺、上市公司輿情監(jiān)測、最佳分析師和金牌董秘評選等業(yè)務(wù)。深圳證券信息作為非控股股東，持有公司41.1667%的股權(quán)。前海全景自成立后一直處于虧損狀態(tài)，恰逢深圳證券信息又因為政策變化被要求退出股東層，因此前海全景需要尋求新的股東來實現(xiàn)發(fā)展目標(biāo)。

（二）項目特點與難點

（1）前海全景掛牌價格為17864.50萬元，相對比同類型股權(quán)項目，該項目門檻比較高，再加上其注冊資本36437.20萬元，掛牌時僅投入1個億，因此轉(zhuǎn)讓方對成交價格趨向保守，認(rèn)為高溢價無法實現(xiàn)。

（2）轉(zhuǎn)讓方深圳證券信息是深圳證券交易所的下屬公司，由于對聯(lián)交所初期信心不足，深圳證交所更傾向于在北京、上海、天津、重慶四大所掛牌交易。

（3）前海全景作為創(chuàng)新型企業(yè)，核心價值在于對財經(jīng)數(shù)據(jù)的研發(fā)和創(chuàng)新，以及互聯(lián)網(wǎng)和財經(jīng)媒體的豐富資源。

（三）突出宣傳項目特點，借助平臺資源精準(zhǔn)營銷

綜上所述，為爭取項目落地，聯(lián)交所積極溝通反復(fù)修改方案，以專業(yè)、耐心和高效爭取到轉(zhuǎn)讓方的信任。通過對項目前期進行盡職調(diào)查，深入分析前海全景在財經(jīng)數(shù)據(jù)開發(fā)和金融媒體的發(fā)展?jié)摿Γ⒔柚?lián)交所多年以來在企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓方面累積的客戶資源和營銷經(jīng)驗，多種渠道，盡可能詳細(xì)地披露項目信息，吸引到多家企業(yè)的關(guān)注，最終成功征集到江蘇瑞華、招商基金、友邦保險等多家機構(gòu)。

經(jīng)過一個月的掛牌公示期，2016年9月2日下午15∶00在聯(lián)交所舉行前海全景41.1667%股權(quán)公開拍賣。共有五家企業(yè)參與本次拍賣活動，起拍價為1.8億元，起始加價幅度為1000萬，經(jīng)過50次舉牌競價，最終江蘇瑞華投資以6.72億元競拍成功，溢價率高達276%。本次轉(zhuǎn)讓成功為深圳證券交易所下屬公司股權(quán)增值4.9335億元，實現(xiàn)國有資產(chǎn)大幅增值，也為受讓方進入財經(jīng)媒體領(lǐng)域打開大門，交易雙方達到共贏。

（四）思考和體會

一方面，交易所接到客戶委托后，僅僅做到做好程序性規(guī)范的工作是遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠的，必須在法律、評估、審計、投行等融資方面有專業(yè)的積累，對項目提出切實可行的實施方案，并善于發(fā)現(xiàn)項目的價值閃光點；另一方面，交易所需要提供更專業(yè)、更加市場化的服務(wù)，有效整合資源提供跨區(qū)域的服務(wù)，這也是產(chǎn)權(quán)交易所脫離同質(zhì)化競爭，提升自身核心競爭力的關(guān)鍵。

3 資產(chǎn)租賃業(yè)務(wù)：租賃條件設(shè)置——合理性與適當(dāng)性

在國有企業(yè)進行資源性資產(chǎn)處置過程中，對租賃資產(chǎn)價格設(shè)置的合理性和適當(dāng)性會對項目撮合產(chǎn)生極大影響，因此要結(jié)合市場實際和資產(chǎn)特點，對招租條件進行靈活設(shè)置。交易所需要有針對性地對項目進行深入調(diào)研和實地考查，在掛牌價格、招租條件設(shè)置方面向出租方提出合理建議，在保障出租方自身利益的同時，為物業(yè)資產(chǎn)公開招租吸引到多家符合條件的意向方，保證出租方招到合適的承租方。

在資產(chǎn)租賃過程中項目違約也是交易過程中不可避免且難以預(yù)測的交易風(fēng)險，這就需要交易所有較強的危機處理和風(fēng)險應(yīng)對能力。交易機構(gòu)必須建立完善的風(fēng)險防控體系，能夠針對違約行為迅速進行風(fēng)險分析并形成解決方案，全面保障交易雙方權(quán)益，最大限度減少風(fēng)險損失，進一步提升服務(wù)質(zhì)量和客戶滿意度。

資產(chǎn)租賃案例1：深圳某股份合作公司廠房出租

（一）項目概況

深圳某股份合作公司工業(yè)廠房出租，租賃物業(yè)為工業(yè)用途，承租方承租后，須開辦幼兒園。經(jīng)過三次變更掛牌條件，盡管最后降低掛牌底價，但是經(jīng)過充分征集承租人，形成競價，最后成交價格遠(yuǎn)遠(yuǎn)高出第一次掛牌價格，項目增值率為86%。

（二）項目實施過程

項目第一次掛牌：1.掛牌底價：28元/m2·月；2.意向承租方的資格要求：（1）具有獨立法人資格的企事業(yè)單位，禁止個人報名；（2）成立一年以上；（3）注冊資本人民幣2000萬元或以上；（4）須有開辦幼兒園經(jīng)驗，所開辦的幼兒園中，有市級以上評級或至少有一所正在經(jīng)營建筑面積達5000平米以上的幼兒園。3.掛牌結(jié)果：無符合承租資格的意向承租方報名。

第二次掛牌：掛牌底價不變，對意向承租方條件有所改變。1.掛牌底價：28元/m2·月；2.對意向承租方的資格要求：（1）具有獨立法人資格的企事業(yè)單位，禁止個人報名；（2）成立二年以上；（3）注冊資本人民幣500萬元或以上；（4）須有開辦幼兒園經(jīng)驗，所開辦的幼兒園中，有市級以上評級或至少有一所正在經(jīng)營建筑面積達3000平米以上的幼兒園。3.掛牌結(jié)果：無符合承租資格的意向承租方報名。

第三次掛牌：掛牌底價降低，對意向承租方資格條件降低，允許個人承租。1.掛牌底價：22元/m2·月；2.對意向承租方的資格要求：（1）個人或深圳市范圍依法設(shè)立的企業(yè)；（2）企業(yè)意向承租的，需成立一年以上且注冊資本人民幣100萬元或以上；（3）個人意向承租的，須具有相應(yīng)的政治權(quán)利和完全民事行為能力，且必須為本租賃物業(yè)開設(shè)的幼兒園的舉辦者；（4）須有舉辦幼兒園經(jīng)驗，所開辦的幼兒園中，有市級以上評級或至少有一所正在經(jīng)營建筑面積達2000平米以上的幼兒園。3.掛牌結(jié)果：最終具備承租資格的意向承租方9家，經(jīng)過18輪報價，最終以41元/m2·月的價格成交。

（三）項目啟示

意向方征集是推進招租項目順利開展的重要環(huán)節(jié)。前兩次掛牌失敗后，為成功征集意向方，聯(lián)交所根據(jù)項目需要，組織團隊現(xiàn)場調(diào)研，對招租物業(yè)的周邊環(huán)境、配套設(shè)施、市場價格等進行深入考察，并結(jié)合招租條件細(xì)化分析，建議合理的設(shè)置資格條件，適當(dāng)降低承租價格，為出租方提供解決方案，憑借專業(yè)能力和優(yōu)質(zhì)服務(wù)，推動項目圓滿完成。

資產(chǎn)租賃案例2：深圳水務(wù)集團辦公樓出租項目

（一）項目概況

2015年4月，深圳水務(wù)集團委托深圳聯(lián)交所對羅湖區(qū)東湖公園4棟辦公樓進行公開招租，該商業(yè)項目位于羅湖區(qū)東湖公園東湖水廠東南角，環(huán)境優(yōu)美，配套設(shè)施齊備。本次招租物業(yè)面積總面積3520平方米。經(jīng)過兩輪掛牌和網(wǎng)絡(luò)競價，最終以85元/m2·月成交，項目的溢價率為70%。實現(xiàn)國有資產(chǎn)保值增值，深圳水務(wù)集團對招租過程及結(jié)果表示滿意。

（二）項目實施

聯(lián)交所接到委托后挖掘項目優(yōu)點，利用多種媒體進行宣傳，吸引到多家投資者前來咨詢。在第一次掛牌期滿后，項目成功征集到6家意向承租方，并于2015年4月24日開始進行網(wǎng)絡(luò)競價。經(jīng)過26輪激烈的報價，最終的成交價格是176元/m2·月（最初掛牌價：50元/m2·月），項目的溢價率為252%。但競價結(jié)束后，承租方以產(chǎn)權(quán)不明確為理由，拒絕簽訂承租協(xié)議。面對承租方突然違約的復(fù)雜情況，聯(lián)交所迅速反應(yīng)啟動危機管理方案，一方面咨詢內(nèi)部法律意見、合理安排糾紛調(diào)解工作，另一方面與出租方溝通，準(zhǔn)備項目的重新掛牌。經(jīng)過各方努力，在原承租方違約事件發(fā)生后不到3個月的時間內(nèi)，聯(lián)交所完成第二次項目掛牌工作，并充分借助信息平臺和投資人資源庫，成功吸引到3家意向承租方參與網(wǎng)絡(luò)競價。2015年7月16日開始項目第二輪網(wǎng)絡(luò)競價工作，經(jīng)過29輪激烈的報價，最終以85元/m2·月的價格成交，項目溢價率為70%。

（三）項目總結(jié)

有效應(yīng)對危機，提升客戶滿意度。第一次網(wǎng)絡(luò)競價結(jié)束后，原承租方以產(chǎn)權(quán)不明晰為理由拒絕簽訂承租協(xié)議，實際原因是原承租方的網(wǎng)絡(luò)報價176元/m2·月遠(yuǎn)高于周圍物業(yè)平均租金水平（80-90元/m2·月），原承租方無法承擔(dān)高額租金，因此尋找原因拒絕簽訂承租協(xié)議。深圳聯(lián)交所面對復(fù)雜情況，迅速開展危機處理方案，一方面與公司內(nèi)部法務(wù)小組一起搜集證據(jù)、整理檔案，協(xié)同出租方一起處理糾紛和后續(xù)的法律工作；另一方面重新整理材料，發(fā)布公告信息，開始第二次掛牌，開展第二輪網(wǎng)絡(luò)競價，成功解決因原承租方違約而可能引起的物業(yè)閑置浪費，減少出租方的資產(chǎn)損失，完成企業(yè)資產(chǎn)增值的目標(biāo)，大幅度提升了客戶的滿意度。

4 大宗采購業(yè)務(wù)：采購流程嚴(yán)謹(jǐn)——創(chuàng)新性與規(guī)范性

產(chǎn)權(quán)交易平臺的規(guī)范性、公開性和獨立性是開展大宗商品公開采購的先天優(yōu)勢。產(chǎn)權(quán)交易市場作為履行出資人職責(zé)的國資監(jiān)管機構(gòu)，既要擔(dān)負(fù)推動國有企業(yè)采購陽光化，提高企業(yè)資金使用效益，幫助企業(yè)降低經(jīng)營成本，維護出資人權(quán)益的責(zé)任；又要從源頭上防止暗箱操作及腐敗的違規(guī)行為。顯然，進場公開采購成為兼顧兩者的有據(jù)之選。

深圳聯(lián)交所積極探索產(chǎn)權(quán)市場服務(wù)功能雙向覆蓋。大宗商品集中采購的模式使聯(lián)交所打破了過去只針對“賣方”市場提供服務(wù)，形成逐步提供“賣”與“買”的雙向服務(wù)，賦予了產(chǎn)權(quán)市場新的使命。

大宗采購案例1：東部公交輪胎公開采購項目

2015年10月，深圳市東部公交公司委托深圳聯(lián)交所對汽車輪胎標(biāo)的進行公開采購。聯(lián)交所創(chuàng)新采購模式，在規(guī)范公開、公正基礎(chǔ)上，采取靈活的報價機制，不僅解決東部公交采購的輪胎在使用過程中的質(zhì)保問題，還可以促使供貨商提供優(yōu)質(zhì)的售后服務(wù)，本次公開采購，輪胎采購單價最多下降約10%，企業(yè)利益得到保護，達到采購方和供貨商雙贏的目的。

（一）對集中采購模式的實踐性探索

聯(lián)交所針對采購標(biāo)的輪胎使用量大，型號多，技術(shù)指標(biāo)多，參考系數(shù)復(fù)雜，相對使用周期較長等特點，與東部公交技術(shù)人員進行各個層面的對接和探討，為企業(yè)設(shè)計通過“集中采購-分年評分”的創(chuàng)新模式，實現(xiàn)資源優(yōu)化配置，維護企業(yè)利益。該模式主要優(yōu)勢在于：

（1）通過首年競價框定未來3年的參與競價供應(yīng)商，如果供應(yīng)商的輪胎存在質(zhì)量問題，即會面臨第二年評分低，甚至取消參加競價的權(quán)利。不僅可以有效控制供應(yīng)商的輪胎品質(zhì)，同時也對供應(yīng)商的后續(xù)服務(wù)提出更高的要求，能夠更好地解決采購方采購的輪胎在使用過程中的質(zhì)保問題。

（2）報價機制靈活，每年供應(yīng)商的報價均可根據(jù)輪胎市場行情進行浮動。假如次年輪胎價格上浮，對于供應(yīng)商而言，不會因價格無法上調(diào)而蒙受損失拒絕供貨，同時，如果想要獲得次年輪胎供應(yīng)權(quán)，供應(yīng)商也會綜合各因素，最終給出相對合理報價參與次年的競價。對于采購方而言，最終獲得的采購價格也會比較合理。假如次年輪胎價格下降，供應(yīng)商出于對未來兩年供應(yīng)份額的考慮，會調(diào)低報價，同時，也能夠幫助采購方規(guī)避在采購過程中由于固定報價造成的成本浪費。

（3）對曾經(jīng)中標(biāo)的供應(yīng)商，每年的服務(wù)評價分?jǐn)?shù)可以作為下次采購時相應(yīng)的權(quán)重分?jǐn)?shù)帶入評價分?jǐn)?shù)，因此，即使最后一年，供貨商仍將對自己的服務(wù)質(zhì)量，貨品質(zhì)量要提供優(yōu)質(zhì)服務(wù)，才能獲得較好的服務(wù)評價分?jǐn)?shù)。

（二）成效及意義

進場集中采購優(yōu)勢明顯。其一，該模式實現(xiàn)國資機構(gòu)監(jiān)管的高效化。嚴(yán)格的專家抽取流程；評標(biāo)室與投標(biāo)人分區(qū)管理；紀(jì)檢監(jiān)察人員全過程視頻監(jiān)控等措施的使用，使得整個采購過程天然地隔絕人為操作可能，形成高效的監(jiān)督制約機制。其二，通過平臺效應(yīng)實現(xiàn)供求雙方有效，提升綜合經(jīng)濟效益。充分發(fā)揮平臺優(yōu)勢，通過及時、全面發(fā)布信息，完成對供應(yīng)商的充分挖掘；規(guī)模采購形式直接減少企業(yè)財務(wù)支出，使輪胎采購單價最多下降10%，企業(yè)利益得到保護，該模式實現(xiàn)供應(yīng)商與采購方雙贏的效果。

大宗采購案例2：東部公交3024輛純電動公交車更新解決方案

2016年3月，深圳市東部公交公司委托深圳下聯(lián)交所進行3024輛純電動公交客車采購。聯(lián)交所發(fā)揮專業(yè)交易機構(gòu)的制度優(yōu)勢，借鑒采購和招投標(biāo)做法，按照“混合租賃+回購”新模式，經(jīng)過將近一個月的充分準(zhǔn)備，在雙方的共同努力下，順利完成東部公交截止目前標(biāo)的最大的采購項目，標(biāo)的總額近45億元（含財政補貼），中標(biāo)價格下降1.53億元。

（一）項目特點與難點

（1）東部公交公司本次公開采購有5個標(biāo)的，共3024輛純電動公交客車，采購預(yù)算約20億元，是企業(yè)歷年來純電動公交客車采購規(guī)模最大的一次。

（2）按照東部公交的要求，采購工作基本完成只有不到一個月的時間，如何在短時間內(nèi)保證大宗商品采購工作的公開、公正、公平，操作過程規(guī)范透明，聯(lián)交所和東部公交都面臨重大挑戰(zhàn)。

（3）結(jié)合本次采購標(biāo)的的特點和采購需求，聯(lián)交所配合東部公交在原來“混合租賃”基礎(chǔ)上，進一步創(chuàng)新采用“混合租賃+回購”采購模式?；旌献赓U是融資租賃和租賃相結(jié)合的方式，回購是指成交供應(yīng)商在交付標(biāo)的物同時，對采購標(biāo)的對應(yīng)的1922輛舊車進行回購。

（二）科學(xué)制定工作計劃、嚴(yán)把風(fēng)控關(guān)共同推進項目有序進行

（1）倒排工作進度，準(zhǔn)時發(fā)布項目公告：自接到東部公交項目通知后，聯(lián)交所立刻召開工作會議，倒排各項工作時間表，并于3月18日擬定項目公開采購方案初稿，3月20日確定采購方案、公告內(nèi)容，項目《采購文件》等各項重要材料。3月22日深圳商報和深圳聯(lián)交所網(wǎng)站同時發(fā)布項目采購公告，公開征集意向供應(yīng)商。

（2）充分尊重意向供應(yīng)商意見，舉辦項目答疑會：報名期間，深圳聯(lián)交所共收到13家意向供應(yīng)商的報名材料。聯(lián)交所與東部公交4月1日共同舉行項目答疑會，對各報名企業(yè)提出的問題進行現(xiàn)場答疑并出具書面回復(fù)，為企業(yè)順利應(yīng)標(biāo)提供幫助。

（3）嚴(yán)把風(fēng)控關(guān)，強化評審專家抽取和評審管理工作：為確保本次專家評審工作的公正性和權(quán)威性，聯(lián)交所借助市政府采購專家?guī)斓牧α浚S機抽取14名外部專家參與本次評審，保證專家的專業(yè)技術(shù)水平達到本次采購活動評審要求。評審專家名單采取嚴(yán)格保密制。

（4）評審工作公平規(guī)范、評審過程全程監(jiān)控、評審結(jié)果公開透明∶整個評審過程專家各司其職，獨立評分。從早上9：30簽到一直到晚上12：30評審結(jié)束，東部公交紀(jì)檢和聯(lián)交所稽核部人員全過程監(jiān)控，攝像機全程錄像。確定評審結(jié)果當(dāng)天，聯(lián)交所網(wǎng)站立即對評審結(jié)果進行公示。

（四）成效及意義

2016年4月14日，東部公交公司3024輛純電動公交客車更新解決方案公示結(jié)束。公示期間，未收到任何書面投訴文件。本次采購工作啟示：

一是有效降低采購成本，維護國有資本權(quán)益。本次采購預(yù)算為19.66億元，項目最終成交價為18.12億元，實際成交價較采購預(yù)算下降7.82%，下降最大的一個標(biāo)的達到31.03%。

二是創(chuàng)新采用“混合租賃+回購”的方式，將新車采購價格與舊車回購價格完全分離，不僅可以降低東部公交車輛置換的成本，還能保證東部公交的輕資產(chǎn)運營，也能有效防止國有資產(chǎn)流失。

三是為國企大宗商品公開采購提供良好示范。本次采購工作制度嚴(yán)謹(jǐn)，評審過程公正公開和操作規(guī)范，評審結(jié)果公正透明，并通過成交公示的方式主動接受社會各界監(jiān)督，這不僅為本次采購活動的客觀公正提供了有力保證，也為聯(lián)交所持續(xù)開展國企大宗商品采購業(yè)務(wù)提供了良好示范。

（本文為作者在“產(chǎn)權(quán)交易資本市場專題培訓(xùn)班”上的演講）