（沈陽大學(xué) 遼寧沈陽110044）

一、引言

目前，我國(guó)經(jīng)濟(jì)發(fā)展步入新常態(tài)，市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)也需要一個(gè)穩(wěn)定的發(fā)展環(huán)境，其中會(huì)計(jì)信息的真實(shí)性就是影響市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)穩(wěn)定發(fā)展的一大重要因素。會(huì)計(jì)信息的披露不僅影響著企業(yè)自身的經(jīng)濟(jì)發(fā)展效益，也關(guān)乎著社會(huì)層面的各方利益。會(huì)計(jì)信息失真不僅會(huì)導(dǎo)致社會(huì)資源配置失衡，而且在國(guó)家監(jiān)督、管理和引導(dǎo)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)方面也有極大的影響。我國(guó)資本市場(chǎng)在20多年的發(fā)展歷程中，形成了高度的行政管制結(jié)構(gòu)，集中體現(xiàn)在IPO的核準(zhǔn)制。在核準(zhǔn)制的背景下，發(fā)行證券需要監(jiān)管部門對(duì)企業(yè)的業(yè)務(wù)規(guī)模進(jìn)行實(shí)質(zhì)審查，企業(yè)需要達(dá)到規(guī)定的經(jīng)營(yíng)規(guī)模以及一定的盈利水平才能獲得上市資格，這種政府代替市場(chǎng)進(jìn)行篩選的模式大大降低了市場(chǎng)的自由度。因此，以信息披露為中心的資本市場(chǎng)正逐步由核準(zhǔn)制向注冊(cè)制轉(zhuǎn)變。

2013年12月發(fā)布的《國(guó)務(wù)院關(guān)于全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問題決定》表明全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng) （即新三板）成為了全國(guó)性的證券交易場(chǎng)所。目前我國(guó)證券市場(chǎng)形成了以一板（主板）和二板（中小板及創(chuàng)業(yè)板）為主的場(chǎng)內(nèi)市場(chǎng)，以及新三板和四板為輔的場(chǎng)外市場(chǎng)。其中我們所熟知的主板和中小板及創(chuàng)業(yè)板歷時(shí)久遠(yuǎn)，以傳統(tǒng)的核準(zhǔn)制為股票發(fā)行方式，而新三板因推廣時(shí)間和流通性的問題，基本實(shí)現(xiàn)了注冊(cè)制，符合條件的企業(yè)遞交相關(guān)材料通過審核后便可在新三板掛牌，股票在全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的公司（即掛牌公司）為非上市公司 （我國(guó)的上市公司指的是在滬深證券交易所進(jìn)行掛牌交易的股份有限公司）。2014年1月份新三板進(jìn)行全國(guó)擴(kuò)容成為了最快發(fā)展速度的證券交易所。新三板已經(jīng)成為我國(guó)資本市場(chǎng)的重要組成部分，因此也成為了證券監(jiān)管制度改革過程中進(jìn)行信息披露的改革試驗(yàn)田。以信息披露為核心是資本市場(chǎng)進(jìn)行改革的大方向，對(duì)場(chǎng)外市場(chǎng)首先實(shí)施改革化的信息披露體系是改革的新階段，新三板新興市場(chǎng)的改革具有階段性和探索性，加強(qiáng)改革信息披露監(jiān)管體系，既完善了新三板的信息披露制度，也為場(chǎng)內(nèi)市場(chǎng)的注冊(cè)制提供了經(jīng)驗(yàn)和幫助。

二、主板市場(chǎng)與新三板市場(chǎng)現(xiàn)狀的對(duì)比分析

從理論探討到實(shí)務(wù)案例，對(duì)上市公司信息披露制度的研究主要體現(xiàn)在三個(gè)層面：首先就公司層面而言，現(xiàn)行審核制下披露內(nèi)容包括財(cái)務(wù)信息、公司管理制度、重大事項(xiàng)，以及企業(yè)環(huán)境和社會(huì)責(zé)任等各方面，雖鼓勵(lì)主動(dòng)自愿性披露，但仍以強(qiáng)制披露為主，形成了強(qiáng)制規(guī)范化的披露體系；另外從資本市場(chǎng)層面來看，注重信息披露的透明度以及披露成本和有效性，為保證披露的及時(shí)性和有效性，監(jiān)管部門對(duì)違規(guī)信息披露的懲戒是保障資本市場(chǎng)穩(wěn)定發(fā)展的手段；最后從審核制度自身理論到信息披露的具體內(nèi)容要求規(guī)范，從市場(chǎng)秩序的監(jiān)管維護(hù)到投資者的利益保護(hù)，從制度實(shí)施的有效性到法律法規(guī)體系，形成了對(duì)審核制全方位的研究總結(jié)。

總結(jié)現(xiàn)行審核制下主板市場(chǎng)的信息披露監(jiān)管，主要存在以下三方面的問題：首先是監(jiān)管制度的強(qiáng)制性，審核制度對(duì)上市公司的信息披露制定了大量強(qiáng)制性的規(guī)范運(yùn)作要求，另外政府對(duì)市場(chǎng)的強(qiáng)制干預(yù)也使得公司在上市過程中為達(dá)到上市目的對(duì)自身經(jīng)營(yíng)狀況進(jìn)行過度粉飾，這完全有悖于引導(dǎo)公司自覺披露的規(guī)范目的；其次是上市的事前審核，審核制的事前監(jiān)督本身就存在責(zé)任模糊的現(xiàn)狀，還導(dǎo)致管制成本的提高，大量占用了監(jiān)管資源，而且就交易所市場(chǎng)方面而言更容易發(fā)生權(quán)利尋租的腐敗情況，不僅不利于強(qiáng)化上市公司自身的披露責(zé)任，推動(dòng)市場(chǎng)主體歸位盡責(zé)，對(duì)于投資者以及金融市場(chǎng)本身都是極其不利的；最后是信息的不對(duì)稱性，這也是信息披露的基本理論，信息披露規(guī)則的制定更多是從及時(shí)、全面和詳細(xì)地披露公司情況考慮，過度的披露要求造成了大量的干擾信息，不僅無形中增加了披露的成本，也不利于投資者進(jìn)行有效辨別。

新三板最早發(fā)源于北京中關(guān)村，后由此為基礎(chǔ)擴(kuò)大到全國(guó)，對(duì)所有公司開放，最終形成了統(tǒng)一監(jiān)管的全國(guó)性場(chǎng)外市場(chǎng)。新三板的準(zhǔn)入門檻除了規(guī)范的要求以外，可以說沒有什么業(yè)績(jī)的指標(biāo)要求，很大程度上可以作為場(chǎng)內(nèi)市場(chǎng)進(jìn)行注冊(cè)制改革的先行試驗(yàn)。與上市公司相比，新三板的掛牌公司總體上都處于初創(chuàng)期或初入成長(zhǎng)期，商業(yè)盈利模式尚須通過市場(chǎng)的進(jìn)一步檢驗(yàn)，經(jīng)營(yíng)存在極大的不確定性，甚至不具備突出的核心競(jìng)爭(zhēng)力，另外公司結(jié)構(gòu)尚不健全，掛牌公司的股權(quán)相對(duì)集中，在現(xiàn)行的審核制下若強(qiáng)行上市融資，照搬現(xiàn)行的信息披露制度將大大增加虛構(gòu)利潤(rùn)、虛假上市等違法行為，還會(huì)增加掛牌公司的隱形成本，甚至泄露商業(yè)機(jī)密，因此與之配套的信息披露制度不僅有利于場(chǎng)外市場(chǎng)的平穩(wěn)發(fā)展，對(duì)于注冊(cè)制改革的場(chǎng)內(nèi)市場(chǎng)現(xiàn)存問題也具有針對(duì)性。目前新三板的審批制度堅(jiān)持了中關(guān)村試點(diǎn)的券商制度并逐步完善，強(qiáng)化了主辦券商的事前審查，并持續(xù)督導(dǎo)，著重提高主辦券商的工作效率。另外，針對(duì)場(chǎng)外市場(chǎng)掛牌公司的特點(diǎn)，監(jiān)管機(jī)構(gòu)應(yīng)將監(jiān)督職能更集中于掛牌公司運(yùn)營(yíng)過程的規(guī)范性及誠(chéng)信化，加大對(duì)虛假披露以及不及時(shí)披露的事后處理力度上，對(duì)事前監(jiān)督的服務(wù)化大于管制性，使得企業(yè)歸于市場(chǎng)，券商中介歸位盡責(zé)，投資者自主選擇，維護(hù)市場(chǎng)化的改革方向。

三、完善信息披露制度的相關(guān)建議

（一）完善信息披露規(guī)則體系

不成熟的市場(chǎng)環(huán)境下推行注冊(cè)制會(huì)對(duì)資本市場(chǎng)造成強(qiáng)烈的沖擊，雖不否認(rèn)理想狀態(tài)下的注冊(cè)制對(duì)長(zhǎng)遠(yuǎn)的資本市場(chǎng)健康發(fā)展是起著積極作用的，但也應(yīng)建立在良好的市場(chǎng)環(huán)境基礎(chǔ)之上，成熟的市場(chǎng)機(jī)制、完善的監(jiān)管體系以及健全的法律法規(guī)規(guī)范體系是推行注冊(cè)制順利實(shí)施的必要條件。現(xiàn)階段我國(guó)在注冊(cè)制方面的監(jiān)管體系和法律法規(guī)規(guī)范體系尚不健全，證券市場(chǎng)的良好發(fā)展，不僅需要健全的法律制度，還需要相關(guān)的輔助法規(guī)進(jìn)行規(guī)范約束，從制度體系層面遏制企業(yè)的違規(guī)造假現(xiàn)象，加大執(zhí)法力度，為提高信息披露質(zhì)量提供法律保障。掛牌公司目前的信息披露體系由法律法規(guī)層面、部門規(guī)章層面和自律監(jiān)管規(guī)則三個(gè)層面構(gòu)成。信息披露細(xì)則主要建立披露的基本框架，明確信息披露的管理制度，重點(diǎn)突出提高掛牌公司披露的操作性和有效性，提高信息披露的針對(duì)性，實(shí)施適度披露。

另外，無論是場(chǎng)內(nèi)市場(chǎng)還是場(chǎng)外市場(chǎng)，都應(yīng)該規(guī)范執(zhí)行審核程序，在信息披露審核之后，如果發(fā)現(xiàn)重大錯(cuò)報(bào)漏報(bào)或者內(nèi)幕交易，應(yīng)對(duì)發(fā)行人以及所有涉嫌內(nèi)幕交易的公司給以嚴(yán)格的刑事責(zé)任。一般的處罰力度相比于其交易造假而在市場(chǎng)上的獲利都不足以形成威懾力，加大違法成本，使其所受處罰遠(yuǎn)高于所獲暴利，如此的法律法規(guī)才可對(duì)信息披露的違規(guī)問題起到遏制作用。追逐利益最大化是“經(jīng)濟(jì)人”的天性，只有以強(qiáng)制的法律法規(guī)為準(zhǔn)則，從IPO的準(zhǔn)入到上市融資以及退市全過程健全法律法規(guī)體系，嚴(yán)懲違法，才能約束公司，建立良好的市場(chǎng)環(huán)境，保證資本市場(chǎng)的穩(wěn)定發(fā)展。

（二）加快證券市場(chǎng)監(jiān)管轉(zhuǎn)型

注冊(cè)制一個(gè)特別的突出特點(diǎn)就是寬進(jìn)嚴(yán)出，雖然注冊(cè)標(biāo)準(zhǔn)低，但也應(yīng)有嚴(yán)格的監(jiān)管制度，來確保注冊(cè)制的健康發(fā)展，保證市場(chǎng)監(jiān)管的平穩(wěn)過渡。在注冊(cè)制的環(huán)境下，應(yīng)把監(jiān)管的重心往后移，由注重市場(chǎng)準(zhǔn)入的監(jiān)管模式轉(zhuǎn)為加強(qiáng)事中以及事后的監(jiān)管方式。強(qiáng)化對(duì)違規(guī)行為的快速反應(yīng)以及事后問責(zé)機(jī)制，樹立企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)防控意識(shí)，不僅在對(duì)投資者的權(quán)益保護(hù)，也對(duì)維護(hù)市場(chǎng)的良好秩序方面起到積極推動(dòng)作用。雖然注冊(cè)制相對(duì)自由，但如果存在違規(guī)情況，不僅相關(guān)責(zé)任人受到處罰，相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)也應(yīng)有所處罰，監(jiān)管機(jī)構(gòu)不僅監(jiān)管市場(chǎng)，也需進(jìn)行自我監(jiān)管。

立足市場(chǎng)化改革方向，促進(jìn)市場(chǎng)主體歸位盡責(zé)，建立以信息披露為核心，強(qiáng)化上市公司自我規(guī)范和自我約束的審核制度。從投資者角度來看，可以建立以簡(jiǎn)化透明為原則的披露制度，構(gòu)建簡(jiǎn)明有效的信息披露制度體系，不僅可以降低企業(yè)的相關(guān)成本，簡(jiǎn)化透明的信息更有利于投資者有效辨別。信息披露是注冊(cè)制的核心，也是上市公司與信息使用者進(jìn)行溝通的紐帶，所以注冊(cè)制必須保護(hù)投資者的利益。因此，從市場(chǎng)的各參與方角度出發(fā)，需要強(qiáng)化對(duì)上市公司運(yùn)作的服務(wù)和引導(dǎo)，以求將有限的資源投入到對(duì)上市公司的服務(wù)中，以及市場(chǎng)中的各方需求滿足方面，保障市場(chǎng)的均衡發(fā)展。只有不斷完善信息披露制度，才能不斷完善股票市場(chǎng)，建設(shè)更加穩(wěn)定健康發(fā)展的資本市場(chǎng)。

（三）確立注冊(cè)制信息披露原則

傳統(tǒng)的信息披露多以強(qiáng)制性為主，從信息披露的發(fā)展歷程來看，信息披露經(jīng)歷了強(qiáng)制性原則、強(qiáng)制性與自愿性相結(jié)合原則，以及自愿性原則的過程。我國(guó)證券市場(chǎng)發(fā)展的二十多年，與其他國(guó)家的資本市場(chǎng)相比，我國(guó)大部分投資者并未全面深刻地理解證券市場(chǎng)，股票的公開發(fā)行是企業(yè)籌集資金進(jìn)行擴(kuò)大再生產(chǎn)的過程，而且我國(guó)已有的實(shí)踐也證實(shí)了實(shí)體經(jīng)濟(jì)的發(fā)展帶動(dòng)了經(jīng)濟(jì)的快速發(fā)展，而資本市場(chǎng)的產(chǎn)生只是輔佐實(shí)體經(jīng)濟(jì)發(fā)展的存在。因此信息披露是為了給投資者提供理性判斷的依據(jù)，可以使資本能夠更精確地促進(jìn)實(shí)體經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，而不是通過內(nèi)幕消息的傳播成為資本市場(chǎng)的投機(jī)者。證券市場(chǎng)歸根到底是價(jià)值的投資，是為了擴(kuò)大再生產(chǎn)實(shí)現(xiàn)優(yōu)勝劣汰。因此，相關(guān)企業(yè)、個(gè)人以及監(jiān)管部門應(yīng)當(dāng)從根本上轉(zhuǎn)變觀念，確立信息披露的中心主義思想。

自愿的信息披露可以更加簡(jiǎn)化透明地給投資者提供相關(guān)信息，以滿足不同信息使用者的需要，這種自愿性的信息披露原則可以給市場(chǎng)帶來極大的活力，有助于上市公司自發(fā)地進(jìn)行市場(chǎng)選擇，區(qū)分不同的風(fēng)險(xiǎn)層次，為不同的風(fēng)險(xiǎn)偏好投資者提供不同的機(jī)會(huì)，完善各層投資者決策有用性的差異化信息披露制度。