◎蔣佳凌

隱名股東的法律問題分析

◎蔣佳凌

隱名股東是在社會不斷發(fā)展的前提下出現(xiàn)的，表明投資方的投資方式不再局限于一種模式，而是趨于多元化。而隱名股東的意思是運用隱名投資的方式為有限責任公司進行投資的出資人。然而，隨著隱名股東的大量出現(xiàn)，也暴露出了一些弊端，包括所涉及到的法律問題。本文從多個角度對隱名股東的法律問題進行分析。

隨著市場經(jīng)濟的不斷發(fā)展和變化，隱名股東和顯名股東之間的矛盾越來越尖銳，由于我國在隱名股東方面的立法尚不完備，造成了各個地方不能達成共識，正確合理地處理糾紛事件。本文結(jié)合當前的現(xiàn)狀和問題，重點分析和論述了隱名股東的法律糾紛問題，并給出一些建議可供參考。

隱名股東的概述

為使隱名股東的含義更加明確，首先給顯名股東下一個定義，即名義上的股東，也就是指在公司創(chuàng)立或轉(zhuǎn)讓股權(quán)的過程中，出資人的資金由他人所有，沒有一定的實際意義，通俗來講，也就是掛名股東。掛名股東的顯著特點就是不參與公司管理，也不能享有公司權(quán)利。而隱名股東與顯名股東意思恰恰相反，真正意義上的隱名股東雖表面不具備股東的條件，但他才是實際的控股人，可以參與公司管理以及享有公司的權(quán)利。而隱名股東和顯名股東之間需達成共識，簽訂持股協(xié)議，保證隱名股東享受到應(yīng)有的權(quán)益。

隱名股東的股東資格

股東資格認定標準。在創(chuàng)立公司的初期，公司需要投資人為公司投資，投資者通過掌握公司的部分股份從而享有公司權(quán)益。然而，股東分為兩種：原始股東和繼受股東。繼受股東以出資的方式獲得原始股東所在的公司的股權(quán)，享有相應(yīng)的權(quán)利和義務(wù)。這種形式反映出一種必然的社會現(xiàn)象，產(chǎn)權(quán)交易的最終結(jié)果是投資人成為公司股東。實際上，并不是只有出資者才能獲得公司股東的身份，在一些情況下，即使沒有向公司進行投資，依然能夠?qū)崿F(xiàn)公司控股。根據(jù)我國相關(guān)法律規(guī)定，投資者可以通過兩種方式獲得股東身份。第一，投資者可以進行分期投資，只要完成了初期投資，就可以享有股東權(quán)利。第二，公司有權(quán)通過獎勵的形式讓公司職員獲得股東資格。

隱名股東的資格認定。對于投資者來說，只有公司承認了其股東身份，該名投資人才能成為真正意義上享有股東權(quán)利的人。我國的相關(guān)法律規(guī)定，公司必須置備公司股東名冊。公司股東名冊是股東確認身份和地位的重要依據(jù)。隱名股東資格認定需遵循幾大原則：平衡各方利益原則、維護公司的穩(wěn)定原則、區(qū)別對待原則、禁止法律規(guī)避原則。平衡各方利益的目的是為了避免各方出現(xiàn)利益沖突，在平等互利的基礎(chǔ)上抵制不合法的利益。維護公司穩(wěn)定是要求股東一定要為了公司著想，不能輕易丟掉股東身份。而區(qū)別對待就是指對于隱名股東的認定應(yīng)依據(jù)具體的實際情況來認定，做到實事求是。最后一個禁止法律規(guī)避的原則是針對隱名股東而言的，規(guī)避法律的行為從實質(zhì)上講已經(jīng)違反了法律規(guī)定，因此，禁止法律規(guī)避的行為是必要的。

分析隱名股東法律糾紛的類型

隱名股東的股東身份確認糾紛。首先，隱名股東在確認股東身份時，會利用之前與顯名股東所簽的協(xié)議來確定。顯名股東只是一個沒有任何實權(quán)的表面投資者，而隱名股東才是真正的投資者，享有公司的權(quán)益。然而，這種方式在一定程度上反映出隱名股東出現(xiàn)的原因是不符合法律規(guī)定的，顯然，這種協(xié)議沒有任何的意義，并不能證明隱名股東的股東身份。因此，只有在保證雙方協(xié)議有效的前提下，隱名股東的身份才能真正被認可。再者，公司章程應(yīng)具有一定的效力，能夠限制公司的股東行為。只要隱名股東的相關(guān)條件與公司章程不符合，公司就有權(quán)力取消股東身份。

隱名股東瑕疵出資糾紛。要想認定公司的股東身份，就必須了解到公司和其他股東對于被認定人的股東身份是否知情。如果調(diào)查的結(jié)果是知情，那么隱名股東具有合法的權(quán)益享受公司利益。如果發(fā)現(xiàn)出資瑕疵的情況，公司有權(quán)讓其承擔出資瑕疵責任。一般來說，公司的信譽度是在公司的出資情況中建立起來的，若涉及到債務(wù)糾紛問題，第三人可以在一定條件下要求公司的顯名股東承擔相應(yīng)的責任。但如果第三人知曉隱名股東，可直接要求隱名股東和顯名股東共同承擔責任，用合法的手段維護自己的權(quán)益，保證自己的權(quán)益不受損害。

隱名股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛。股權(quán)轉(zhuǎn)讓指的是本公司依照正常的程序?qū)⑺值墓煞蒉D(zhuǎn)讓給別人的行為。由于股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及到許多人，有限責任公司在進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，應(yīng)認真考慮各種情況。在此期間所引起的糾紛主要是隱名股東與顯名股東之間的股權(quán)糾紛。大致分為兩種情形：第一是顯名股東在隱名股東不知曉情況的基礎(chǔ)上，將其股份轉(zhuǎn)讓出去，最終隱名股東與顯名股東產(chǎn)生糾紛。第二是隱名股東在轉(zhuǎn)讓股份時，顯名股東不同意這種做法所引起的糾紛。在第一種情形下，隱名股東為了保障自己的權(quán)益，可以依照所簽訂的協(xié)議要求顯名股東履行職責。即使協(xié)議中沒有提及此種情況，隱名股東依然有權(quán)要求顯名股東返還股權(quán)。而在第二種情況中，解決糾紛的辦法是看隱名股東和顯名股東質(zhì)監(jiān)所簽的協(xié)議中是否提及股權(quán)轉(zhuǎn)讓，若有提及，則顯名股東必須履行職責。

隱名股東的出資返還糾紛。隱名股東為避免利益受損，不承認自己的股東身份，將投資方式稱為公司的借貸方式。這種行為在本質(zhì)上是合理的。但如果承認自己不屬于公司的股東，那么本人將不能享受公司的任何權(quán)益。此外，在涉及到隱名出資的返還時，隱名股東需遵照協(xié)議中的有關(guān)規(guī)定將自身作為實際投資者，一旦其完成出資行為，將必須向公司要求返還出資。

本文章就隱名股東的法律問題展開談?wù)摚饕治隽穗[名股東的法律糾紛類型，從而體現(xiàn)出隱名股東在立法方面的不足之處。在對待隱名股東認定標準的問題上，應(yīng)全面看待認定的基本形式，注意平衡各方的利益，盡量避免產(chǎn)生法律糾紛問題。對于不同的情況應(yīng)有不同的應(yīng)對方案，公平公正地分析和處理隱名股東的職責和義務(wù)。在處理具體糾紛事件時，要依法維護當事人的合法權(quán)益，本著商法的公示主義和外觀主義，為市場營造安全、公正的氛圍。

（作者單位：湖南省衡陽市第八中學）