(深圳證券交易所中小板公司管理部，廣東 深圳 518038)

股權(quán)激勵與員工持股計劃作為企業(yè)所有者與員工分享企業(yè)所有權(quán)及未來收益權(quán)的制度安排，有利于改善上市公司治理水平，提高員工凝聚力和公司核心競爭力。股權(quán)激勵側(cè)重激勵作用，員工持股計劃側(cè)重利益共享，二者在制度設計和實現(xiàn)功能上存在區(qū)別。2016年證監(jiān)會修訂的《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》(以下簡稱《管理辦法》)，確立了以信息披露為中心、放松管制、加強監(jiān)管的原則，較好地滿足了上市公司尤其是科技創(chuàng)新型企業(yè)的需求，已基本形成公司自主決定、市場有效約束的股權(quán)激勵制度。與股權(quán)激勵相比，員工持股計劃在股票來源和管理實施方面更加靈活。2014年《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》(以下簡稱《試點意見》)出臺以來，上市公司實行員工持股計劃的積極性高漲，方案的多樣性和復雜性也給監(jiān)管帶來了一定的挑戰(zhàn)。

本文通過分析和總結(jié)2016年深市上市公司股權(quán)激勵與員工持股計劃方案特點，探索上市公司實施過程中的困惑及操作難點，并對如何有效、規(guī)范推進上市公司股權(quán)激勵和員工持股計劃提出建議。

深市總體情況

截至2017年4月30日，深市共有740家公司推出股權(quán)激勵計劃，418家公司推出員工持股計劃，其中遠光軟件(002063)、漢得信息(300170)和美的集團(000333)等245家公司推出多期股權(quán)激勵計劃；歐菲光(002456)、寶新能源(000690)和中金環(huán)境(300145)等95家公司推出多期員工持股計劃。目前，深市上市公司實施股權(quán)激勵和員工持股計劃總體呈現(xiàn)如下特點：

一、民營企業(yè)實施意愿更強

實行股權(quán)激勵計劃和員工持股計劃的上市公司以民營企業(yè)為主，占比約90%；國有企業(yè)中有華僑城A(000069)、?？低?002415)、中工國際(002051)等57家推出股權(quán)激勵計劃，紫光股份(000938)、中材科技(002080)、當升科技(300073)等33家推出員工持股計劃。

二、中小板和創(chuàng)業(yè)板公司實施積極性較高

中小板和創(chuàng)業(yè)板從板塊分布來看，主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板推出股權(quán)激勵計劃的家數(shù)分別為87家、355家和298家，推出員工持股計劃的家數(shù)分別為58家、211家和149家。行業(yè)分布上具有一定的集中性，電子、通信、計算機、機械設備是較多推出股權(quán)激勵計劃和員工持股計劃的行業(yè)。

三、實施家數(shù)逐年增加

從時間序列來看，2014～2016年深市推出股權(quán)激勵計劃的公司家數(shù)分別為157家、164家和208家，推出員工持股計劃的公司家數(shù)分別為44家、300家和144家。2015年下半年，深市共160家公司推出員工持股計劃，其數(shù)量超過2015年上半年和2016年全年，員工持股計劃成為股市波動下穩(wěn)定市場的重要舉措之一。

圖1 控排企業(yè)利用碳資產(chǎn)質(zhì)押融資流程圖 (截至2017年4月30日)

圖2 深市推出股權(quán)激勵和員工持股計劃的上市公司行業(yè)分布(截至2017年4月30日)

圖3 深市推出股權(quán)激勵和員工持股計劃的上市公司數(shù)量(2014～2016年)

2016年股權(quán)激勵和員工持股計劃特征分析

一、股權(quán)激勵

近年來，隨著股權(quán)激勵相關規(guī)則的逐步完善，上市公司實施股權(quán)激勵的積極性不斷提高。股權(quán)激勵在促進形成資本所有者和勞動者的共同利益體、調(diào)動公司高管及核心員工積極性、穩(wěn)定員工隊伍、完善公司治理機制等方面發(fā)揮了積極作用。總體來看，2016年深市上市公司實施股權(quán)激勵計劃表現(xiàn)出以下特點。

1. 政策變化

2005年底，證監(jiān)會發(fā)布了《上市公司股權(quán)激勵管理辦法(試行)》(以下簡稱《激勵辦法》)，規(guī)定了上市公司實施股權(quán)激勵計劃的基本要求、實施程序和信息披露等內(nèi)容。此后，根據(jù)股權(quán)激勵監(jiān)管的實際需要，證監(jiān)會又陸續(xù)發(fā)布了3個股權(quán)激勵相關事項備忘錄和2個問答，進一步完善并公開了股權(quán)激勵備案標準。2015年證監(jiān)會取消股權(quán)激勵計劃事前備案的要求，提高了激勵效率。2016年證監(jiān)會根據(jù)實施情況和市場發(fā)展狀況，對《激勵辦法》、備忘錄及問答進行了系統(tǒng)的修改完善：一是修訂《激勵辦法》并將其上升為部門規(guī)章；二是對備忘錄及問答的主要內(nèi)容進行評價和完善后，將其中制度性的規(guī)定增加至《激勵辦法》。修訂后的《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》對激勵條件、定價機制、預留權(quán)益和外籍員工等要素放寬限制，進一步賦予公司自治和靈活決策空間，從政策層面對股權(quán)激勵給予正向引導和支持，確立了寬進嚴管的監(jiān)管理念和以信息披露為中心的監(jiān)管原則。

從實施情況來看，《激勵辦法》修訂后激勵方案的主要變化為外籍員工參與度提高。2016年深市上市公司推出的股權(quán)激勵計劃中涉及外籍員工的有47家，占比19%。鼎捷軟件(300378)激勵對象123人，其中外籍員工68人，占比達55%。另外美的集團(000333)、歐菲光(002456)激勵對象分別惠及34和31名外籍員工，有利于促進公司海外業(yè)務發(fā)展。

表1 2016年員工持股計劃中涉及外籍員工較多的公司

2.正向激勵作用明顯、市場認可度高

股權(quán)激勵計劃已成為公司吸引和保留人才的重要手段，并且對上市公司業(yè)績增長發(fā)揮了較好的效果。2016年深市主板、中小板和創(chuàng)業(yè)板實施完成股權(quán)激勵計劃的公司平均凈利潤分別為22.44億元、2.65億元和1.76億元，同比增長34.53%、43.48%和38.77%，增長率均高于板塊平均水平，大量核心員工分享公司的業(yè)績成長。如康得新(002450)，從2011年至今，公司先后推出3次股權(quán)激勵計劃，累計向核心技術人員、管理層員工共計267人授予股票期權(quán)2,276萬份。在實施股權(quán)激勵期間，公司業(yè)績實現(xiàn)了大幅增長。2011～2016年度，公司營業(yè)收入年均增長率為42.36%，公司凈利潤年均增長率為63.85%。2016年度，公司實現(xiàn)營業(yè)收入92.33億元，實現(xiàn)凈利潤19.63億元。

由于股權(quán)激勵計劃使得公司管理層、核心人員能夠以股東的身份參與企業(yè)決策、分享利潤和承擔風險，同時設定了與公司業(yè)績指標相關的行權(quán)條件，市場對于公司推出的股權(quán)激勵計劃普遍持積極態(tài)度。經(jīng)統(tǒng)計，2016年以來推出股權(quán)激勵計劃的深市上市公司在推出方案后三個月內(nèi)股價平均漲幅為56%。

3.限制性股票為主要激勵模式

從激勵方式來看，上市公司可以采用限制性股票和股票期權(quán)兩種模式實行股權(quán)激勵。由于限制性股票的授予價格有一定折扣，同時激勵對象被授予限制性股票后，如績效考核指標不能達標，將無法解鎖，而股票期權(quán)是一項權(quán)利，激勵對象既可以行權(quán)，也可以放棄，在選擇權(quán)上更加主動，因此限制性股票的激勵作用更加直接，多數(shù)上市公司選擇限制性股票作為激勵方式。2016年深市上市公司推出的股權(quán)激勵計劃中，采用限制性股票激勵模式的占比74%，采用股票期權(quán)激勵模式的占比18%，采用限制性股票和股票期權(quán)結(jié)合激勵模式的占比8%。

二、員工持股計劃

相比股權(quán)激勵，員工持股計劃涉及對象更廣，參與條件更寬松，管理方式更靈活，方案設計更具有多樣性。從實踐情況看，2016年深市上市公司員工持股計劃主要存在以下特點：

1. 股票來源以二級市場購買為主

相比股權(quán)激勵，員工持股計劃在股票來源上有更多的靈活性和自主性?，F(xiàn)有案例根據(jù)股票來源不同，可分為二級市場購買、認購非公開發(fā)行股份、定向受讓股東股份、上市公司回購股份、大股東無償贈予等多種方式。

深市2016年推出員工持股計劃的公司中，74%股票來源于二級市場購買，18%股票來源于認購非公開發(fā)行股份。結(jié)合所有制來看，實施員工持股計劃的國有企業(yè)中，82.35%的公司選擇非公開發(fā)行的方式獲得增量股票，這與國企員工持股政策鼓勵增量、防范國有資產(chǎn)流失的原則較為相符，而與此相對，民營企業(yè)只有22.87%選擇非公開發(fā)行的方式。定向受讓股東股份、上市公司回購股份、大股東無償贈予的員工持股計劃方案較少，其中定向受讓股東股份的有萊茵體育(000558)、榮之聯(lián)(002642)、捷成股份(300182)和慈星股份(300307)等4家公司；上市公司回購股份的有國元證券(000728)、斯萊克(300382)等2家公司；控股股東無償贈予員工持股計劃股份的僅有水晶光電(002273)。

2.資金來源渠道廣，杠桿比例下降

員工持股計劃的參與對象主要是員工，鑒于普通員工自有資金有限，多樣化的融資來源則成為員工持股計劃有效推行的關鍵因素。目前案例中多采用員工自籌、控股股東借款、上市公司提取獎勵基金、第三方融資等多種方式擴充參與資金，以方便員工認購員工持股計劃份額。2016年深市參與員工持股計劃的資金總額為223億元，其中員工實際出資為152億元，占資金總額比重為68%。

從2016年推出方案看，30%的上市公司單純用員工自籌資金參與員工持股計劃，62%的上市公司通過引入控股股東借款或向第三方融資的方式籌集資金，員工自有資金成本低。在采用自籌資金、股東借款的同時，有48.41%的公司通過管理機構(gòu)的資管產(chǎn)品進行杠桿融資，平均融資倍數(shù)為1.62。其中，近九成的加杠桿方案的杠桿倍數(shù)集中在1～2倍的區(qū)間內(nèi)，一成左右的加杠桿方案的杠桿倍數(shù)大于3倍。融資比例較高的主要是大股東參與認購計劃份額，如聯(lián)創(chuàng)電子(002036)員工作為劣后級認購3000萬份，公司第二大股東認購劣后級B類份額7000萬份，銀行融資10000認購優(yōu)先級份額，融資倍數(shù)為5.7倍。

此外，美的集團(000333)、寶新能源(000690)、水晶光電(002273)3家公司為員工持股計劃提取獎勵基金，以寶新能源(000690)為例，其資金來源為按照公司年度經(jīng)審計凈利潤的10%提取的“員工持股計劃獎勵金”，代扣個人所得稅后將剩余金額劃入員工持股計劃資金賬戶，不通過其它融資方式籌集資金。

3. 控股股東廣泛參與員工持股計劃

為了提高員工認購的積極性，控股股東廣泛參與也是員工持股計劃方案的主要特征之一。控股股東主要通過以下方式參與：

(1)控股股東作為股票標的的提供方?？毓晒蓶|通過定向轉(zhuǎn)讓或無償贈予個人股份提供員工持股計劃的股票標的，如萊茵體育(000558)、榮之聯(lián)(002642)、捷成股份(300182)和慈星股份(300307)等。

(2)控股股東提供借款支持。如御銀股份(002177)公司控股股東向員工持股計劃提供借款支持，借款部分與自籌部分的比例為4：1。

(3)控股股東參與認購員工持股計劃次級份額。中洲控股(000042)、聯(lián)創(chuàng)電子(002036)、利歐股份(002131)、海洋王(002724)等4家上市公司大股東直接認購員工持股計劃次級份額。

(4)控股股東為融資資金收益提供擔保。大部分分級型員工持股計劃由控股股東對優(yōu)先級份額的本金和收益提供擔保。

(5)控股股東為員工持股計劃保本保收益。員工持股計劃通過設定保底收益提高員工參與度及計劃的激勵效果。控股股東為員工持股計劃承諾保底收益，體現(xiàn)控股股東對員工的讓利，有利于公司在業(yè)績不達標時穩(wěn)定核心團隊；在業(yè)績達標情況下承諾超額收益則可進一步激勵員工的工作熱情。2016年中南建設(000961)、久立特材(002318)等18家公司的員工持股計劃中引入保底保收益條款，其中14家公司控股股東承諾員工參與的本金部分保本，4家公司控股股東承諾員工參與部分的保底收益，如銀億股份(000981)控股股東承諾保證本員工持股計劃持有的資管計劃次級份額的年化收益率不低于10%，如低于該年化收益率，則不足部分由控股股東補足。甚至個別方案約定，由于大股東為員工持股計劃進行了借款及保底承諾，大股東可以在員工持股計劃中提取超額收益，如乾照光電(300102)大股東對員工持股計劃中員工認購金額的本金部分提供保底承諾，差額部分由公司大股東以現(xiàn)金方式補足；超出本金的超額收益(若有)將提取20%作為公司大股東承擔信托計劃優(yōu)先級擔保責任及保底承諾的風險補償。

表2 2016年員為員工持股計劃提取獎勵基金的公司情況

4. 股價下跌風險

除大股東贈予方式外，員工持股計劃中員工通過其他方式獲取公司股票并沒有大額價格優(yōu)惠，且鎖定期較長，收益存在一定風險。另外，部分杠桿性融資條款的方案通過份額分級擴大融資總額，放大了收益和損失。一旦公司業(yè)績未達預期或者市場行情大幅下跌，員工可能招致?lián)p失。實踐中大部分公司通過延長計劃期限來應對股價下跌風險，如兆馳股份(002429)員工持股計劃到期日前公司股價低于買入均價，經(jīng)出席持有人會議的持有人所持半數(shù)以上份額通過，同意將公司第一期員工持股計劃延期12個月。

5. 參與對象覆蓋面廣

圖4 2016年以來深市上市公司控股股東參與員工持股計劃情況(截至2017年4月30日)

深市上市公司單個員工持股計劃的平均參與對象人數(shù)多達459人，參與人數(shù)最多的方案涉及參與對象19,090人。同時，2015年推出的方案平均參與對象為469人，2016年則為539人，參與對象覆蓋面呈現(xiàn)上升趨勢。此外，員工持股計劃的參與對象以普通員工為主，平均單個方案的員工認購比例為71.1%。

股權(quán)激勵與員工持股操作過程中的問題及對策建議

一、股權(quán)激勵

經(jīng)過多年實踐，上市公司股權(quán)激勵計劃在日趨完善的同時，也在規(guī)則執(zhí)行的實際操作中遇到一些具體問題，如不能將在境外工作的外籍員工納入激勵對象，一定程度上影響了公司海外業(yè)務的拓展；人才密集型上市公司發(fā)展過程中需要持續(xù)招募專業(yè)技術人才，20%的預留比例可能無法滿足企業(yè)發(fā)展需要。針對上述問題，我們提出如下建議。

1. 建議允許境外工作的外籍員工參與股權(quán)激勵計劃

2016年《管理辦法》修訂后，將境內(nèi)工作的外籍員工納入激勵對象范圍，但在境外工作的外籍員工仍未納入激勵對象。為貫徹習近平總書記“一帶一路”戰(zhàn)略構(gòu)想，落實國內(nèi)企業(yè)積極“走出去”的部署，上市公司已積極開展境外并購重組和產(chǎn)業(yè)投資。限制境外工作的外籍員工參與股權(quán)激勵計劃，一定程度上制約了企業(yè)的海外發(fā)展空間。以美的集團(000333)為例，公司近年來海外業(yè)務占比不斷提高，2016年公司海外業(yè)務收入占比達40%。外籍員工在海外業(yè)務拓展、技術創(chuàng)新等方面起到了重要作用，限制其參與股權(quán)激勵計劃，一定程度上影響了公司海外業(yè)務的拓展。建議在統(tǒng)籌協(xié)調(diào)財稅、外匯相關法律法規(guī)的基礎上，將上市公司境外工作的外籍員工也納入股權(quán)激勵對象范圍。

2. 建議明確因會計差錯更正導致的不當利益回吐

在實施股權(quán)激勵的過程中，對激勵對象所獲不當?shù)美麘酪?guī)返還，以維護公司和股東的利益。上市公司因信息披露文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合授予權(quán)益或行使權(quán)益安排的，未行使權(quán)益應當統(tǒng)一回購注銷，已經(jīng)行使權(quán)益的，所有激勵對象應當返還已獲授權(quán)益。實踐中部分公司如克明面業(yè)(002661)，公司信息披露文件未出現(xiàn)上述重大問題，但因會計差錯更正導致授權(quán)或行權(quán)的業(yè)績條件不再達標，是否需按照此規(guī)定回購注銷或返還已獲授權(quán)益。

因財務數(shù)據(jù)調(diào)整導致權(quán)益授予、成就條件出現(xiàn)未成就的，客觀上已造成上市公司利益受損，建議明確公司因會計差錯更正導致授予、行使權(quán)益發(fā)生變化的也應當回購注銷或返還已獲授權(quán)益。

3. 建議進一步提高預留比例上限

根據(jù)《管理辦法》規(guī)定，上市公司在推出股權(quán)激勵計劃時，可以設置預留權(quán)益，預留比例不得超過本次股權(quán)激勵計劃擬授予權(quán)益數(shù)量的20%。上市公司應當在股權(quán)激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后12個月內(nèi)明確預留權(quán)益的授予對象；超過12個月未明確激勵對象的，預留權(quán)益失效”。科技行業(yè)上市公司具有人才密集的特征，在公司發(fā)展過程中需要持續(xù)招募專業(yè)技術人才，20%的預留比例可能無法滿足企業(yè)發(fā)展需要，而且股東大會后一年內(nèi)必須明確預留權(quán)益授予對象的規(guī)定也較為嚴格，難以適應企業(yè)長期發(fā)展的需要。建議進一步提高預留比例上限。

鑒于科技型上市公司持續(xù)招募專業(yè)人才的需求，同時激勵計劃有效期最長可達10年，建議進一步提高預留比例上限至30%，放寬預留權(quán)益授予的時間限制至24個月。

二、員工持股計劃

相比股權(quán)激勵，員工持股計劃涉及對象更廣，參與條件更寬松，管理方式更靈活，在實踐中表現(xiàn)出的特點和問題也更為多樣化。深市員工持股計劃在方案設計和實施中存在以下問題值得關注：

一是控股股東參與員工持股計劃。根據(jù)已有員工持股計劃方案來看，存在公司控股股東、實際控制人及持股5%以上股東及其親屬基于其公司員工身份，參加員工持股計劃的情形。前述人員參加員工持股計劃有利于提升員工參與的積極性和信心，但《試點意見》對其參與比例未做限制，也未有信息披露要求，不排除出現(xiàn)控股股東、實際控制人及持股5%以上股東參與比重高從而實際控制員工持股計劃，借員工持股計劃進行利益輸送，或者通過員工持股計劃變相減持的情形。另外，上市公司實際控制人參與員工持股計劃的，實際控制人與員工持股計劃其他參與對象是否構(gòu)成一致行動人關系，此事項將直接影響權(quán)益變動的信息披露事宜以及員工持股計劃在參與股東大會時表決事項是否適用股東大會關聯(lián)方回避表決原則。

二是增設預留安排。實踐中，朗姿股份(002612)等個別公司參照股權(quán)激勵設置了預留安排。具體方案是，為滿足未來發(fā)展需要，各次員工持股計劃可以選擇預留部分股份，認購款暫時由公司控股股東墊付，根據(jù)公司實際情況并經(jīng)管理委員會審議通過后，該部分預留份額由符合條件的員工按照該次員工持股計劃購股的原始成本認購。員工持股計劃的預留安排會出現(xiàn)第三方(目前案例均為控股股東)墊付代持的情況，可能存在以下問題：第一，預留股份由控股股東進行墊付代持，可能造成控股股東變相參與員工持股計劃及用于穩(wěn)固控制權(quán)；第二，預留股份在期滿后若未能授出，可能出現(xiàn)控股股東間接持有上市公司股份的情形，一方面如控股股東若未在公司任職，其持有預留股份將不符合《試點意見》規(guī)定，另一方面還可能觸發(fā)權(quán)益變動信息披露等義務；第三，控股股東代持預留股份期間投票權(quán)、分紅權(quán)等股東權(quán)利的行使和歸屬如何安排，預留部分授出后整體員工持股計劃是否延長鎖定期、若不延長鎖定期可能出現(xiàn)短期套利機會。

三是永續(xù)或長期股權(quán)激勵計劃。個別公司員工持股計劃在首次股東大會表決通過后，永續(xù)存在或者存在十余年，每年滾動推出。如海大集團(002311)在員工持股計劃中披露，非經(jīng)持股計劃管理委員會決定終止并報董事會審議通過，本持股計劃將永續(xù)存在，并每年滾動推出。后續(xù)各期持股計劃的實施授權(quán)董事會審議。對董事會永續(xù)授權(quán)或者長期授權(quán)的安排，可能變相剝奪未來新進股東的表決權(quán)。

四是目前相關稅收優(yōu)惠政策尚不明確。針對股票來源于股東贈與或者低于公允價值協(xié)議轉(zhuǎn)讓的員工持股計劃，會計核算和稅務處理方面皆無明確的法律法規(guī)依據(jù)，上市公司存在較多疑惑。以大北農(nóng)(002385)為例，公司于2014年8月推出控股股東向員工贈予9,848萬股大北農(nóng)股票的員工持股計劃草案，至今仍未實施，主要原因是該方案可能存在雙重征稅的風險。根據(jù)目前稅法規(guī)定，轉(zhuǎn)讓公開發(fā)行前已持有股份及其在限售期間所孳生的送轉(zhuǎn)股取得的所得屬于財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，應按20%稅率征收個人所得稅。員工獲得大股東贈予股份，是按財產(chǎn)贈予征收20%的個人所得稅，還是視同于員工的工資、薪金所得征收最高達45%的個人所得稅，尚未明確。

針對員工持股計劃實踐情況中出現(xiàn)的上述特點和問題，我們建議。

1. 完善《試點意見》及配套規(guī)則

一是完善參與對象的范圍。建議對員工持股計劃的參加對象進行限制，可參考《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》，規(guī)定單獨或者合計持有上市公司5%以上股份的股東或者實際控制人及其配偶、父母、子女，不得成為員工持股計劃參加對象。如果允許前述人員成為員工持股計劃參加對象，則其在員工持股計劃中持有的份額建議在草案或者員工持股計劃實施公告中予以披露。

二是限制資金杠桿安排。實踐中，部分員工持股計劃參與設立資管計劃，成為劣后級，相關資管計劃存在杠桿，杠桿資金的來源包括銀行、控股股東、管理人配資等。如果杠桿比例過高，可能因員工不能還款而導致員工持股計劃份額易主或者員工持股計劃存續(xù)不穩(wěn)定。為此，建議明確員工持股計劃最高杠桿比例(如不超過一倍杠桿)，若不限定最高杠桿比例，對杠桿倍數(shù)超過一倍的情形，建議充分披露風險提示。

三是規(guī)范控股股東行為。對于目前控股股東為員工持股計劃提供借款或者融資擔保，作出本金及收益保底承諾的情況，大股東存在通過員工持股計劃獲取收益的動機和空間，建議予以規(guī)范。若允許大股東為員工持股計劃提供借款及保底承諾，應當予以充分披露。大股東在員工持股計劃中提取超額收益的，建議要求明確披露該員工持股計劃的表決權(quán)是否受大股東支配，如是則要求員工持股計劃在對關聯(lián)事項行使表決權(quán)時予以回避，同時律師核查并發(fā)表意見。

四是規(guī)范預留比例和計劃期限。建議對員工持股計劃預留安排予以規(guī)范。如允許預留，建議比照《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》，明確并披露預留比例(如最高20%)和確定人選期限。對于永續(xù)或者長期員工持股計劃，建議要求公司在實施每年度(次)員工持股計劃前，應當通過職工代表大會等組織充分征求員工意見，將每年度(次)員工持股計劃草案提交股東大會表決通過方可實施，并嚴格明確每次授權(quán)董事會的具體權(quán)限范圍和具體期限，避免無限期或者長期授權(quán)，同時獨立董事、監(jiān)事會及律師事務所均需發(fā)表明確意見。

2. 強化重大風險揭示和信息披露

一是在員工持股計劃首次披露、實施和持續(xù)披露要求方面，進一步細化實施程序要求，完善關于員工持股計劃重大變化、屆滿處置的披露要求，明確市場預期。關于員工持股計劃出現(xiàn)持有人大量離職、持有人之外的第三人提出權(quán)利主張等重大變化，建議披露出現(xiàn)該情況的原因、員工持股計劃的處置情況及對公司的影響。二是在員工持股計劃參與公司治理方面，建議細化員工持股計劃行使股東權(quán)利的信息披露要求，防止關聯(lián)關系、一致行動關系隱身。三是明確風險提示。建議上市公司在員工持股計劃籌劃、征詢意見階段向員工充分說明投資風險，同時在方案中明確說明所有參與員工已知悉上述風險。如員工持股計劃中存在大股東保底承諾，建議結(jié)合相關股東股份質(zhì)押情況說明履約能力，如無相應履約保證措施建議提示履約風險。

3. 積極推動稅收制度的完善

建議進一步完善稅收制度，針對不同來源的股份形式明確稅收優(yōu)惠政策?！翱毓晒蓶|贈與型員工持股計劃”中贈與方控股股東在股份贈與過程中并無所得，建議不應按限售股轉(zhuǎn)讓所得征稅。控股股東向員工無償贈與股份是股東與員工之間的自愿行為，不屬于公司行為，不與公司未來經(jīng)營業(yè)績掛鉤，且股份贈與實施前后員工薪酬體系未發(fā)生調(diào)整，不存在以贈與股份的方式代發(fā)薪酬的情況，建議不按“工資、薪金所得”征稅。

注釋

1.本文所稱股權(quán)激勵是指上市公司以本公司股票為標的，對其董事、高級管理人員及其他員工進行的長期性激勵。

2.本文所稱員工持股計劃是指上市公司根據(jù)員工意愿，通過合法方式使員工獲得本公司股票并長期持有，股份收益按約定分配給員工的制度安排。