宋清輝

并購(gòu)的發(fā)展如同貿(mào)易一樣，首先是和附近的人交易，然后和較遠(yuǎn)的人交易，再然后與國(guó)內(nèi)的人群及機(jī)構(gòu)交易。只要是交易行為必然會(huì)在極盛之后降溫，交易者則會(huì)在交易活動(dòng)降溫后將目光放得更遠(yuǎn)，因此跨境交易和跨境并購(gòu)等一系列跨境活動(dòng)都將成為必然，降溫也定然會(huì)在新一輪并購(gòu)的極盛后成為必然。

跨境并購(gòu)的本質(zhì)

對(duì)企業(yè)而言，發(fā)起并購(gòu)的目的通常會(huì)圍繞三方面，即市場(chǎng)、資源和技術(shù)，這也是比較正常的三方面。例如可口可樂(lè)曾經(jīng)想收購(gòu)匯源，大多數(shù)分析都認(rèn)為可口可樂(lè)看中的是匯源的客戶資源，希望通過(guò)匯源形成的渠道令產(chǎn)品快速鋪入中國(guó)市場(chǎng)。如今，有些上市公司發(fā)布的跨境并購(gòu)公告，也表示看中的是國(guó)外市場(chǎng)。如果真的能夠通過(guò)這些渠道將公司產(chǎn)品滲入到海外，這對(duì)企業(yè)的發(fā)展自然是積極有利的。

有些企業(yè)則需要通過(guò)并購(gòu)增強(qiáng)企業(yè)實(shí)力，這種實(shí)力會(huì)體現(xiàn)于資源和技術(shù)方面。也就是說(shuō)如果一家企業(yè)出現(xiàn)資源短缺或創(chuàng)新技術(shù)不足等方面的問(wèn)題，可以通過(guò)境外并購(gòu)的方式獲取生產(chǎn)資源、補(bǔ)齊企業(yè)供應(yīng)鏈，也有企業(yè)看中的是并購(gòu)標(biāo)的所擁有的土地；通過(guò)并購(gòu)，企業(yè)還可以獲得所需的各種新技術(shù)，對(duì)企業(yè)長(zhǎng)期發(fā)展有一定的積極作用。

近年來(lái)，中國(guó)企業(yè)發(fā)起的跨境并購(gòu)案數(shù)量在不斷增多，并購(gòu)的類型也是多種多樣。易界-胡潤(rùn)的報(bào)告顯示，2016年中國(guó)企業(yè)海外并購(gòu)交易數(shù)量最集中行業(yè)中，金融服務(wù)、計(jì)算機(jī)、文化娛樂(lè)、消費(fèi)、傳媒和醫(yī)療健康等占據(jù)多數(shù)。如果這些企業(yè)將并購(gòu)的標(biāo)的放在國(guó)內(nèi)，他們完全能夠花費(fèi)更少的資金以并購(gòu)更為優(yōu)質(zhì)的企業(yè)，畢竟不少企業(yè)的所具備的市場(chǎng)、企業(yè)資源以及技術(shù)，已經(jīng)超越海外企業(yè)。

從某些大型企業(yè)當(dāng)前的海外并購(gòu)之路來(lái)看，他們的重點(diǎn)并不是為了獲得市場(chǎng)、資源或者技術(shù)，也有可能將并購(gòu)作為一種增值保值的投資行為，然后等待下一個(gè)接盤俠。同時(shí)，也有可能是為了資產(chǎn)轉(zhuǎn)移等。蘇寧巨資收購(gòu)意大利足球俱樂(lè)部國(guó)際米蘭70%的股權(quán)就像是一個(gè)令人看不懂的交易，作為世界知名的足球俱樂(lè)部，蘇寧可以通過(guò)國(guó)際米蘭數(shù)億的球迷數(shù)量進(jìn)行品牌滲透，這是較為理想的說(shuō)法。

可是大多數(shù)球迷們不會(huì)因?yàn)樘K寧入主俱樂(lè)部后就去關(guān)注大股東，就如馬德里競(jìng)技的球迷們不會(huì)關(guān)注王健林一樣，國(guó)內(nèi)的電視臺(tái)也不會(huì)因?yàn)橹袊?guó)企業(yè)投資而播放他們的比賽。球迷們所關(guān)注的只有教練、球員和球隊(duì)在各種杯賽的積分、名次，電視臺(tái)只關(guān)注預(yù)計(jì)的比賽收視率以及比賽中是否有中國(guó)球員上場(chǎng)。

如果蘇寧能夠協(xié)助國(guó)際米蘭在意甲以及歐洲賽場(chǎng)上取得好成績(jī)，蘇寧就有可能獲得意想不到的收益，譬如通過(guò)好成績(jī)贏得更多的廣告贊助、合作費(fèi)用，通過(guò)一系列優(yōu)異成績(jī)提升球員身價(jià)后將其“出售”，待球隊(duì)大幅升值之后再將股份出售獲利等等。但如果國(guó)際米蘭繼續(xù)維持2012年低迷的狀況，蘇寧的并購(gòu)行為基本上就被套牢，國(guó)際米蘭2016-2017賽季取得第七名的成績(jī)，已經(jīng)相當(dāng)糟糕了。

企業(yè)之所以熱衷海外并購(gòu)，不排除是為了通過(guò)制造某些噱頭以實(shí)現(xiàn)某些目的，就好像中國(guó)人和外國(guó)人尤其是歐美國(guó)家的人結(jié)婚，外界都會(huì)有種“這人真是有福氣，居然找到個(gè)外國(guó)人”的想法。同理，中國(guó)企業(yè)和境外企業(yè)的并購(gòu)行為，也會(huì)在一定程度上令人感到這家公司很接“洋氣”。只不過(guò)當(dāng)這種事情發(fā)生了很多之后，旁觀者變會(huì)逐漸“審美疲勞”。

蘇寧的大手筆也一度被人們認(rèn)為這是希望通過(guò)在介入外國(guó)知名品牌之后，以便對(duì)其股價(jià)進(jìn)行市值管理或資本運(yùn)作。可惜在這一年的時(shí)間里，蘇寧云商的股價(jià)從大幅震蕩到逐漸下滑，股價(jià)已從2016年的最高點(diǎn)腰斬，市值也蒸發(fā)了不少。想必，有相同想法、相同舉動(dòng)上市公司的數(shù)量也不會(huì)少。

真實(shí)擴(kuò)張VS資產(chǎn)轉(zhuǎn)移

據(jù)清暉智庫(kù)統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，2016年中國(guó)企業(yè)達(dá)成的跨境并購(gòu)交易總額達(dá)2300億美元，占全球跨國(guó)并購(gòu)活動(dòng)約16%。例如富士康35億美元收購(gòu)夏普控股權(quán)、海爾斥資54億美元現(xiàn)金收購(gòu)?fù)ㄓ秒姎馄煜码娖鳂I(yè)務(wù)、大連萬(wàn)達(dá)35億美元收購(gòu)美國(guó)傳奇影業(yè)……這一串串龐大的數(shù)額再次引發(fā)市場(chǎng)的注意。面對(duì)大量流出的“真金白銀”，市場(chǎng)也不禁擔(dān)憂，這些企業(yè)大舉并購(gòu)究竟是企業(yè)發(fā)展到了一定階段的真實(shí)擴(kuò)張，還是只是為了完成資產(chǎn)的轉(zhuǎn)移？

實(shí)際上，這些跨境并購(gòu)行為早已引起了監(jiān)管層的注意。中國(guó)人民銀行副行長(zhǎng)潘功勝曾經(jīng)明確指出，中國(guó)企業(yè)在海外并購(gòu)了很多足球俱樂(lè)部，其中不乏在直接投資的包裝下轉(zhuǎn)移資產(chǎn)。與此同時(shí)，監(jiān)管層也拿出了實(shí)際行動(dòng)。

2017年6月，中國(guó)銀監(jiān)會(huì)要求商業(yè)銀行對(duì)部分“明星企業(yè)”進(jìn)行跨境融資方面的風(fēng)險(xiǎn)排查，重點(diǎn)關(guān)注其海外并購(gòu)貸款及內(nèi)保外貸情況。此舉，造成了市場(chǎng)對(duì)多家企業(yè)過(guò)去兩年在海外并購(gòu)領(lǐng)域頗受媒體關(guān)注企業(yè)的擔(dān)憂，因此導(dǎo)致相關(guān)股票和債券波動(dòng)性突然加大。這也直接引發(fā)了萬(wàn)達(dá)等知名企業(yè)股票的暴跌，如萬(wàn)達(dá)更是創(chuàng)下兩小時(shí)損失了60多億元的紀(jì)錄。

筆者認(rèn)為，中國(guó)國(guó)企和知名民營(yíng)企業(yè)走向海外，是當(dāng)前中國(guó)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的必然結(jié)果，也是企業(yè)全球配置資源的需要。尤其是當(dāng)前隨著經(jīng)濟(jì)發(fā)展，勞動(dòng)力成本的提升，一些低端制造業(yè)需要尋找成本低的地方進(jìn)行產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移。另外，在當(dāng)前“一帶一路”的政策引導(dǎo)下，企業(yè)走出也必然順理成章。但如何判斷企業(yè)是真的海外擴(kuò)張，還是借機(jī)金蟬脫殼才是最關(guān)鍵的問(wèn)題。因?yàn)閷?duì)于海外并購(gòu)本身來(lái)說(shuō)，這本來(lái)就是個(gè)機(jī)遇和危險(xiǎn)并存的事情。即便是企業(yè)正常的海外擴(kuò)張，在海外并購(gòu)過(guò)程中，也會(huì)遇到多種困難和阻撓甚至風(fēng)險(xiǎn)。

一是在對(duì)海外一些國(guó)家經(jīng)濟(jì)面的分析和判斷上，企業(yè)缺乏對(duì)所在國(guó)經(jīng)濟(jì)深層次的理解和把握，更多的是盲目樂(lè)觀，因而導(dǎo)致有些企業(yè)并購(gòu)項(xiàng)目“胎死腹中”，引發(fā)了不必要的糾紛和矛盾，繼而影響中國(guó)企業(yè)在國(guó)外的整體形象。

二是中國(guó)的一些企業(yè)家們的思維方式還沒(méi)有改變，多數(shù)是把在中國(guó)做生意的套路原封不動(dòng)地套用在了海外并購(gòu)上。比如“拿錢砸地”。在中國(guó)，判斷這塊地究竟有無(wú)潛力，通常情況下，是根據(jù)這塊地的地理位置以及周邊配套設(shè)施所決定的。所以在中國(guó)只要是低價(jià)拿下了土地，其他的就是中國(guó)所謂的“政商關(guān)系”了。但如果用同樣的思維方式去美國(guó)投資，必然會(huì)碰壁。與此同時(shí)，中國(guó)的一些企業(yè)家還不具備金融思維。實(shí)際上，如果一個(gè)企業(yè)乃至一個(gè)人資產(chǎn)到了一定數(shù)額，競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手不再是單純產(chǎn)業(yè)層面的相互競(jìng)爭(zhēng)，更大意義上而是金融領(lǐng)域的意識(shí)與決斷能力的競(jìng)爭(zhēng)，而這也是中國(guó)企業(yè)家所缺少的。endprint

前幾年，由于全球金融危機(jī)的影響，為了盡快走出金融危機(jī)的泥潭，爭(zhēng)相采用量化寬松的政策，導(dǎo)致大量貨幣泛濫。如果現(xiàn)在去海外投資，相當(dāng)于投在了“最高點(diǎn)”。例如美國(guó)已經(jīng)完成了兩次加息，收縮資產(chǎn)負(fù)債表已經(jīng)如箭在弦。如果一旦成行，必然會(huì)導(dǎo)致投資項(xiàng)目賬面虧損，等于為其他國(guó)家“剪羊毛”提供了方便。

如前文所說(shuō)，正常海外并購(gòu)情況下，都會(huì)遭遇大概率的風(fēng)險(xiǎn)和挑戰(zhàn)，更不要說(shuō)那些打著海外并購(gòu)的幌子實(shí)則是進(jìn)行著資產(chǎn)大轉(zhuǎn)移的行為了。從某種意義上來(lái)說(shuō)，后者的危害更大，因?yàn)榧惫鴷?huì)變得更加盲目，給企業(yè)帶來(lái)了巨大的風(fēng)險(xiǎn)。

有一個(gè)很有意思的現(xiàn)象，中國(guó)的某些企業(yè)往往在早已負(fù)債累累的情況下，仍然孜孜不倦地進(jìn)行海外擴(kuò)張和并購(gòu)，一方面可能是為了轉(zhuǎn)移資產(chǎn)的需要，另一方面，則可能是因?yàn)樗鼈兩钪ㄟ^(guò)海外并購(gòu)可以進(jìn)一步將資產(chǎn)規(guī)模做大，以更大的資產(chǎn)規(guī)模做抵押，則可以進(jìn)一步提高融資貸款額度。

但此事造成的結(jié)果則是，資產(chǎn)負(fù)債如滾雪球般越來(lái)越大，最后形成一座雪山，一旦出現(xiàn)風(fēng)吹草動(dòng)，比如經(jīng)營(yíng)不善、國(guó)際貨幣政策環(huán)境出現(xiàn)大變化等，債務(wù)雪山或?qū)l(fā)生“雪崩”現(xiàn)象，導(dǎo)致企業(yè)資金鏈斷裂，進(jìn)而影響到銀行貸款，間接地造成中國(guó)金融系統(tǒng)危機(jī)的發(fā)生。這也是中國(guó)金融監(jiān)管層開(kāi)始著手整治海外并購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)的主要原因之一，尤其是要守住中國(guó)3億外匯儲(chǔ)備紅線。當(dāng)然，在企業(yè)經(jīng)營(yíng)正常的前提下，還是需要鼓勵(lì)企業(yè)走出去的。

企業(yè)如何能夠做到平安且順利地“走出去”，這就需要企業(yè)和政府的共同努力。

首先，企業(yè)應(yīng)該樹(shù)立正確的全球并購(gòu)價(jià)值觀，優(yōu)化對(duì)外投資項(xiàng)目，對(duì)目標(biāo)投資國(guó)仔細(xì)調(diào)研，做好功課。其次政府層面也應(yīng)認(rèn)識(shí)到，全球化趨勢(shì)是經(jīng)濟(jì)發(fā)展的必然產(chǎn)物，中國(guó)若要融入到全球化大潮中，必須準(zhǔn)確把握好機(jī)遇，支持中國(guó)企業(yè)大舉進(jìn)行海外并購(gòu)，鼓勵(lì)中國(guó)品牌和產(chǎn)品“出?！薄?/p>

更重要的是，我國(guó)政府還應(yīng)該做好“守夜人”的角色，除了加強(qiáng)金融改革為企業(yè)并購(gòu)提供金融支持之外，還要提供良好的信息支持和服務(wù)，及時(shí)向身處海外的中國(guó)企業(yè)發(fā)布相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)提示和引導(dǎo)等，并時(shí)時(shí)提醒企業(yè)樹(shù)立風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)，確保海外投資的安全和可持續(xù)性。

跨境并購(gòu)面臨的挑戰(zhàn)

當(dāng)前，很多規(guī)模不大的公司也動(dòng)不動(dòng)就和海外公司進(jìn)行合作，目的大部分也是為了資本運(yùn)作。這種現(xiàn)象在初創(chuàng)型公司最為常見(jiàn)，公司目的也不是為了獲得海外的市場(chǎng)、資源和技術(shù)，而是為了讓自己多一些“洋氣”之后提升公司估值。通過(guò)跨境并購(gòu)實(shí)施資本運(yùn)作的操作相對(duì)隱蔽，因?yàn)閲?guó)內(nèi)投資者對(duì)海外情況并不了解。雖然人們常常提到互聯(lián)網(wǎng)已經(jīng)消除了大量的信息不對(duì)稱行為，實(shí)際上這種行為并沒(méi)有真正的在各個(gè)環(huán)節(jié)中被消除。例如我們可以在上市公司的公告中發(fā)現(xiàn)境外并購(gòu)行為，并購(gòu)標(biāo)的可能是一些小語(yǔ)種國(guó)家，投資者在國(guó)內(nèi)的渠道上無(wú)法明確了解到被并購(gòu)企業(yè)的信息，只能看公告中提及到的內(nèi)容。

這就好像渾水等知名做空機(jī)構(gòu)時(shí)不時(shí)喜歡粘著中概股一樣，其中就利用了海外投資者對(duì)中國(guó)企業(yè)不清楚、不熟悉中文的不對(duì)稱行為。因此，只要中國(guó)企業(yè)發(fā)布公告稱并購(gòu)海外某企業(yè)，而且該企業(yè)的產(chǎn)品如何、技術(shù)如何，國(guó)內(nèi)投資者也只能選擇相信，認(rèn)為中國(guó)企業(yè)與外國(guó)企業(yè)的合作必然將實(shí)現(xiàn)強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合。可是很多中國(guó)企業(yè)在并購(gòu)一系列外國(guó)公司之后，其業(yè)績(jī)或營(yíng)收并沒(méi)有出現(xiàn)驚喜的改變，甚至?xí)霈F(xiàn)營(yíng)收下滑的跡象。

從理論以及企業(yè)發(fā)展的角度來(lái)看，中國(guó)企業(yè)的境外并購(gòu)需要保持理性的態(tài)度。境外并購(gòu)有助于實(shí)體產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，這也是中國(guó)企業(yè)的海外化、國(guó)際化的一條重要道路。譬如各地都會(huì)有各式各樣的貿(mào)易保護(hù)潛規(guī)則，中國(guó)企業(yè)只身闖入會(huì)受到重重阻礙，通過(guò)并購(gòu)企業(yè)直接在海外進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和銷售，可以規(guī)避很多比如各國(guó)政策方面的問(wèn)題，為企業(yè)快速發(fā)展贏得便利。

有的企業(yè)則是因?yàn)楝F(xiàn)金流比較充裕，在負(fù)債率低、資金流動(dòng)性樂(lè)觀的前提下，有足夠的能力試水海外市場(chǎng)，以探索國(guó)內(nèi)國(guó)外的多元化經(jīng)營(yíng)。這些企業(yè)會(huì)將試水作為一種探索、學(xué)習(xí)，并不會(huì)急于求成、不著急尋求巨額利潤(rùn)。

實(shí)際上，中國(guó)企業(yè)是否真的需要走出去是值得各企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)針對(duì)各企業(yè)實(shí)際情況來(lái)思考的問(wèn)題。就如同心靈雞湯中常提到的“要專心、專注做好一件事”一樣，各個(gè)企業(yè)需要對(duì)自身明確定位，一分為二的來(lái)看自身有沒(méi)有“走出去”、“跨境并購(gòu)”的需求。理論上，“跨境并購(gòu)”是一種經(jīng)營(yíng)方法、解決思路，而不是一把“萬(wàn)能鑰匙”。

有的企業(yè)之所以發(fā)起跨境并購(gòu)，是因?yàn)槠髽I(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)出現(xiàn)了困難，所以認(rèn)為“再不變化就死定”而選擇了跨境并購(gòu)。實(shí)際上，跨境并購(gòu)之后的發(fā)展道路并不輕松，政策、宗教、法律、文化、生活習(xí)慣等，都是中國(guó)企業(yè)海外發(fā)展的挑戰(zhàn)，一旦碰上對(duì)方蠻不講理的情況，最終受到損害的還是自己。

在相關(guān)部門的嚴(yán)厲監(jiān)管以及不少企業(yè)在跨境并購(gòu)中所付出的學(xué)費(fèi)而言，我國(guó)企業(yè)的這種追逐“熱點(diǎn)”的行為在經(jīng)歷“野蠻式”發(fā)展之后，必然也會(huì)進(jìn)入冷靜及低谷期。國(guó)家監(jiān)管部門在這個(gè)時(shí)期內(nèi)除了進(jìn)行更為嚴(yán)格的監(jiān)管外，還需要對(duì)各企業(yè)進(jìn)行引導(dǎo)、教育，以防止企業(yè)陷入非理性跨境并購(gòu)的陷阱之中。此外，相關(guān)部門尤其是圍繞“一帶一路”戰(zhàn)略的部門需要為中國(guó)企業(yè)考量、呈現(xiàn)優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目，鼓勵(lì)有需求、符合條件的企業(yè)參與這些優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目的運(yùn)作，才能真正有效實(shí)現(xiàn)全面供應(yīng)。endprint