衛(wèi)文省

國企國資改革要通過并購重組工具解決老問題，而不能制造更多的新問題

近一個時期以來，國企國資改革動作不斷，媒體報道，某省更是在很短時間內(nèi)組建了若干個專業(yè)化的集團(tuán)公司，把國企國資改革推上了一個新的高度。筆者欣喜的同時，真正希望這些專業(yè)化的大集團(tuán)公司能夠切實(shí)發(fā)揮作用，圓滿完成國企國資改革的戰(zhàn)略性任務(wù)。當(dāng)然，組建專業(yè)化的大集團(tuán)公司也好，其他手段也好，要想下好國企國資改革這盤大棋，資本市場的并購重組工具應(yīng)該是必不可少。

利用并購重組工具干什么？

一是整合資源?？梢院敛豢蜌獾卣f，我們的一些國企之所以效率不高，與資源配置不當(dāng)有很大關(guān)系。有的國企，技術(shù)先進(jìn)，人才濟(jì)濟(jì)，管理發(fā)達(dá)，卻缺乏必要的資源，或者是資源不足，而有的國企技術(shù)落后，管理混亂，人才缺乏，卻占有大量寶貴資源。我們國企國資改革，就是要用市場化的手段和并購重組工具來解決國企之間這種不匹配，從而達(dá)到效率最優(yōu)。

二是整合人力。無論何時何地，人力資源都是最為寶貴的資源。但，現(xiàn)實(shí)生活中，我們相當(dāng)一部分國企的人力資源配置，在富裕的同時，也存在著大馬拉小車和小馬負(fù)重攀登的雙重格局。我們的國企國資改革，就是要在一定的范圍內(nèi)，比如一個省，通過人力資源的重新整合，發(fā)揮1+1 > 2的效應(yīng)。讓大馬吃飽，小馬吃好，兩匹馬兒跑好。

三是整合平臺。由于歷史原因，我們的國企，在主業(yè)之外，大多還因?yàn)檎加幸恍┡c主業(yè)關(guān)系不大的資源而形成的副業(yè)。這種副業(yè)在主業(yè)的大樹下難以獨(dú)立成長壯大，又因?yàn)槿说囊蛩囟鵁o法很好解決。國企國資改革，就是要選擇最佳最適合的平臺，對包括主業(yè)、副業(yè)在內(nèi)的資源重新進(jìn)行整合。比如煤炭平臺裝煤炭資產(chǎn)，鋼鐵平臺裝鋼鐵資產(chǎn)，機(jī)械制造平臺裝機(jī)械制造資產(chǎn)，化工平臺裝化工資產(chǎn)，等等。整合后的多余平臺，有用的可以出售或轉(zhuǎn)讓，沒用的直接注銷就行。目的是選擇合適的平臺，整合最優(yōu)化的資產(chǎn)，產(chǎn)生最佳效益。

四是整合機(jī)制。什么樣的管理機(jī)制最為有效？我們說，能夠產(chǎn)生最佳效益的機(jī)制才最為有效。選擇機(jī)制，可以不拘一格，外地的也好，本地的也罷，只要是優(yōu)秀的，我們都可以拿來一用。對于某個企業(yè)的某個優(yōu)秀機(jī)制，也可以單獨(dú)在不同的企業(yè)使用；而其他企業(yè)好的機(jī)制，也可以拿來為“我”所用。還有，就是可以分別選擇不同國企中最為優(yōu)秀的部分機(jī)制，重新整合后在新的國企中運(yùn)用。當(dāng)然，這里一定要注意水土不服的問題。

高效率的并購重組最忌諱什么？

一忌盲目上馬。并購重組不是簡單地把資產(chǎn)、機(jī)制和人重新組合，那叫搭配，不是并購重組。盲目搭配的結(jié)果，可能是能力不足的管理者管了更多的資產(chǎn)，而能力超群的管理者卻是難以滿足“胃口”，其產(chǎn)生的結(jié)果當(dāng)然也就不是我們期待的國企國資改革的最佳效果了。

二忌用人不當(dāng)。無論是整合后的國企高管、核心技術(shù)人員，甚至是并購重組過程中選擇的中介機(jī)構(gòu)人員，或者是負(fù)責(zé)審核把關(guān)的政府職能部門人員，一旦有一個地方的人選錯了，不負(fù)責(zé)任，或者是以權(quán)謀私等，都有可能使得我們的并購重組半途而廢、無疾而終，難以達(dá)到預(yù)期效果。

三忌選錯平臺。我們的大型國企，有不少都控股有上市公司，這種上市公司平臺是并購重組的重要依托。通過國企國資改革，把原本屬于國企（非上市公司）的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)以并購重組的方式置入上市公司，不僅可以推動國有資產(chǎn)保值升值，還可以有效提升原有上市公司的核心競爭力。但，并非所有資產(chǎn)都可以置入上市公司，不能打通上市公司上下游產(chǎn)業(yè)鏈的非主業(yè)劣質(zhì)資產(chǎn)，即便僥幸置入上市公司，也為上市公司背上新的包袱，甚至拖垮。選擇適合的平臺，或者是并購重組主體非常重要，一旦選錯，后果堪憂。

四忌程序失當(dāng)?，F(xiàn)在我們正大力推動依法治國，程序正義是我們一切事業(yè)成功的關(guān)鍵。在國企的并購重組中也是這樣。不僅要有政府職能部門的批復(fù)文件，還要通過國企董事會、股東大會的審核，涉及上市公司的，不僅要嚴(yán)格走好“三會”程序，還要切實(shí)做好信息披露工作。而整個并購重組過程中，必要的保密工作也要做好。否則，一旦哪個環(huán)節(jié)出了問題，漏掉哪個程序，或者是程序失當(dāng)，則會導(dǎo)致我們的并購重組工作滿盤皆輸，得不償失。

如何有效實(shí)施并購重組？

一是切實(shí)摸清底數(shù)。比如，在一個省內(nèi)，有多少國企國資？有多少國有資產(chǎn)、國企平臺（含上市公司平臺）、多少優(yōu)秀高管、多少核心人才等是可以通過并購重組來實(shí)現(xiàn)改革的？準(zhǔn)備請哪些有實(shí)力、信譽(yù)好的權(quán)威中介參與？并購重組之后，國企國資要達(dá)到什么樣的成效？這些，我們必須有清晰的思路。

二是真正選對平臺。選擇好并購重組的平臺很重要，選錯了，可能不如不重組。如果選擇非上市的大型國企作為并購平臺，也不是不可以，但最好選擇行業(yè)中的龍頭企業(yè)，這樣并購的效果可能會事半功倍。如果選擇國有控股上市公司作為平臺，也應(yīng)該選擇國內(nèi)知名上市公司，要求上市公司殼資源必須是個“干凈”的殼，運(yùn)作規(guī)范，業(yè)績優(yōu)良，沒有什么違法違規(guī)和被處罰的記錄，這樣以來，并購重組在審核過程中就更容易得到監(jiān)管部門的通過。

三是有效整合資源。這里當(dāng)然包括并購重組方案的制定、標(biāo)的資產(chǎn)的明確、資產(chǎn)評估、權(quán)屬界定、職能部門審批、組織實(shí)施等。這里的資源包括國有資產(chǎn)、國企的“人員”、技術(shù)、管理機(jī)制等。要通過并購重組達(dá)成高效整合，不僅要科學(xué)論證，認(rèn)真制定并購重組方案，還需要履行一系列程序，把我們的目標(biāo)資產(chǎn)、目標(biāo)高管、目標(biāo)技術(shù)、目標(biāo)管理機(jī)制“置入”我們的目標(biāo)平臺。這中間，任何一個環(huán)節(jié)都要力求做到極致，力爭最終結(jié)果達(dá)到最優(yōu)，就是要達(dá)到：合適的人，去合適的平臺，管理合適的資產(chǎn)，產(chǎn)生最大化的經(jīng)營效能。

四是加強(qiáng)科學(xué)統(tǒng)籌。實(shí)際上是要加強(qiáng)領(lǐng)導(dǎo)和協(xié)調(diào)。要把并購重組放到推動國企國資改革是否成敗的戰(zhàn)略高度來看，加強(qiáng)科學(xué)統(tǒng)籌，預(yù)先把可能出現(xiàn)的問題考慮全面，并制定針對性的應(yīng)對方案，由地方政府分管領(lǐng)導(dǎo)或者主要負(fù)責(zé)人牽頭成立相應(yīng)的領(lǐng)導(dǎo)機(jī)構(gòu)及其下設(shè)辦事機(jī)構(gòu)，明確分工和推進(jìn)考核機(jī)制?？茖W(xué)統(tǒng)籌的最終目的，是保證國企國資改革通過并購重組來平穩(wěn)順利實(shí)現(xiàn)，而不是出現(xiàn)大的問題甚至是產(chǎn)生新的社會不安定因素。

五是立足解決問題。我國歷史上因?yàn)閲蟮姆植鹕鲜挟a(chǎn)生了同業(yè)競爭和大量關(guān)聯(lián)交易，甚至產(chǎn)生了在經(jīng)濟(jì)大環(huán)境不好的情況下，國有控股上市公司大股東利用控制關(guān)系無償占用上市公司資金等問題，被市場、投資者和監(jiān)管部門所關(guān)注?，F(xiàn)在，國企國資改革就是一個很好的時機(jī)，我們可以借此機(jī)會，通過并購重組把干凈的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)通過合法程序“置入”上市公司，從而從源頭上解決掉歷史遺留問題：同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易。當(dāng)然，與上市公司產(chǎn)生同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易的資產(chǎn)還不符合規(guī)定條件，無法進(jìn)入上市公司，則可以通過并購重組安排其進(jìn)入其他非上市公司，變通解決歷史遺留問題。一句話，國企國資改革要通過并購重組工具解決老問題而不能制造更多的新問題。