湯鵬

在農(nóng)耕時代和工業(yè)時代，組織的發(fā)展大多以資金、資源為驅(qū)動，所以股權結(jié)構通常根據(jù)出資額或出資源的比例進行分配。如今，企業(yè)的發(fā)展和成功，不再取決于初始的出資額，反而是人力資本的貢獻——合伙人的戰(zhàn)略眼光、企業(yè)家精神、經(jīng)營管理能力、技術專業(yè)能力等軟要素對企業(yè)發(fā)展尤為關鍵。如果仍然按照工業(yè)時代的股權分配規(guī)則，不考慮人力資本的貢獻，單純以出資額確定股權結(jié)構，那么在企業(yè)經(jīng)營中就會出現(xiàn)很多問題。

現(xiàn)實中，許多初創(chuàng)企業(yè)不知道應該按照可持續(xù)貢獻來分配股權，或者不知道該如何操作。我們建議，企業(yè)家在分配股權時設置4條機制，來確保公司能夠依據(jù)人力資本可持續(xù)貢獻分配股權，助推企業(yè)永續(xù)發(fā)展。

1.關注價值貢獻和價值觀

在分配公司股權時，考量的關鍵要素是合伙人能否為公司做出持續(xù)的價值貢獻，合伙人的價值觀與公司及其他合伙人是否一致——這是企業(yè)家嚴把股權進入機制時最為關鍵的兩個關注點，其中又以價值觀的一致性更為關鍵。所以，企業(yè)家在創(chuàng)業(yè)之初，搭建合伙人團隊、分配股權時，就應與合伙人在合伙理念方面達成共識，管理好合伙人的期望，比如：合伙人與公司價值觀保持一致是合伙前提，當出現(xiàn)與公司價值觀不一致時，合伙人自愿退出；公司股權分配應當基于合伙人長期的可持續(xù)貢獻，而非早期的貨幣出資。

2.動態(tài)評價和調(diào)節(jié)股權結(jié)構

很多合伙企業(yè)剛開始時根據(jù)合伙人的貢獻分配股權結(jié)構，隨著企業(yè)發(fā)展，由于合伙人能力和職責的不同，其對企業(yè)的持續(xù)貢獻與原始的股權結(jié)構逐步顯示出不相匹配的情況。我們建議，初創(chuàng)企業(yè)，乃至處于成長期和轉(zhuǎn)型變革期的企業(yè)，必須通過機制設計確保股權結(jié)構可以進行動態(tài)調(diào)整。

例如，合伙人可以依據(jù)Frank模型，在公司章程或合伙協(xié)議中確定各自的初始股權比例、職責，以及3年內(nèi)每年根據(jù)合伙人的貢獻動態(tài)調(diào)整股權結(jié)構的相關條款，這樣就可以基本解決初創(chuàng)公司創(chuàng)立階段股權結(jié)構分配不公平的狀況。

3.分期兌現(xiàn)、分期成熟

企業(yè)合伙人的初始股權比例確定后，股權可以暫不兌現(xiàn)過戶，或是雖已過戶，可以設定約束條件，只有達到條件才能逐步兌現(xiàn)并擁有相應份額的股權，如果沒有達到約束條件，則不再兌現(xiàn)相應的股權份額或按照約定由實際控制人、相關方回購。

合伙人股權分配的約束條件通常有兩種，一種是時間條件（或稱任職時間），例如每年勻速兌現(xiàn)，比如分5年，每年兌現(xiàn)1/5；第二種是以業(yè)績或關鍵里程碑作為約束條件，比如達成戰(zhàn)略性目標，如市場份額、活躍用戶數(shù)、新產(chǎn)品研發(fā)、客戶端面市等。

4.規(guī)范退出機制

企業(yè)家對于離職合伙人的股權一定要回購，而且回購條款應當在公司創(chuàng)立時就寫進公司章程或股東協(xié)議、合伙人協(xié)議中，提前規(guī)范好合伙人退出機制，管理好合伙人的期望。合伙人退出時，股權回購價一般有以下兩種價格進行參考：（1）股權當時認購價。（2）退出時的每股凈資產(chǎn)或上輪融資估值（也稱為市場公允價）。

從價值創(chuàng)造的角度說，勞動、資本、知識創(chuàng)新者和企業(yè)家共同創(chuàng)造企業(yè)價值，但人力資本已經(jīng)成為價值創(chuàng)造的核心，并已經(jīng)超越了物質(zhì)資本、金融資本，成為價值創(chuàng)造的主導要素。所以，在當下及未來，人力資本理當成為股權分配最大的考量要素，并且，為了能夠持續(xù)體現(xiàn)人力資本的價值貢獻，根本的股權分配衡量指標就是人力資本能否持續(xù)支撐企業(yè)的快速發(fā)展。endprint