肖颯

有人揣測當地金融監(jiān)管機構的態(tài)度是不是要嚴厲規(guī)制，還有人直指ICO本身的合法性。

近期，一些區(qū)塊鏈領域大咖向筆者提及，決意殺進ICO（Initial Coin Offering，區(qū)塊鏈項目首次發(fā)行代幣，募集比特幣、以太坊等通用數字貨幣的行為?！幷咦ⅲ┐蟪?，細談后，看得出他們真心覺得區(qū)塊鏈應用需要大力扶植，認為目前功利的傳統(tǒng)融資渠道不能滿足區(qū)塊鏈發(fā)展的需求。

作為“剎車角色”，對于想要進入ICO業(yè)務領域的人，從一個律師口中很難得出“痛快去干吧”的結論。值得注意的是，8月21日晚6點半，上海浦東市場監(jiān)督管理局的官方微博發(fā)出一則聲明：浦東市場監(jiān)管局突擊檢查疑似傳銷的某全球區(qū)塊鏈峰會。一時間，“幣圈”嘩然，某代幣價格大跌，當晚8點半，該官方微博刪除上述博文，改“疑似傳銷”為“疑似虛假宣傳”。對此事件，業(yè)內有些解讀比較“辛辣”，有人揣測當地金融監(jiān)管機構的態(tài)度是不是要嚴厲規(guī)制，還有人直指ICO本身的合法性。

筆者提醒大家，看清風云際變和海底暗礁，再揚帆遠航……

地方金融監(jiān)管部門釋放“確定會管”信號

誠如北京市金融工作局霍學文書記在公開報道中所說，全國金融工作會議強調，要強化金融監(jiān)管的“專業(yè)性、統(tǒng)一性、穿透性”，所有金融業(yè)務都要納入監(jiān)管。ICO也應該納入監(jiān)管。金融創(chuàng)新，只有依法、規(guī)范才有生命力，任何違規(guī)和濫用都將適得其反。鑒于此，北京金融監(jiān)管部門的一把手此番表態(tài)已經表明了態(tài)度，ICO不是法外之物，也不能簡單理解為“以物易物”，而應該正視其金融屬性，客觀對待，納入監(jiān)管。

具體監(jiān)管抓手為：產品登記、信息披露、資產托管、項目真實、合格投資。

第一，類似基金、交易所、P2P類產品，進行產品備案登記是監(jiān)管機構了解和監(jiān)控高風險金融業(yè)務的有效方法；第二，信息披露是常規(guī)方案，對發(fā)行方、項目、資金用途進行發(fā)行前中后期的強制信息披露能夠讓項目更透明；第三，資產托管，毋庸置疑，其目的是防止涉眾案件，維護金融穩(wěn)定；第四，項目真實，這是對ICO發(fā)行方的最低要求；第五，合格投資，金融消費者保護是金融監(jiān)管的根本目的，將風險和投資者“分級匹配”才能約束人性的貪婪和維護最低風險承受能力的投資者。

“一行三會”不會放任ICO

全國金融工作會議對于金融安全、金融穩(wěn)定反復強調，作為中央事權的承載者：央行、證監(jiān)會、銀監(jiān)會、保監(jiān)會不會袖手旁觀。央行和證監(jiān)會已經積極調研，撰寫報告，研究風險，銀監(jiān)會和保監(jiān)會也在ICO與自家可能相關的領域保持關注。另外，國家電信部門也通過ICP許可等抓手對ICO網站進行密切關注，相信ICO監(jiān)管將會是一個完整的“監(jiān)管網”。

發(fā)現不了風險是失職，發(fā)現了風險不處置是瀆職。在這樣的壓力之下，監(jiān)管機構一定會積極行動起來，認真觀察市場風險，如果出現風險事件苗頭，必然及時出手，切忌抱有僥幸心理。

行業(yè)自律是主流

目前，我們看到的全國性行業(yè)自律組織，中國互聯網金融協會區(qū)塊鏈委員會、中國信息通信研究院數據中心聯盟等，都致力于區(qū)塊鏈行業(yè)發(fā)展及應用，具有半官方背景和全國性優(yōu)勢，建議主動擁抱。

地方互聯網金融協會開始設立區(qū)塊鏈委員會，據了解，多處于初期或籌建期，此時加入其中，有利于協助本地企業(yè)設立標準，建議主動參與。

其他自發(fā)形成的自律組織，非官方自律組織也在不斷成立過程中，志同道合的同行本著信息披露，合格投資人制度建立等難點進行互相監(jiān)督，也不失為一個不錯的途徑。

清者自清，遵循原則

根據北京市金融工作局霍學文書記的觀點，行業(yè)自律應當遵循如下原則。

技術創(chuàng)新

這里的技術創(chuàng)新指的是真正原創(chuàng)的技術創(chuàng)新，而不是別人的原創(chuàng)技術，更不是對國外技術的單純模仿或細枝末節(jié)的修改。區(qū)塊鏈技術是加密技術之上的創(chuàng)新，但很多人利用區(qū)塊鏈做各領域記賬，這并不是什么創(chuàng)新。

本質還原

太陽底下沒有新鮮事，認識事物可以按照歸納法，將新事物新潮流分析透徹，無非是歷史上已經出現的某些類型，按照穿透式的方法論，反思自己行為的本質到底是不是金融行為，是不是應該遵守投資者適當性原則。

交易合規(guī)

這一點由于沒有專門對ICO的法規(guī)和規(guī)章，筆者建議起碼不要觸碰紅線，也就是《刑法》底線，對于《刑法第》224條之一組織領導傳銷罪、第225條非法經營罪、第179條擅自發(fā)行股票、公司、企業(yè)債券罪、第176條非法吸收公眾存款罪、第253條之一侵犯公民個人信息罪等要進行細致甄別，防止ICO不成，反被請去警察局“喝茶”。

益于社會

社會不特定多數人的利益，永遠是第一位。判斷要不要做一件事的根本就在于是否有益于百姓的福祉。傷害百姓利益的事情，賺再多錢都不能做；有益于百姓又能帶來商業(yè)價值的創(chuàng)新，最終是會被認可的。

最后，越來越多優(yōu)質人力和項目投入ICO，這讓監(jiān)管變得更加需要智慧，甄別與管理都是難題。雖然有些人有不同看法，但ICO不宜一棍子打翻，還是要認認真真對待。

同時，監(jiān)管者與被監(jiān)管者也許會達成默契：金融安全第一，不要制造涉眾案件，公開透明，有益于社會。endprint