（中電投蒙東能源集團公司 遼寧沈陽028011沈陽大學工商管理學院 遼寧沈陽110044）

一、案例背景

蒙東能源作為大型能源企業(yè)集團，正處在快速成長和發(fā)展時期，每年的生產(chǎn)運營、投資和建設需要簽訂大量的經(jīng)濟合同，開展合同管理內(nèi)部控制審計具有重要意義。為有效識別近年來蒙東能源合同管理中存在的主要風險，充分揭示合同管理中存在的問題，審計內(nèi)控部開展了合同管理內(nèi)部控制專項審計。該審計項目在實施過程中，首先了解合同管理的基本情況，其次了解合同管理內(nèi)部控制情況，最后通過對合同招投標、談判、會審等程序的合規(guī)性、合同簽署的合法性、合同的執(zhí)行和履約情況、合同歸檔管理實施符合性測試，基本掌握了蒙東能源各單位合同管理流程和現(xiàn)狀，發(fā)現(xiàn)了一些內(nèi)控缺陷和合同管理中的不足，提出了審計意見和建議，涉及的問題各單位都能認真整改落實，達到了審計的目的。

二、案例內(nèi)容

（一）審計范圍和審計內(nèi)容。審計范圍為蒙東能源所屬發(fā)電、煤炭、鋁業(yè)、新能源板塊5家單位，主要包括購銷、服務、工程等方面的經(jīng)濟合同。審計的內(nèi)容包括合同管理制度、合同簽約程序、合同條款及內(nèi)容、合同履行情況、合同檔案管理等。

（二）審計過程。按照時間安排，審計內(nèi)控部組成評價組，于2015年×月×日至×月×日，歷時××天，完成了合同管理的現(xiàn)場審計。審計前做了充分的準備工作，制定了審計方案，編制了詳細的審計內(nèi)容測試表（見下頁表1），針對審計人員專業(yè)特點，做了具體的分工。審計中采用符合測試和實質性測試方法，對各被審計單位提供的有關制度和合同文本及相關資料進行了審核和查閱，就具體抽查的合同情況與有關人員進行了交流。在審計的內(nèi)容上，根據(jù)各單位的特點，把審計重點放在工程項目、物資采購、服務等重大合同方面?，F(xiàn)場審計結束后，就審計發(fā)現(xiàn)的問題和被審計單位進行了充分的溝通。

三、總體評價

在審計過程中，各單位都能積極配合，對評價組工作提供大力的支持和協(xié)助，使評價工作能順利完成。從整體情況看，被抽查審計單位根據(jù)自身管理實際情況，均制定了合同管理制度，設立了合同管理職能部門，對合同設有專人管理。對于重大合同的簽訂，都履行了招標、合同會簽、法律顧問審查、簽約審批等程序，確保了合同訂立的合法、謹慎、平等、公正的原則。各單位都建立了合同臺賬，個別單位合同審查臺賬清晰、完整，合同存在的合同審查會簽、蓋章簽字不規(guī)范，部分合同條款內(nèi)容不明確清晰等一般缺陷，需在以后不斷改進。

四、合同專項審計中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)控缺陷

（一）制度建設與執(zhí)行方面。（1）制度不健全、內(nèi)容不夠完備，沒有形成一套系統(tǒng)的管理。存在未建立授權委托管理辦法、合同專用章管理辦法的情況。有些公司的《合同管理辦法》中缺少對合同定金、預付款、質保金管理的規(guī)定。（2）部分單位制度條款表達不夠清晰、準確，部門之間職責不清、權限不明。公司《合同管理辦法》中沒有寫明財務部管理職責、沒有寫明審核付款的具體方式，管理程序里沒有明示會簽部門在合同會簽表上簽署“同意”或“不同意”的確定性意見。公司《合同管理辦法》部分條款中均采用“原則上”的表述，此類表述彈性較大。（3）制度條款與國家法規(guī)不符。個別公司《合同管理辦法》中規(guī)定，訂立合同的主體必須由公司對外簽訂，其他部門不得擅自對外簽訂合同，經(jīng)法定代表人授權的除外。以上規(guī)定與《合同法》不符。（4）制度修訂、發(fā)布不及時。公司雖然制定了相應的制度，但發(fā)布宣傳不及時。（5）不同制度對同一業(yè)務做重復規(guī)定，個別條款之間相互矛盾。在公司《合同管理辦法》和《采購工作管理辦法》中均對合同項目的談判做了規(guī)定，內(nèi)容重復。（6）制度執(zhí)行不到位。公司合同談判結束后，主管部門未留談判紀要，不符合該公司《合同管理辦法》的規(guī)定。公司個別工程造價咨詢合同、信息安全系統(tǒng)評測合同條款約定支付預付款比例，與公司《合同管理辦法》不符合等。

表1 合同管理內(nèi)部控制審計內(nèi)容測試表

（二）合同簽約程序方面。（1）授權管理工作不完善。公司授權委托書對于轉授權的內(nèi)容未進行說明，存在轉授權的不可控風險。公司部分合同未能提供代理人授權委托書，存在合同效力不確定的風險。公司授權辦理過程由承辦人口頭提出申請，法定代表人直接簽字，管理過程文件缺失，未能嚴格按照授權管理辦法程序執(zhí)行。（2）合同會簽過程不規(guī)范。公司個別合同會簽審批過程存在修改痕跡；部分合同會簽部門簽字審批不全；部分合同無合同會簽單；合同會簽方式不統(tǒng)一，存在紙質會簽單和網(wǎng)上會簽兩種方式；網(wǎng)上合同會簽單缺少合同會簽時間；紙質合同會簽單存在多個版本；大部分物資采購合同會簽單簽字時間晚于合同簽訂時間。大部分項目立項聯(lián)系單缺少各個節(jié)點部門簽署時間和意見。（3）合同簽字蓋章不規(guī)范。被抽查審計單位在合同簽字蓋章方面均存在如下問題：部分合同無簽訂日期、未加蓋印章、缺少簽字、合同簽訂日期早于合同審批時間、合同簽訂不及時等。公司部分合同約定“本合同經(jīng)雙方法定代表人或被授權人簽字并加蓋公章后生效”，實際簽訂合同時雙方使用的是合同專用章；公司部分采購合同在簽字蓋章生效之前已經(jīng)實際履行。

（三）合同條款及內(nèi)容方面。（1）合同文本的選擇未實時更新、合同模式選擇不當。公司對于國家現(xiàn)行的工程建設、安裝合同示范文本未能及時參照、適用最新的合同版本。公司合同模式選擇不當，加工承攬合同模式文本均采用買賣合同文本，兩者所指向的權利義務截然不同。（2）合同條款內(nèi)容不明確、不清晰。公司部分物資采購規(guī)格明細表述不清，標的指向不明，采購明細應當作為合同附件并加蓋騎縫章作為合同一部分；部分物資采購類合同條款出現(xiàn)留白現(xiàn)象，合同履行地點缺失、無違約責任條款。公司合同爭議解決條款不明確，指向不清，部分合同既約定法院管轄又約定仲裁。（3）合同條款約定相互矛盾。公司個別合同約定交貨時間與對應的技術協(xié)議交貨時間不一致。（4）合同生效條款存在瑕疵。

（四）合同履行情況方面。（1）將工程款支付給無關第三方。（2）合同約定條款未嚴格執(zhí)行。（3）工程實際結算金額超出合同金額幅度較大。

（五）合同登記、存檔管理方面。（1）合同臺賬管理不規(guī)范。（2）合同編號管理不規(guī)范。（3）合同歸檔不及時、資料管理不規(guī)范。（4）合同附件存檔不完整。

（六）其他方面。（1）與不具有相關資質的當事人簽訂合同出售廢舊物資。（2）將具備打捆集中采購的物資進行拆分采購，規(guī)避上級公司統(tǒng)一招標采購管理。

五、審計意見和建議

一是完善合同管理相關制度。被審計單位可參照《企業(yè)內(nèi)部控制應用指引第16號——合同管理》及其他有關規(guī)定，完善合同管理制度，改進相關條款內(nèi)容，明確合同管理責任。二是進一步規(guī)范、完善公司授權管理，確保授權風險管理可控；統(tǒng)一合同會簽方式；合同會簽單上必須表明確定性意見，簽署會簽時間；嚴格執(zhí)行合同會簽審批流程；建議加強合同基礎管理，確認合同雙方簽字蓋章齊全后執(zhí)行合同。三是建議對合同主要條款的內(nèi)容表述進一步完備、明晰，附件指向明確；對沒有約定的條款刪除或注明“無”，禁止合同條款留白；合同解決方式選擇仲裁或者法院訴訟其一，法院管轄建議首選公司所在地有管轄權的法院。加強合同條款審核，確保合同條款間的一致性。四是建議加強合同執(zhí)行過程的嚴密性，規(guī)避企業(yè)風險；加強合同管理，確保合同按期執(zhí)行；規(guī)范工程簽證管理，加大合同執(zhí)行力度；完善合同條款，確保合同效力。五是建議加強合同基礎管理，規(guī)范合同編號管理；強化合同登記存檔基礎管理工作。六是嚴格按照《廢舊物資管理辦法》銷售廢舊物資；嚴格執(zhí)行物資采購、合同相關管理辦法。

六、案例總結

合同管理內(nèi)部控制專項審計，不完全是一般的流程專項審計，雖然包含了合同制定、履行、變更等流程的審計，更注重合同訂立過程的機制是否完善、合同的內(nèi)容是否經(jīng)過嚴格的審核、訂立的條款是否符合有關法律的規(guī)定，合同的關鍵措施是否準確等，稍有不當極有可能給企業(yè)帶來法律風險和重大經(jīng)濟損失，在內(nèi)部控制中屬高風險領域。審計小組本著嚴謹?shù)墓ぷ鲬B(tài)度，審計前做了較為細致的準備工作，開展多次審計內(nèi)容和審計要點的討論，制定了詳細的審計內(nèi)容測試表，在了解合同所在公司比例和重點合同所在部門后制定了審計范圍和具體抽查審計單位。

審計結果表明，蒙東能源合同管理基本規(guī)范，相關管理制度也比較健全，主要問題是部分管理要求在執(zhí)行上有偏差、部分合同在具體執(zhí)行上有偏差、部分公司的相關管理人員缺少法律意識、部分合同受外來客觀因素影響履約受阻等。事關企業(yè)經(jīng)營風險，審計報告受到公司領導高度重視，問題得到及時整改、按時完善。本次合同管理內(nèi)部控制專項審計著實為蒙東能源進一步做好合同規(guī)范化管理，減低經(jīng)營風險和法律風險發(fā)揮了一定的作用。