寇月明

摘要：衡水老白干股份酒業(yè)有限公司進行資產(chǎn)重組就是把握高端發(fā)展趨勢，對產(chǎn)品結(jié)構(gòu)進行升級，在優(yōu)化自身酒類的基礎(chǔ)上深度聚焦產(chǎn)品改革，確保經(jīng)銷商和消費者的雙重利益。

關(guān)鍵詞：衡水老白干股份酒業(yè)有限公司 資產(chǎn)重組

一、公司資產(chǎn)重組的必然性

1、高端白酒回暖，老白干壓力升溫

社會消費升級后，高端白酒回暖，100元左右的價位的產(chǎn)品已經(jīng)無法滿足當(dāng)下上午消費需求，300-400元的白酒成為市場青睞的對象。從趨勢中可以看出白酒行業(yè)面對的消費者群體有很強的面子消費特征，通俗來講是想好買900塊錢的酒再決定何種品牌，而不是先決定品牌再考慮價格。

相關(guān)數(shù)據(jù)顯示，老白干十八酒坊二十年產(chǎn)品的價格在680元左右，十五年價格在320元左右，八年產(chǎn)品價格在128元左右；2016年，十八酒坊二十年同比增長26.7%，八年酒坊同比增長2.1%；在2016年春節(jié)期間，十八酒坊二十年同比增長70.4%，十五年同比增長85.6%，八年同比增長23.1%。價格較高的二十年十八酒坊高端產(chǎn)品明顯競爭力高于同品牌低端酒業(yè)，透過現(xiàn)象看本質(zhì)說明中國白酒行業(yè)結(jié)構(gòu)化的分化日益明顯。

老白干進行資產(chǎn)重組就是把握高端發(fā)展趨勢，對產(chǎn)品結(jié)構(gòu)進行升級，在優(yōu)化自身酒類的基礎(chǔ)上深度聚焦產(chǎn)品改革，確保經(jīng)銷商和消費者的雙重利益。

2、“洋”酒替代白酒，白酒行業(yè)受沖明顯

葡萄酒市場以20%+的速度在擴容，這個擴容速度至少保持五年以上。白酒的消費人群主要集中在三十至五十五歲的年齡階段，而三十以下經(jīng)常飲用白酒的消費群體比較少，大多數(shù)年輕人都認為白酒的口感過于偏烈，很難能夠接受。無論是什么層次的消費者都認為葡萄酒是一種有教養(yǎng)有文雅的飲品，這也增加了群眾對于葡萄酒的吸引力，不斷的愿意去嘗試這種新型飲品。

由于消費者需求層次的提高，低端酒類又頻頻曝光相關(guān)指標(biāo)超標(biāo)的負面新聞（2012年酒鬼酒由上海天祥質(zhì)量技術(shù)服務(wù)有限公司查出塑化劑超標(biāo)2.6倍），再加上葡萄酒對于國產(chǎn)白酒行業(yè)的沖擊，引起消費者對中國酒業(yè)產(chǎn)生了一定的不信任。因此中國消費者對于中低端尤其是低端酒類的需求近幾年迅速下滑，對于高端白酒的需求成穩(wěn)步上升趨勢。

從目前國內(nèi)白酒行業(yè)趨勢不難發(fā)現(xiàn)，白酒行業(yè)品牌分化凸顯，區(qū)域性白酒紛紛聚焦市場，狠抓大單品。而衡水老白干作為區(qū)域性白酒品牌的代表，擺脫“區(qū)域性帽子”，使品牌走出去的企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略得以實現(xiàn)的方法就是完成跨省的企業(yè)資產(chǎn)重組。

3、企業(yè)內(nèi)部調(diào)整需要

中高端白酒普遍回溫的條件下，老白干作為區(qū)域性白酒品牌，體量、市場、品牌及產(chǎn)品受眾等方面均有局限性。

隨著收購豐聯(lián)酒業(yè)旗下四家酒企成為酒業(yè)市場上的熱點話題，雖然能否成功還未有定數(shù)，但老白干欲發(fā)力全國市場的策略已經(jīng)隱現(xiàn)。2017年2月19日，老白干將事業(yè)部一分為二：一是將衡水老白干高中低系列產(chǎn)品、老白干青花全部并入老白干事業(yè)部。二是將高端系列產(chǎn)品十八酒坊事業(yè)部獨立正常運轉(zhuǎn)運作。雙事業(yè)部的建設(shè)，能夠在最大程度上激勵企業(yè)，從而促進業(yè)績發(fā)展，對老白干長遠發(fā)展形成利好。公司雙事業(yè)部的建設(shè)也在一定程度上為企業(yè)資產(chǎn)重組后對豐聯(lián)酒業(yè)的控制與管理做好基礎(chǔ)，像全國化酒企行列邁進。

二、資產(chǎn)重組思路

1、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)

上市公司擬以非公開發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向佳沃集團、君和聚力、湯捷、方焰、譚小林購買豐聯(lián)酒業(yè)100%股權(quán)。

2、發(fā)行股份募集配套資金

上市公司擬以詢價的方式投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金，募集資金總額不超過 4.00億元，不超過擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易價格的 100%，募集配套資金發(fā)行股票數(shù)量不超過本次發(fā)行前上市公司總股本的 20%。

3、資產(chǎn)重組具體實施細則

豐聯(lián)酒業(yè)100%股權(quán)預(yù)估值為139，900.00萬元，以該預(yù)估值為基礎(chǔ)，公司與交易對方協(xié)商確定，豐聯(lián)酒業(yè)100%股權(quán)擬作價為 139，900.00萬元。

公司以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式支付，其中以現(xiàn)金方式支付對價 61，900.00萬元，以股份方式支付對價 78，000.00萬元，股份發(fā)行價格為 20.86元/股，發(fā)行股份數(shù)為 37，392，137股。

公司向交易對方支付現(xiàn)金對價共計人民幣 61，900.00萬元。

第一期現(xiàn)金：老白干酒向交易對方支付人民幣 43，452.54萬元，其中老白干酒分別向佳沃集團、君和聚力、湯捷、方焰、譚小林支付人民幣 34，410.05萬元， 8，634.02萬元， 245.08萬元，98.03萬元，65.35萬元。

第二期現(xiàn)金：老白干酒向交易對手支付6，149.15萬元，其中老白干酒向佳沃集團支付人民幣 4，915.72萬元，老白干酒向君和聚力支付人民幣 1，233.43萬元。

第三期現(xiàn)金：老白干酒向交易對方支付 12，298.31萬元，其中老白干酒向佳沃集團支付人民幣 9，831.44萬元，老白干酒向君和聚力支付人民幣 2，466.86萬元。

4、募集配套資金

上市公司向不超過 10名特定對象發(fā)行股份募集配套資金不超過 4.00億元，且募集配套資金擬發(fā)行的股份數(shù)量不超過本次交易前總股本的 20%。發(fā)行股份募集配套資金凈額用于向交易對方支付購買豐聯(lián)酒業(yè)股權(quán)部分現(xiàn)金對價。

三、資產(chǎn)重組中可能存在的風(fēng)險探究

1、審批風(fēng)險

由于公司的資產(chǎn)重組正處于進行中，發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)交易標(biāo)的審計和評估工作沒有完成，其中涉及的相關(guān)數(shù)據(jù)并沒有經(jīng)過具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的審計、評估機構(gòu)的審計、評估。交易能否取得上述批準(zhǔn)或核準(zhǔn)以及具體的時間存在不確定性，因此，資產(chǎn)重組過程中存在審批風(fēng)險。

2、標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估值增幅較大的風(fēng)險

標(biāo)的資產(chǎn)的預(yù)估值是通過將標(biāo)的資產(chǎn)未來預(yù)期收益折現(xiàn)而確定評估價值的方法，評估結(jié)果主要取決于標(biāo)的資產(chǎn)的未來預(yù)期收益情況。但是國家宏觀經(jīng)濟形勢、行業(yè)政策、市場環(huán)境等方面均存在不確定性，估值理論的基本假設(shè)無法實現(xiàn)及金融市場出現(xiàn)不可預(yù)知的突變，所以不確定性會影響到交易標(biāo)的價值實現(xiàn)。

3、財務(wù)數(shù)據(jù)與最終結(jié)果存在差異的風(fēng)險

本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的審計、評估等工作尚未完成，其中涉及資產(chǎn)的評估價值均為預(yù)估值。資產(chǎn)重組真正實施中應(yīng)用的最終的數(shù)據(jù)會以具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所、評估機構(gòu)出具的審計報告、評估報告為準(zhǔn)。因此其中的交易標(biāo)的價值很可能會高于企業(yè)的預(yù)估值從而導(dǎo)致最終的失敗。endprint