唐嬌+朱昱曉

【摘要】伴隨著我國市場經(jīng)濟(jì)環(huán)境和體制的不斷發(fā)展完善，上市公司逐漸意識到加強(qiáng)內(nèi)部控制的重要性和必要性，財(cái)務(wù)報(bào)告的使用人對于會計(jì)信息也有了深層次的要求。本文將吸納和借鑒美國公司內(nèi)部控制信息披露的歷史經(jīng)驗(yàn)，并結(jié)合我國企業(yè)內(nèi)部控制信息披露的情況進(jìn)行分析比較，針對我國的上市公司目前內(nèi)部控制信息披露中存在的相應(yīng)問題，提出改進(jìn)方法及建議。

【關(guān)鍵詞】內(nèi)部控制；信息披露

一、中美上市公司內(nèi)部控制信息披露的比較

本文將從信息披露責(zé)任主體、評價依據(jù)、信息披露形式和內(nèi)容三個方面分別進(jìn)行比較。

（一）上市公司內(nèi)部控制信息披露責(zé)任主體比較

中美兩國上市公司內(nèi)部控制信息披露的責(zé)任主體不同。美國的上市公司股權(quán)過于分散，投資者參與公司管理的成本偏高，所以公司的高級管理者成為公司的實(shí)際控制者。實(shí)踐證明，在立法上高級管理者成為內(nèi)部控制責(zé)任主體具有現(xiàn)實(shí)的意義，這樣才能使其權(quán)力與責(zé)任相匹配。而在我國，上市公司股權(quán)集中度相對較高，國有股東和大股東代表基本控制著公司董事會，進(jìn)而實(shí)際控制公司各項(xiàng)的經(jīng)營管理活動。最后，在我國公司治理框架的背景下，董事會順理成章的成為了內(nèi)部控制信息披露的責(zé)任主體，這樣的規(guī)定存在一定的弊端。

（二）上市公司內(nèi)部控制信息披露的法律依據(jù)和評價標(biāo)準(zhǔn)

公司內(nèi)部控制評價依據(jù)是內(nèi)部控制信息披露的重要基礎(chǔ)。美國證券交易委員會在2003年6月發(fā)布了《薩班斯法案》的最終規(guī)則，并詳細(xì)規(guī)定了上市公司執(zhí)行《薩班斯法案》內(nèi)部控制信息披露要求的具體內(nèi)容。到了2007年，美國證券交易委員會又再次發(fā)布了《管理層財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制報(bào)告指引》。長久以來，我國對上市公司內(nèi)部控制信息披露的約束比較薄弱。直到2005年11月才發(fā)布了對上市公司內(nèi)部控制信息披露的具體要求。2007年3月財(cái)政部制定了《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》，但在證監(jiān)會發(fā)布的相關(guān)規(guī)定中僅僅只要求了企業(yè)對內(nèi)部控制的合理性、完整性以及有效性做出評價，并沒有為上市公司指出一個系統(tǒng)的內(nèi)部控制框架作為評價的依據(jù)。

（三）上市公司內(nèi)部控制信息披露形式和內(nèi)容比較

我國上市公司內(nèi)部控制信息披露的范圍和內(nèi)容已與美國上市公司基本一致。但是由于我國的相關(guān)法規(guī)并沒有強(qiáng)制要求公司披露內(nèi)部控制存在的缺陷，所以大多數(shù)上市公司也就都沒有披露相關(guān)信息。在自愿披露的制度下，上市公司自然而然就會從自身利益最大化的角度考慮，不向外界披露不利于公司的負(fù)面信息。

三、中美上市公司內(nèi)部控制信息披露現(xiàn)狀比較

（一）美國上市公司內(nèi)部控制信息披露的現(xiàn)狀

《薩班斯法案》出臺后，揭示出許多美國上市公司內(nèi)部控制中存在的重大缺陷。同時隨著上市公司為滿足監(jiān)管要求，其管理當(dāng)局不斷加強(qiáng)完善內(nèi)部控制建設(shè)，信息披露報(bào)告中內(nèi)部控制存在重大缺陷的上市公司數(shù)量呈逐年下降的趨勢。美國現(xiàn)行的信息披露制度要求上市公司必須披露其內(nèi)部控制信息，并且公司管理層不僅要保證內(nèi)部控制的真實(shí)有效性，還要向外提供注冊會計(jì)師審計(jì)的內(nèi)部控制報(bào)告，最后注冊會計(jì)師應(yīng)當(dāng)檢驗(yàn)公司管理層的自我評價并做相應(yīng)的出報(bào)告，以保證其內(nèi)部控制系統(tǒng)的運(yùn)行是否足夠充分合理地保存相應(yīng)會計(jì)記錄并對實(shí)施測試過程中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制違規(guī)和重大缺陷進(jìn)行描述。這樣的制度使管理層和注冊會計(jì)師相互制約與監(jiān)督，強(qiáng)化了上市公司關(guān)鍵管理人員對其公司發(fā)布的財(cái)務(wù)報(bào)表的可靠性和內(nèi)部控制的責(zé)任，同時確定了注冊會計(jì)師的對內(nèi)控報(bào)告的真實(shí)性保證的責(zé)任，保障了上市公司出具的財(cái)務(wù)報(bào)告與內(nèi)控報(bào)告的真實(shí)性、完整性和合法性，這樣的機(jī)制更利于各類信息使用者做出正確的決策，而且一定程度上有效地防止做假案的發(fā)生。

（二）我國上市公司內(nèi)部控制信息披露的現(xiàn)狀

我國一些上市公司在進(jìn)行內(nèi)部控制時，沒有按照國家的相關(guān)政策要求與規(guī)定進(jìn)行內(nèi)部控制設(shè)計(jì)與執(zhí)行，而將其當(dāng)作一項(xiàng)表面工程，隨意敷衍，直接影響了內(nèi)部控制功能的正常發(fā)揮，導(dǎo)致財(cái)務(wù)造假與風(fēng)險失控等情況頻發(fā)。我國內(nèi)部有關(guān)控制信息披露的規(guī)定并沒有得到預(yù)期的有效的執(zhí)行，雖然大多數(shù)公司都披露了內(nèi)部控制信息，但還是有部分公司沒有按規(guī)定披露，而且大多數(shù)公司披露的信息都流于形式，沒有實(shí)質(zhì)性的內(nèi)容，所以總的來說我國還缺乏對內(nèi)部控制信息披露格式和具體內(nèi)容的詳細(xì)規(guī)定。

四、啟示和建議

通過前文的對比分析研究，可以從以下幾個方面完善我國上市公司的內(nèi)部控制信息披露的制度。

（一）健全和完善我國內(nèi)部控制信息披露的規(guī)范體系

證監(jiān)會統(tǒng)一制定規(guī)范內(nèi)部控制信息披露的詳細(xì)內(nèi)容，這樣有利于上市公司進(jìn)行有效的披露，可以使上市公司清楚地知曉哪些內(nèi)容應(yīng)該披露、怎樣披露，明確內(nèi)部控制信息披露的責(zé)任主體。在美國，首席財(cái)務(wù)官和首席執(zhí)行官對內(nèi)部控制信息披露負(fù)責(zé)是披露的責(zé)任主體，這種方式不僅有效保障了董事會應(yīng)有的獨(dú)立性，還強(qiáng)化了對公司管理人員的約束和監(jiān)督。我國不僅應(yīng)該借鑒國外的成功經(jīng)驗(yàn)，而且還應(yīng)該結(jié)合我國上市公司現(xiàn)存的實(shí)際情況，明確內(nèi)部控制信息披露的責(zé)任主體。

（二）加強(qiáng)對內(nèi)部控制信息披露的處罰力度和監(jiān)管力度

在我國，證券監(jiān)管部門應(yīng)該建立健全與內(nèi)部控制的相關(guān)法律法規(guī)，針對上市公司拒絕披露內(nèi)部控制信息，或者是不按法律規(guī)定的形式、時間披露其內(nèi)部控制信息或者披露虛假的信息行為應(yīng)當(dāng)受到嚴(yán)厲處罰，強(qiáng)化對上市公司內(nèi)部控制信息披露的懲戒力度和監(jiān)督。

（三）統(tǒng)一規(guī)范強(qiáng)制性信息披露，鼓勵自愿性信息披露

我們除了規(guī)范和規(guī)定所有上市公司應(yīng)該必須披露的內(nèi)容外，還應(yīng)該鼓勵非上市公司自愿披露內(nèi)部控制的信息。自愿性的內(nèi)部控制信息披露不僅是對強(qiáng)制性披露的擴(kuò)展和補(bǔ)充，還是增加企業(yè)積極披露的源動力，大力鼓勵企業(yè)自愿披露內(nèi)部控制相關(guān)信息，用來滿足信息使用人逐漸增長的信息需求。

（四）加強(qiáng)對相關(guān)人員的教育和培訓(xùn)

各級證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)、財(cái)政部門等應(yīng)該組織不同形式的后續(xù)教育和培訓(xùn)，強(qiáng)化上市公司相關(guān)負(fù)責(zé)人員對內(nèi)部控制的認(rèn)知，提高注冊會計(jì)師的執(zhí)業(yè)水平，提高其進(jìn)行自我評價的效果，規(guī)范其在披露中的做法，并隨時了解內(nèi)部控制的最新變化和發(fā)展趨勢，披露出符合規(guī)范要求、讓大眾滿意的內(nèi)部控制信息報(bào)告。

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