□ 文/徐平 李達(dá)

回購合同與產(chǎn)量分成合同案例分析

□ 文/徐平 李達(dá)

目前，國際上油氣開發(fā)項(xiàng)目合同主要分三種：產(chǎn)量分成合同（PSC）、礦稅制合同和服務(wù)合同（包括回購合同）。我國陸上油田開發(fā)實(shí)行的是礦稅制合同，與國外相比除在稅費(fèi)設(shè)置上有區(qū)別外，差異不大，且國內(nèi)油氣田開發(fā)經(jīng)濟(jì)評價有著較多研究，這里不再贅述。而回購合同與PSC合同，近幾年國內(nèi)已有多篇文章研究二者區(qū)別，但多從宏觀或方法應(yīng)用角度出發(fā)。如葛繼艾和郭鵬《產(chǎn)品分成合同模式和回購合同模式比較分析》；郝衛(wèi)東、王玉生和尹秀玲《回購合同經(jīng)濟(jì)評價方法研究》等，對回購合同進(jìn)行深入全面剖析。這些文章對合同核心條款都做了比較細(xì)致的分析，但對兩個合同詳細(xì)量化比較分析卻鮮有深入。本文在前人研究基礎(chǔ)上，結(jié)合筆者在海外石油開發(fā)的實(shí)際經(jīng)驗(yàn)，以某油田開發(fā)方案為基礎(chǔ)，通過量化分析，深入剖析回購合同與PSC合同在財(cái)稅參數(shù)、項(xiàng)目管理中的異同，以期為我國海外企業(yè)及從事海外石油開發(fā)的研究者提供參考與借鑒。

回購合同與產(chǎn)品分成合同簡述

（一）回購合同?；刭徍贤˙uyback）可以看成交鑰匙工程。資源國政府/國家石油公司（合同業(yè)主）與合同者簽訂合同后，合同者負(fù)責(zé)項(xiàng)目從物資采購到工程建設(shè)全過程運(yùn)營，項(xiàng)目完工經(jīng)合同業(yè)主驗(yàn)收通過后，交由合同業(yè)主經(jīng)營。合同者的投資及項(xiàng)目交付后的支持維護(hù)費(fèi)用，通過合同業(yè)主接收的項(xiàng)目運(yùn)營產(chǎn)生的現(xiàn)金流予以償還。

回購合同有如下幾個特點(diǎn)：1.項(xiàng)目投資總額與投資報(bào)酬在合同簽訂時便予以明確并寫入合同；2.合同者投資報(bào)酬，需要根據(jù)合同者提交的MDP在約定報(bào)酬率下，通過經(jīng)濟(jì)評價模型推算得出；3.項(xiàng)目建設(shè)對本地化用工有明確要求，至少要達(dá)到60%以上；4.投資回收起始點(diǎn)在合同業(yè)主對項(xiàng)目正式驗(yàn)收移交之后；5.合同者的投資與投資報(bào)酬，須在項(xiàng)目移交后有限時間內(nèi)予以回收，第一回收期如果不能回收，可談判確定下一投資回收期，但一般只有一個額外投資回收期；6.項(xiàng)目驗(yàn)收移交后，合同者對項(xiàng)目不具有經(jīng)營管理權(quán)。

（二）產(chǎn)量分成合同。產(chǎn)量分成（PSC）是資源國政府為鼓勵石油開發(fā)商投資開發(fā)本國石油資源，而設(shè)計(jì)并在全球廣泛應(yīng)用的一種合同。合同者通過參與資源國政府發(fā)出的招投標(biāo)或國際石油市場交易，進(jìn)入合同區(qū)塊實(shí)施包括勘探、開發(fā)、生產(chǎn)及廢棄在內(nèi)全生命周期管理。

PSC合同有如下特點(diǎn)：1.PSC合同在中東、非洲、亞洲地區(qū)較為普及，中東國家近些年有向服務(wù)合同逐漸轉(zhuǎn)化趨勢；2.合同者負(fù)責(zé)項(xiàng)目建設(shè)與運(yùn)營，項(xiàng)目結(jié)束后項(xiàng)目油氣資產(chǎn)及所有在用設(shè)施交還資源國政府/國家石油公司；3.合同者投資通過項(xiàng)目運(yùn)營予以回收，成本回收會設(shè)置上限，而確保資源國在生產(chǎn)期內(nèi)每年都有石油收入，對超出回收部分的利潤，合同者與資源國政府/國家石油公司通過合同約定實(shí)現(xiàn)共享；4.本地化要求更為嚴(yán)格，合同者一般僅派出管理團(tuán)隊(duì)，物資采辦和建設(shè)施工需要通過招投標(biāo)完成；5.合同者一般不繳納所得稅；6.項(xiàng)目勘探開發(fā)期在合同中有明確約定，期滿可通過談判延長。

回購合同與產(chǎn)品分成合同具體實(shí)例分析

（一）方案基本參數(shù)：

合同期：14年，建設(shè)期4年，生產(chǎn)期11年，不考慮勘探期投資及回收；油田儲量4239萬桶；投資總額（CAPEX）4.24億美元；平均單位操作成本（OPEX）：PSC合同每年固定操作成本6百萬美元，變動操作成本5美元/桶。Buyback合同者僅承擔(dān)維護(hù)費(fèi)用，生產(chǎn)操作等成本均由承包商承擔(dān)，故設(shè)定成本2美元/桶。設(shè)定Brent基準(zhǔn)油價：2017—2021年緩慢恢復(fù)，2022年以后長期油價70美元/桶，通貨膨脹率2.5%，投資成本于2020年開始（不考慮項(xiàng)目退出后油田棄置工作），評價基準(zhǔn)折現(xiàn)日為2017年1月1日，年初折現(xiàn)。

（二）合同主要財(cái)稅參數(shù)

1.回購合同：（1）合同權(quán)益100%。（2）成本回收。石油成本（即在資源國政府/國家石油公司限定范圍之內(nèi)可回收成本）包括資本成本、非資本成本、操作成本、銀行費(fèi)用、生產(chǎn)支持幫助成本等。原油銷售總收入的60%，用于合同者回收石油成本、報(bào)酬費(fèi)等。當(dāng)年未回收部分結(jié)轉(zhuǎn)至下年回收。資本成本的回收，有上限限制，超過資本成本上限的資本成本不能回收。根據(jù)合同條款，資本成本、非資本成本從移交以后開始，在4年內(nèi)等額攤銷按季度回收。而銀行費(fèi)用則從投資回收開始，本年產(chǎn)生的銀行費(fèi)用，在剩余攤銷期內(nèi)等額攤銷回收，季度利率1.4%。（3）報(bào)酬費(fèi)確定及回收方式。合同雙方通過談判確定項(xiàng)目報(bào)酬指數(shù)，指數(shù)大小取決于共識的投資者投資內(nèi)部收益率，一般收益率為15%。在此收益率下，確定投資方報(bào)酬指數(shù)。

本案例通過計(jì)算確定報(bào)酬費(fèi)為2.02億美元，報(bào)酬指數(shù)為48%。合同者報(bào)酬在投產(chǎn)后4年內(nèi)等額回收。

（4）所得稅：為合同者應(yīng)稅利潤的25%。（5）油田維護(hù)：根據(jù)合同，項(xiàng)目完工驗(yàn)收后需移交資源國運(yùn)營，運(yùn)營期間，合同者承擔(dān)必要的維護(hù)、維修任務(wù)，本案例假設(shè)維修費(fèi)用2美元/桶。（6）回收期延長：根據(jù)合同，如果4年不能全部回收，通過談判可另延4年。

2.產(chǎn)量分成合同PSC：（1）合同權(quán)益100%。（2）礦區(qū)使用費(fèi)為原油產(chǎn)量的10%。（3）生產(chǎn)貢金則為產(chǎn)量累計(jì)生產(chǎn)至一定數(shù)量時繳納的貢金，不可回收。（4）培訓(xùn)費(fèi)及環(huán)?；?，每年6萬美元，可以回收。（5）社區(qū)基金為每年75萬美元，可以回收。（6）成本回收比例40%。成本回收順序即為當(dāng)年發(fā)生的操作成本、非資本成本、資本成本，當(dāng)年回收不完可結(jié)轉(zhuǎn)至下一年繼續(xù)回收。合同期內(nèi)回收不完，沒有補(bǔ)償。（7）利潤油即為通過R因子確定，R=合同者累計(jì)收入/累計(jì)發(fā)生成本。（8）所得稅由政府代繳，合同者不需繳納。

（三）經(jīng)濟(jì)評價結(jié)果對比與分析

1.經(jīng)濟(jì)評價結(jié)果對比?；谝陨蟽煞N合同的主要財(cái)務(wù)條款，PSC合同和Buyback合同各項(xiàng)財(cái)務(wù)收益指標(biāo)如下表所示：

2.對比分析。（1）案例設(shè)計(jì)有利于回購合同評價。本案例投資剖面與產(chǎn)量剖面設(shè)計(jì)，更多的傾向于回購合同。對于PSC合同，開發(fā)方案設(shè)計(jì)以快速回收，爭取利潤最大化為核心要件，一般是投產(chǎn)后產(chǎn)量提升快，增產(chǎn)措施有限，產(chǎn)量遞減快。（2）低油價下，回購合同指標(biāo)優(yōu)于PSC合同。本案例油價假設(shè)對未來油價上升略持保守態(tài)度，故油價水平較低。如上表所示，10%折現(xiàn)率下，回購合同NPV明顯優(yōu)于PSC合同，同時投資回收期也少一年，合同中份額油占比也較高。但累計(jì)靜態(tài)現(xiàn)金流，PSC合同卻多于回購合同。這是因?yàn)榛刭徍贤?年攤銷期的影響，現(xiàn)金流集中于投產(chǎn)之后，由于不參與產(chǎn)出油分配，4年攤銷期滿后除少量OPEX回收外，無現(xiàn)金流入。PSC合同在整個合同期間，都參與回收與利潤油分配，中后期雖因產(chǎn)量下降，回收數(shù)額較低，但累計(jì)凈現(xiàn)金流卻高于回購合同。（3）成本回收上限對兩類合同影響都很大?；刭徍贤杀净厥丈舷?0%，如果降至50%，則凈現(xiàn)值降為6133萬美元，降幅14%?；刭徍贤杀净厥丈舷?0%，如果降至30%，則凈現(xiàn)值降為4813萬美元，降幅27%。（4）投資報(bào)酬指數(shù)是回購合同收益核心要素?；刭徍贤Ｊ较?，投資報(bào)酬指數(shù)是NPV的最敏感因素。本案例中將投資報(bào)酬指數(shù)固定在48%，2.02億美元。事實(shí)上，合同中報(bào)酬指數(shù)約定的高低，直接決定了回購合同的優(yōu)劣。在本案例中，報(bào)酬指數(shù)每浮動5%，10%折現(xiàn)率下凈現(xiàn)值約影響10%。（5）PSC合同受油價影響大，抗風(fēng)險能力明顯弱于回購合同。在本案例油價下，回購合同為盈虧平衡價格需每年平均降低47%，PSC合同則平均降低15%。（6）回購合同對投資回收缺乏主觀控制。回購合同屬交鑰匙工程，項(xiàng)目完工驗(yàn)收交付對方后，生產(chǎn)經(jīng)營主要由對方主導(dǎo)，生產(chǎn)經(jīng)營的正常與否，經(jīng)營收入的確認(rèn)都因?yàn)槭?xiàng)目的控制權(quán)而使不確定性增加，投資回收的風(fēng)險明顯加大。PSC合同因生產(chǎn)經(jīng)營仍由合同者主導(dǎo)，明顯具有投資回收的主觀能動性，這一點(diǎn)是回購合同無法比擬的。（7）回購合同抗風(fēng)險能力強(qiáng)，但對管理要求很高。敏感性分析圖表明，回購合同的NPV對產(chǎn)量敏感性強(qiáng)，投資次之，油價和操作成本敏感性弱。產(chǎn)量在項(xiàng)目完工移交之后便失去了控制力，這同油價一樣屬非系統(tǒng)性風(fēng)險。操作成本基本是一些維護(hù)費(fèi)用，且合同中對支出范圍有明確規(guī)定，同時與產(chǎn)量掛鉤，可管理空間不大，總額也較小。作為合同者，投資是其最核心的管控區(qū)域。由于投資涉及合同中報(bào)酬費(fèi)的約定，所以在合同簽訂前，雙方便對投資類別、投資綜合，進(jìn)行了較為細(xì)致的約定。項(xiàng)目開工后，如果資源國局勢動蕩、經(jīng)濟(jì)形勢不好，國際石油環(huán)境對資源國施工較為不利，項(xiàng)目延期、超投資等問題將在所難免。如果不能在后續(xù)談判中將項(xiàng)目延期、超投資納入合同回收環(huán)節(jié)，這些都成為不可回收成本，成為項(xiàng)目開發(fā)最直接的支出，給項(xiàng)目價值帶來較大損害。所以，回購合同對工期管理，投資管控要求極高。

兩種合同不同油價下經(jīng)濟(jì)評價結(jié)果

回購合同與PSC合同盈虧平衡油價圖

相較PSC合同，雖然也存在上述問題，但由于項(xiàng)目進(jìn)入開發(fā)生產(chǎn)后并不移交資源國，合同者有較多的主動性去爭取自身利益最大化。

分析與結(jié)論

（一）回購合同與PSC合同適用環(huán)境不同?；刭徍贤褂蛢r風(fēng)險能力強(qiáng)，在低油價時期適合石油開發(fā)合同者保障基本收益。如果預(yù)期未來油價上漲，PSC合同因能帶來較高的溢價收益，成為眾多石油開發(fā)商追捧的對象。進(jìn)入新世紀(jì)，隨著資源國政府在本國資源開發(fā)話語權(quán)的增強(qiáng)，PSC合同正逐漸被礦稅制合同、服務(wù)費(fèi)合同、回購合同所取代。

（二）回購合同與PSC合同關(guān)注的核心要素有共性，也有差別。報(bào)酬費(fèi)及報(bào)酬指數(shù)是回購合同的核心要素，需在合同簽訂前通過艱苦談判提前約定。PSC利潤油分配比例則是其核心關(guān)注區(qū)域之一。成本回收上限和投資總額則是這兩類合同共同關(guān)注的區(qū)域。

（三）回購合同與PSC合同管理強(qiáng)度與重點(diǎn)存在差異?；刭徍贤陧?xiàng)目完工后需移交資源國政府，所以合同者管理的核心在施工階段，確保項(xiàng)目能夠按期、按投資約定完工，項(xiàng)目移交后重點(diǎn)關(guān)注投資報(bào)酬的回收。PSC合同需要對項(xiàng)目進(jìn)行全生命周期管理，施工階段加強(qiáng)進(jìn)度與投資管控，生產(chǎn)階段提高生產(chǎn)開發(fā)強(qiáng)度、努力降低成本，確保項(xiàng)目能夠提前回收。

作者單位： 中國石化國際石油勘探開發(fā)有限公司ADDAX公司