路漫漫

珈偉股份上市即變臉。沉寂幾年，通過大舉收購，業(yè)績爆發(fā)性增長，但關(guān)聯(lián)交易太多，使其真實(shí)性頗受質(zhì)疑。

上市當(dāng)年凈利潤下降九成的珈偉股份（300317.SZ）一度被冠之為“變臉王”，沉寂幾年，2017年珈偉股份又因分配方案的變故而“出名”。

2016年12月，珈偉股份公告稱，擬向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金股利人民幣0.5元（含稅）；同時(shí)以資本公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增28股。該提案先后獲得董事會、股東大會的審議通過。但2017年4月17日，珈偉股份又稱，分配方案調(diào)整為，擬向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金股利人民幣1元（含稅）；同時(shí)以資本公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增8股。

股東大會審議通過的預(yù)案，居然被董事會否決了。為什么珈偉股份不惜出爾反爾？從變更公告不難看出，珈偉股份是“基于對監(jiān)管部門的監(jiān)管理念和監(jiān)管導(dǎo)向的高度重視”而做出的變更。這里有個(gè)插曲，2017年4月8日，證監(jiān)會主席劉士余公開表態(tài)：“10送30”全世界都沒有，必須列入重點(diǎn)監(jiān)管。

珈偉股份自稱是中國光伏照明行業(yè)內(nèi)科技自主創(chuàng)新的典范企業(yè)。還曾表示，募集資金項(xiàng)目在完全達(dá)產(chǎn)并穩(wěn)定運(yùn)行后，每年可新增主營業(yè)務(wù)收入約12億元，平均每年新增利潤總額1.37億元。

然而，上市后珈偉股份的業(yè)績變臉太快，如果沒有后來的30億元并購，珈偉股份恐怕還在虧損中苦苦掙扎。這兩年，照明行業(yè)情況已經(jīng)好轉(zhuǎn)，同行業(yè)的上市公司業(yè)績紛紛報(bào)喜，而珈偉股份照明業(yè)績反而虧損得更加厲害。

而這兩年珈偉股份豪擲30億元買買買，業(yè)績爆發(fā)性增長，但關(guān)聯(lián)交易太多，使其真實(shí)性頗受質(zhì)疑。

關(guān)鍵時(shí)節(jié)，珈偉股份又變更分配方案，真正意圖又是什么？

業(yè)績暴跌暴增

珈偉股份2012年5月登陸創(chuàng)業(yè)板，招股書顯示，公司產(chǎn)品主要銷往北美地區(qū)，以美元結(jié)算。報(bào)告期內(nèi)，公司境外銷售收入占主營業(yè)務(wù)收入的比例高達(dá)九成以上。

2016年12月以來，A股已經(jīng)有數(shù)家利潤驚人、以境外市場為主的公司被質(zhì)疑甚至被證實(shí)造假。

而珈偉股份的業(yè)績變臉比其他公司來得更早一些。甫一上市，2012年上半年的凈利潤就只有334.91萬元，較上年同期下降94.21%。2012年公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入4.54億元，較上年同期下降24.93%；實(shí)現(xiàn)凈利潤583.08萬元，較上年同期下降89.83%。珈偉股份給出的解釋是：公司最主要市場北美市場受前一年客觀天氣因素的影響，使報(bào)告期訂單下降所致，其根本原因是公司單一產(chǎn)品、單一市場的經(jīng)營格局下抗風(fēng)險(xiǎn)能力較弱。

但2013年，公司營業(yè)收入和凈利潤同比分別增長41.22%和246.42%。珈偉股份表示，在傳統(tǒng)LED草坪燈業(yè)務(wù)保持穩(wěn)定的前提下，新拓展的LED照明業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)大幅增長。

2014年，珈偉股份營收略有增長，但實(shí)現(xiàn)凈利潤817.53萬元，同比下降59.53%。扣非凈利潤虧損1405.05萬元。

從2015年開始，珈偉股份終于擺脫業(yè)績暴漲暴降的怪圈，當(dāng)年?duì)I業(yè)收入同比增長179.69%，凈利潤增長2113.68%；2016年?duì)I業(yè)收入增長46.88%，凈利潤增長129.36%。2017年上半年預(yù)計(jì)凈利潤同比75.82%至104.44%。

業(yè)績?yōu)槭裁磿l(fā)性增長？

資產(chǎn)買買買

2014年8月，珈偉股份以1.23億元收購中山市品上照明有限公司（下稱“品上照明”）全部股權(quán)，本次收購溢價(jià)不少，產(chǎn)生商譽(yù)8885.42萬元。9月，珈偉股份以6130萬元收購歐洲L&D公司，本次收購產(chǎn)生商譽(yù)4649.38萬元。雖然品上照明、L&D公司沒有帶來利潤，但貢獻(xiàn)了不少營業(yè)收入，分別為3959.79萬元、2268.50萬元。在業(yè)績糟糕的情況下，通過并購，至少珈偉股份的營業(yè)收入還是略有增長。

2015年，珈偉股份分別對品上照明、L&D公司計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備1180.09萬元、2351.47萬元。2016年繼續(xù)計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備1336.23萬元、772.29萬元。

從2015年開始，珈偉股份大手筆收購。7月，以3945.11萬元收購正鑲白旗國電光伏電力有限公司（下稱“國電光伏”）80%股權(quán)，產(chǎn)生商譽(yù)561.87萬元。8月，以18億元收購江蘇華源新能源科技有限公司（下稱“華源新能源”）100%股權(quán)，產(chǎn)生商譽(yù)11.55億元。自本次收購?fù)瓿珊?，珈偉股份開啟爆發(fā)性增長模式。華源新能源成了珈偉股份主要利潤來源，貢獻(xiàn)營業(yè)收入9.35億元、凈利潤1.64億元，占比分別為49.15%、119.52%。國電光伏貢獻(xiàn)營業(yè)收入1196.38萬元、凈利潤551.36萬元。

2016年，華源新能源貢獻(xiàn)營業(yè)收入18.48億元、凈利潤3.41億元，占比分別為61.15%、108.62%。

2016年6月，珈偉股份以11.05億元收購金昌國源電力有限公司（下稱“金昌國源電力”），形成商譽(yù)1.74億元、計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備785.04萬元。金昌國源電力貢獻(xiàn)營業(yè)收入6266.70萬元、凈利潤3861.52萬元。

短短兩年時(shí)間，珈偉股份在并購方面投入超過30億元，產(chǎn)生商譽(yù)14億元。

靠并購拼出來的業(yè)績，看起來很美。

重資產(chǎn)、高負(fù)債的模式能維持多久？

珈偉股份走上了一條重資產(chǎn)的燒錢之路。2016年年末，珈偉股份總資產(chǎn)90.62億元，比2014年年末增加76.77億元；固定資產(chǎn)23.54億元，增加23.26億元；應(yīng)收賬款18.48億元，增加16.74億元；商譽(yù)14.06億元，增加12.70億元；預(yù)付款項(xiàng)6.27億元，增加6.14億元；存貨9.29億元，增加4.63億元。負(fù)債總額45億元，比2014年年末增加37.30億元；應(yīng)付賬款12.24億元，增加10.67億元。

應(yīng)收賬款中，關(guān)聯(lián)方正發(fā)系欠款9.22億元，占比49.16%，計(jì)提壞賬準(zhǔn)備532.47萬元；應(yīng)收補(bǔ)貼電價(jià)款4.59億元，占比24.45%，沒有計(jì)提壞賬準(zhǔn)備。

珈偉股份的壞賬準(zhǔn)備計(jì)提比例遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于其他同行業(yè)公司。2016年年末應(yīng)收賬款余額18.75億元，計(jì)提壞賬準(zhǔn)備2718.52萬元，計(jì)提比例1.45%；2015年年末應(yīng)收賬款余額14.69億元，計(jì)提壞賬準(zhǔn)備731.27萬元，計(jì)提比例0.5%。東方日升（300118.SZ）2016年年末、2015年年末應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計(jì)提比例分別為12.78%和10.96%。陽光電源（300274.SZ）2016年年末、2015年年末應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計(jì)提比例分別為8.50%和7.45%。

2016年年報(bào)披露的母公司財(cái)務(wù)報(bào)表主要項(xiàng)目注釋顯示，2016年年末，應(yīng)收賬款中，應(yīng)收子公司珈偉科技（香港）有限公司（下稱“珈偉科技”）2.45億元、品上照明欠款900.18萬元。其他應(yīng)收款中，應(yīng)收子公司華源新能源1.68億元、品上照明9259.35萬元、珈偉科技1502.97萬元。而控股股東及其他關(guān)聯(lián)方資金占用情況的專項(xiàng)說明顯示，華源新能源欠款1.18億元，與年報(bào)數(shù)據(jù)相差5000萬元。另外，對于子公司的欠款，母公司一律都沒有計(jì)提壞賬準(zhǔn)備，理由是子公司往來款能收回。不過，一些子公司的實(shí)際情況比較糟糕。如品上照明2016年年末凈資產(chǎn)3220.76萬元，當(dāng)年虧損1084.45萬元，目前依然沒有走出虧損的泥潭，其所欠的1億多元的款項(xiàng)真的可以收回來嗎？珈偉科技2016年年末凈資產(chǎn)2827.69萬元，當(dāng)年虧損2088.59萬元，再虧損下去，很快就資不抵債了。珈偉科技是珈偉股份對外貿(mào)易的窗口，其所欠的2.6億元又能收回多少？

精心安排避借殼監(jiān)管

2015年8月，珈偉股份以現(xiàn)金及發(fā)行股份的方式收購華源新能源100%股權(quán)，代價(jià)18億元。華源新能源的母公司——振發(fā)能源集團(tuán)有限公司（下稱“振發(fā)能源”）成為珈偉股份的大股東，持股比例達(dá)到32.53%，為單一最大股東。但珈偉股份實(shí)際控制人依然是丁孔賢家族，持股41.78%。

為了本次重組更加輕松避開借殼上市監(jiān)管，而實(shí)際控制人方面做了精心安排。2014年7月，丁孔賢全資設(shè)立上海灝軒投資管理有限公司（下稱“灝軒投資”），主營業(yè)務(wù)為股權(quán)投資管理。同年7月30日，振發(fā)能源和灝軒投資簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，灝軒投資受讓華源新能源25%股權(quán)。在珈偉股份收購華源新能源后，灝軒投資可以獲得珈偉股份12.73%的股權(quán)。按照原方案，還有配套募集資金，主要由灝軒投資認(rèn)購。先參股，然后參與定增，這樣灝軒投資持有珈偉股份20.15%的股份，成為第二大單一股東。

草案顯示，本次交易前，丁孔賢、陳漢珍、李靂、丁蓓4名自然人作為一致行動(dòng)人，合計(jì)持有珈偉股份53.06%股份，為實(shí)際控制人。本次交易完成后，上述4人作為一致行動(dòng)人， 合計(jì)持有公司約45.43%股份，仍為實(shí)際控制人。

后來配套募集資金取消，股權(quán)比例有所變化。但如果沒有灝軒投資提前布局，重組后，丁孔賢家族持股比例只有29.05%，比振發(fā)能源少。如果這樣的話，想避開借殼審核，難度很大。

關(guān)聯(lián)交易不斷

振發(fā)能源成為珈偉股份大股東，振發(fā)能源實(shí)際控制人查正發(fā)控制的企業(yè)（下稱“正發(fā)系”）則成為珈偉股份第一大客戶、第一大供應(yīng)商。

華源新能源高度依賴關(guān)聯(lián)方，2013年，關(guān)聯(lián)方貢獻(xiàn)營業(yè)收入45.39%，2014年1-6月飆升至89.06%，2014年全年達(dá)99.86%（11.43億元），2015年89.83%的營業(yè)收入來自關(guān)聯(lián)方。2015年，華源新能源的關(guān)聯(lián)交易金額達(dá)到13.44億元， 2016年增至15.01億元，占比81.21%。2013年，華源新能源從關(guān)聯(lián)方采購占比30.54%，2014年全年飆升至55.72%（13.95億元）。2015年從關(guān)聯(lián)方采購5.77億元。2016年為3.44億元，降幅不小。

在預(yù)計(jì)關(guān)聯(lián)交易中，珈偉股份表示，公司2015年才大規(guī)模進(jìn)入太陽能光伏電站EPC及投資運(yùn)營領(lǐng)域，尚缺乏足夠的資源積累和項(xiàng)目開發(fā)規(guī)模，還不能為華源新能源提供足夠的太陽能光伏電站EPC項(xiàng)目來源，目前階段，尚需要振發(fā)能源集團(tuán)在業(yè)務(wù)來源上提供支持。未來華源新能源將逐步減少與振發(fā)能源集團(tuán)之間關(guān)聯(lián)交易的金額和比例。

在關(guān)聯(lián)方的大力支持下，華源新能源已經(jīng)順利完成2015年、2016年業(yè)績承諾，從2017年業(yè)績預(yù)告增幅翻番來看，這一年業(yè)績承諾完全不成問題。

從關(guān)聯(lián)交易的情況來看，收款緩慢，付款迅速。2015年年末，珈偉股份應(yīng)收關(guān)聯(lián)方5.51億元，2016年年末飆升至7.64億元，而2015年年末應(yīng)付3.29億元，2016年年末銳減至7722.62萬元。2015年年末，甚至預(yù)付關(guān)聯(lián)方1.22億元。

被收購前，華源新能源采購量巨大，但預(yù)付款項(xiàng)沒有多少，2013年年末為8750元，2014年年末為279.02萬元。自從被珈偉股份收購后，華源新能源的預(yù)付款項(xiàng)暴增。雖然沒有單獨(dú)披露華源新能源預(yù)付款項(xiàng)情況，但從珈偉股份合并報(bào)表上看，2014年年末其預(yù)付款項(xiàng)1396.27萬元，2015年年末2.30億元，2016年年末劇增至6.27億元。

2015年付款前五名中，預(yù)付江蘇振發(fā)控股集團(tuán)有限公司（下稱“振發(fā)控股”，振發(fā)能源為振發(fā)控股的全資子公司）1.22億元，占比53.05%；預(yù)付無錫市長江電器設(shè)備有限公司（下稱“長江電器”） 5142.01萬元，占比22.38%。奇怪的是，2015年年末預(yù)付振發(fā)控股1.22億元，2016年從振發(fā)控股采購1.15億元，2016年年末還欠振發(fā)控股3544.92萬元。

為了降低關(guān)聯(lián)交易的比例，珈偉股份及正發(fā)系都做了不少“努力”。比如，長江電器2013年開始成為前五大供應(yīng)商?？?。

另外，2016年年末預(yù)付款項(xiàng)中，預(yù)付張家港市互惠光電有限公司（下稱“互惠光電”）2.40億元，占比38.21%；預(yù)付長江電器1.65億元，占比26.32%。雖然2016年預(yù)付前五名名單已經(jīng)不見“振發(fā)”字眼，但互惠光電從未在公告中出現(xiàn)過，更沒有出現(xiàn)在前五名供應(yīng)商，為何預(yù)付其2.40億元？預(yù)付長江電器為何急劇增加？

《易事特千億市值夢難圓》（刊發(fā)于《證券市場周刊》2017年第59期）中，細(xì)究這兩家公司的法人代表和股東變更，可以發(fā)現(xiàn)，若非重名，那么長江電器和互惠光電均有正發(fā)系的印跡。

而互惠光電、長江電器到底是不是關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的馬甲？

長江電器的職員是隱形土豪？

公開信息顯示，查四虎，2013年6月至2016年9月，擔(dān)任江蘇振發(fā)控股集團(tuán)采購業(yè)務(wù)經(jīng)理；2016年10月至今，為長江電器職員；2014年12月至2015年10月，擔(dān)任江蘇印加新能源科技發(fā)展有限公司董事；2015年10月至今，擔(dān)任江蘇印加新能源科技股份有限公司董事，任期三年。

査四虎是新三板公司印加股份的二股東，印加股份總市值5.34億元，查四虎身家1.88億元。他為何甘愿去長江電器當(dāng)一個(gè)職員？

印加股份于2011年6月由振發(fā)能源、毛海娟共同出資成立，其中振發(fā)能源出資900萬元，占注冊資本的比例為90%；毛海娟出資100萬元，占比10%。2014年5月，振發(fā)能源將其持有印加股份股權(quán)中的10%轉(zhuǎn)讓給毛海娟。同年12月，振發(fā)能源將其所持有的印加股份股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給毛海娟、査四虎，轉(zhuǎn)讓后的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：査四虎出資400萬元，占注冊資本的比例為40%；毛海娟出資600萬元，占比60%。

2016年10月，印加股份增加注冊資本344萬元，由南京珈融企業(yè)管理咨詢中心（有限合伙）認(rèn)繳，注冊資本變更為5344萬元，其中査四虎出資2000萬元，占注冊資本的比例為37.43%；毛海娟出資3000萬元，占比為56.13%；南京珈融企業(yè)管理咨詢中心（有限合伙）出資344萬元，占比6.44%。

印加股份業(yè)務(wù)收入的主要來源為光伏電站EPC總承包收入，其業(yè)績正在爆發(fā)性增長。2016年，印加股份的關(guān)聯(lián)方銷售所占營業(yè)收入總額的比重為71.57%。

易事特、福馬機(jī)械的角色

2013年，易事特（300376.SZ）以3149萬元成為華源新能源第三大供應(yīng)商，占比5.03%。之后，前五大供應(yīng)商沒有易事特。直至2016年易事特突然以4.34億元成為珈偉股份第一大供應(yīng)商，占比23.99%，正發(fā)系以3.44億元屈居第二位。2016年年末，珈偉股份欠易事特4.76億元。華源新能源從事光伏電站，易事特生產(chǎn)的光伏逆變器，光伏逆變器占光伏電站成本大約5%，為何從易事特大量采購？從未出現(xiàn)過的中國福馬機(jī)械集團(tuán)有限公司（下稱“福馬機(jī)械”）是第三大供應(yīng)商，交易金額1.75億元，欠款1.74億元。福馬機(jī)械從事機(jī)械行業(yè)，與華源新能源又有多少交集呢？

正發(fā)系正是易事特大客戶及大供應(yīng)商。在珈偉股份的交易中，易事特僅是“友好客串”？

聲明：本文僅代表作者個(gè)人觀點(diǎn)；作者聲明：本人不持有文中所提及的股票