張國璽

作為投資人，我常常會看非常多的商業(yè)計劃書，也會與很多創(chuàng)業(yè)團隊、創(chuàng)業(yè)者進行交流。在這個過程中，我們通常思考的第一個問題就是：這個項目的股權結(jié)構是什么樣的？

因為對于投資機構來說，創(chuàng)業(yè)項目的股權結(jié)構是否合理決定了企業(yè)能否健康發(fā)展，甚至企業(yè)的生死。不合理的股權結(jié)構有很多情況，比如創(chuàng)業(yè)團隊均衡的股權，或者CEO一人獨大、其他的合伙人僅僅是個位數(shù)的股權結(jié)構等。比如當年我投資的第一個項目，4個創(chuàng)始人，發(fā)起人占25%的股權，其余3個創(chuàng)始人各20%的股權，剩下15%作為期權池。4個創(chuàng)始人來自不同的專業(yè)領域，分別負責研發(fā)、渠道、市場以及財務，基本上都能獨當一面又能形成互補，但這種情況對于投資機構來說，平均股權就意味著未來做最終決策的時候很難拍板，到時候不知道該聽誰的。

這對一個初創(chuàng)企業(yè)將會造成致命的傷害，但是項目和團隊又確實不錯，經(jīng)過協(xié)商在這4個創(chuàng)始人當中明確了一位作為一致行動人，在需要做出重大決策的時候以一致行動人的意見作為最終意見，以保證公司決策的順暢和高效。

我曾經(jīng)看過一個早期的項目，3個核心創(chuàng)始人有差不多40%的股權，卻有近100個股東占了剩下的60%，這樣的結(jié)構也讓風投機構非常頭疼。光是股權變更、工商變更的時候就需要近100人簽字蓋章，這是一個非常龐大的工程，而且在后續(xù)公司治理的時候也會有非常大的風險。

因此不合理的股權結(jié)構常常會讓團隊失去斗志，甚至分道揚鑣。一個不合理的股權結(jié)構基本上是“從一開始就決定了結(jié)束”，好的股權結(jié)構對于創(chuàng)業(yè)項目來說無比重要。

創(chuàng)業(yè)團隊該如何用好股權、期權？

這個問題的核心可能還是來自于人，看這個人對這個創(chuàng)業(yè)項目到底是不是無法替代的——

創(chuàng)始人：在創(chuàng)始人、合伙人、核心員工、投資人以及外部顧問中分配股權和期權，本質(zhì)的訴求是需要公司能夠先活下來，再快速發(fā)展壯大，因此需要對公司有控制權和決策權，能夠掌握公司未來的發(fā)展命脈，因而往往需要有一個相對較大的股權。

合伙人或聯(lián)合創(chuàng)始人：作為有共同的理念和夢想而在創(chuàng)始人之后加入的團隊核心成員，相互之間要么能力互補，要么有不可或缺的資源。作為公司的核心所有者，將與創(chuàng)始人一起開疆拓土，在公司應該有相應的參與權和話語權。但是一般而言，幾位合伙人的股權加起來不宜超過創(chuàng)始人。

核心員工：其訴求主要來自于遠期或近期的經(jīng)濟回報。這種情況下要用好期權而不是股權，也應該對其提供市場化的報酬。而如何去設計一個合理的期權計劃？如何規(guī)劃好未來的行權規(guī)則？這對于留下核心員工、對于企業(yè)長期發(fā)展也至關重要。

投資機構：核心訴求是需要保證其投資所獲得股權的穩(wěn)定性以及安全性，同時也能夠?qū)⑺鄳馁Y源對接到創(chuàng)業(yè)團隊，或與已投項目之間形成互補互動，所以常規(guī)情況下投資機構不宜超過30%的占股。

顧問團隊：這個團體常常也都會涉及股權或期權的分配問題。對于創(chuàng)業(yè)者而言，能夠有一個強大的外部智庫是非常重要的。但這些顧問并不是全職加入，也沒有承擔創(chuàng)業(yè)的風險。因此一般以期權的模式來進行合作會比較好，當然也需要去提前約定好相應的行權條款。

短期資源合作方：比如說如果創(chuàng)業(yè)團隊與A合作，短期就能獲得非?？捎^的訂單，那這種情況下要不要給他一些股權或期權呢？這種情況下應當優(yōu)先考慮項目合作，或是相關利益的分成，而不是輕易地把股權白白給掉。

還有少部分的情況也是需要考慮的，創(chuàng)業(yè)過程中會有一些特殊的情況對股權結(jié)構產(chǎn)生影響，比如說合伙人突然離婚，或者發(fā)生了犯罪行為。這些情況都需要提前從法律層面在股權結(jié)構上去設計應對方案，不然對創(chuàng)業(yè)項目會有非常大的影響。