“內(nèi)部人控制”問題

陳彩虹

陳彩虹，中國建設(shè)銀行董事會秘書，高級經(jīng)濟(jì)師。出版有《現(xiàn)代貨幣論叢》《錢說——貨幣金融學(xué)漫話》《經(jīng)濟(jì)學(xué)的視界》《世界大轉(zhuǎn)折》等10多部著作、文集。

20世紀(jì)90年代，企業(yè)的“內(nèi)部人控制”問題，在中國國內(nèi)熱熱鬧鬧地討論過一陣子。時間過去二十多年了，這個問題在當(dāng)下，仍被不時地拿出來說道一番。不過，與上個世紀(jì)那次不同，現(xiàn)在的說道，大多針對具體案例，且對“內(nèi)部人控制”的判別，有了多元的結(jié)論，而不僅僅將其看成是一個絕對不合理的存在——理論上不再口誅筆伐，實(shí)踐中也非斷然排斥。

所謂“內(nèi)部人控制”，據(jù)稱，是指在現(xiàn)代市場經(jīng)濟(jì)環(huán)境下，公司所有權(quán)與經(jīng)營管理權(quán)分離帶來的一種現(xiàn)象，公司經(jīng)營管理者基本控制了戰(zhàn)略、投資、融資、銷售、人事和財(cái)務(wù)等的權(quán)力；相應(yīng)地，資本所有者則完全沒有這些權(quán)力，有的甚至于對公司的基本運(yùn)轉(zhuǎn)，也知之甚少。這樣的公司，如同一座封閉的城堡，資本所有者只能在城堡外面看看公司的外觀風(fēng)景，作為“內(nèi)部人”的經(jīng)營管理者，掌控了城堡內(nèi)的一切。

稍加分析就不難看出，這種“內(nèi)部人控制”問題，從邏輯上講，根本就不是一個問題。既然公司的所有權(quán)和經(jīng)營管理權(quán)是分離的，那么，資本所有者和經(jīng)營管理者在分離權(quán)責(zé)時，就對各自擁有的權(quán)力，有清晰的界定。否則，就不能認(rèn)為是所有權(quán)與經(jīng)營管理權(quán)有過分離。而一旦權(quán)力界定完成，經(jīng)營管理者在確定的權(quán)力范圍內(nèi)制定戰(zhàn)略和實(shí)施投資等運(yùn)作，本就不是資本所有者的事情了，“內(nèi)部人控制”又從何談起呢？反過來說，如果經(jīng)營管理者不去做如此的“控制”之事，公司的運(yùn)作不就出現(xiàn)了經(jīng)營管理的“真空”了嗎？

有觀點(diǎn)認(rèn)為，“內(nèi)部人控制”問題，恰恰是資本所有者和經(jīng)營管理者權(quán)責(zé)界定不清晰的情況下產(chǎn)生的。潛臺詞是，不要以為所有權(quán)與經(jīng)營管理權(quán)分離的公司制度，就一定會帶來所有者和經(jīng)營者權(quán)責(zé)界定的到位，“內(nèi)部人”由于對公司信息掌握充分，可以從不清晰的界定中，謀取到更多的控制權(quán)力。然而，這種貌似事出有因的看法，其實(shí)完全沒有道理。

資本所有者和經(jīng)營管理者之間的權(quán)責(zé)界定，大體會有三種情況。第一種情況，資本所有者極為分散，他們對于公司的經(jīng)營管理沒有直接關(guān)心的能力，也就沒有直接關(guān)心的熱情。他們所關(guān)心的，只是資本的回報(bào)，通?！坝媚_投票”來表達(dá)對公司經(jīng)營管理的滿意與否。只要資本的回報(bào)達(dá)不到預(yù)期目標(biāo)，他們大多選擇從公司撤離資本，而不是介入公司的經(jīng)營管理之中。在這時，資本所有者和經(jīng)營管理者之間的權(quán)責(zé)界定，是天然清晰的。

第二種情況，有股份大的資本所有者存在，但其并不謀求對經(jīng)營管理擁有相關(guān)的權(quán)力，既不派出董事進(jìn)入公司，也不會通過股東大會等形式來干預(yù)經(jīng)營管理，這也就是所謂的“財(cái)務(wù)投資”的概念。從本質(zhì)上講，這樣的大股東投資到公司，本就不是從控制公司的角度來考慮的，資本回報(bào)的合理才是資本存在的根本目的所在。在這一點(diǎn)上，大的資本所有者與小資本所有者并無二致，“用腳投票”也是其內(nèi)在的規(guī)定。既然資本所有者愿意在公司的外部觀看風(fēng)景，他們與經(jīng)營管理者之間權(quán)責(zé)的界定，實(shí)在是清晰不過的了。

第三種情況，大股東或控股股東存在，并且通過股東大會、派出董事和直接決定管理人員等方式，進(jìn)入公司經(jīng)營管理之中。這是股東用“用手投票”的典型情況。在這種情況下，大股東與經(jīng)營管理者之間，存在了某種角色的交集，兩者不只是利益目標(biāo)上“同呼吸、共命運(yùn)”，還有了共同在公司的戰(zhàn)壕里沖鋒陷陣的制度安排。顯而易見，如此角色的交集，表明大股東更關(guān)心經(jīng)營管理，他們一定會“投票”去決定某種重大經(jīng)營管理事項(xiàng)；而要做這種“投票”之前，就必先界定什么是“重大事項(xiàng)”，這便劃清了股東、董事職責(zé)和經(jīng)營管理團(tuán)隊(duì)的權(quán)力范圍?？梢?，大股東用“用手投票”的格局下，權(quán)責(zé)清晰是必然的。否則，角色的交集就會轉(zhuǎn)化成角色的沖突，公司的運(yùn)轉(zhuǎn)無法正常進(jìn)行。

因此，從現(xiàn)代公司的基本情況來看，只要所有權(quán)與經(jīng)營管理權(quán)相分離，資本所有者與經(jīng)營管理者之間的權(quán)責(zé)界定，從制度層面的邏輯上講，就是清晰的。這一結(jié)論的真實(shí)可靠性，決定了“內(nèi)部人控制”問題的虛無或嚴(yán)重誤解。不論是資本分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)還是有大股東的存在，甚至大股東還通過一些方式介入公司的重大經(jīng)營管理事項(xiàng)之中，“內(nèi)部人控制”的情形，要么是資本所有者默認(rèn)或讓渡的（上面第一、二種情況），要么是資本所有者自我“投票”決定的（第三種情況）。既然無論如何也說不上什么“內(nèi)部人控制”問題，當(dāng)然就更沒有道理對所謂“內(nèi)部人”進(jìn)行這樣那樣的指責(zé)和攻擊。說得尖銳點(diǎn)，公司的“內(nèi)部人控制”問題，頗有無中生有的意味。

那么，以往對這個問題的討論，還有后來不絕于耳的談及，究竟是在說些什么呢？

細(xì)致地分析來看，那個“內(nèi)部人控制”問題，其實(shí)是在資本所有者缺位或者很不清楚的情況下，公司經(jīng)營管理者掌控了各種權(quán)力的狀況。容易理解，既然誰是公司資本的所有者或大股東都不清楚，所有權(quán)與經(jīng)營管理權(quán)的分離，根本就不可能是完備的。一旦任何的權(quán)力都不明確地附著在資本所有者身上，自然而然，經(jīng)營管理者就順理成章地成了所有權(quán)力的掌控者。

在現(xiàn)實(shí)經(jīng)濟(jì)生活里，最具代表性的形態(tài)有兩種：一種是所謂的國有企業(yè)的“所有者缺位”，或者說，誰代表國家來行使資本所有者之權(quán)，不清楚；另一種是市場并購情況下大股東更迭時的“股權(quán)混戰(zhàn)”，多個股東進(jìn)行大股權(quán)的爭奪，一時間爭股權(quán)多少成了核心，公司實(shí)際的控制權(quán)自然地落入了“內(nèi)部人”手中。顯而易見，不論何種形態(tài)，“內(nèi)部人”都不是自我爭奪上位的，而是資本所有者缺位或股權(quán)結(jié)構(gòu)的混亂，將“內(nèi)部人”推上了公司全面“控制”的大位。

討論到此，“內(nèi)部人控制”問題就有了另外一種答案，它是資本所有者自己的問題。如果以“內(nèi)部人”和“外部資本者”來分析一家公司，這個問題恰恰不是“內(nèi)部人”的事，只屬于“外部資本者”。看來，以往的爭論和當(dāng)下的涉及，事情是這么個事情，但指錯了“靶子”。

經(jīng)驗(yàn)表明，我國國有企業(yè)“所有者缺位”的問題，一度成了國企改革的關(guān)鍵所在。應(yīng)當(dāng)說，問題找得對，改革的方向也是明確的，那就是建立起清晰的國有資本所有者的代表體系，補(bǔ)上歷史造成的“缺位”。令人遺憾的在于，在國有資本代表相對明確的同時，所謂“內(nèi)部人控制”也作為了實(shí)質(zhì)問題，成了改革的重點(diǎn)。國有資本代表不只是關(guān)注資本的保值和增值，更是深度地介入到了國有企業(yè)的經(jīng)營管理之中。在許多情形下，這些代表以大股東或控股股東的面目出現(xiàn)，在“用手投票”界定股東、董事和經(jīng)營管理者的權(quán)責(zé)時，過度地走到了經(jīng)營管理者應(yīng)當(dāng)擁有的權(quán)力范圍。這時的權(quán)責(zé)界定并非不清晰，而是界定得不符合公司作為企業(yè)運(yùn)轉(zhuǎn)的基本規(guī)律——經(jīng)營管理者被限定得沒有足夠的作用空間了。國有企業(yè)的效率、成本，還有創(chuàng)新、質(zhì)量等問題，一直沒有得到根本性的解決，這里提供了一種很好的解釋。

在“股權(quán)混戰(zhàn)”情形里，經(jīng)營管理的“內(nèi)部人”自動上位，頗有研究的價值。問題的實(shí)質(zhì)在于，任何試圖控制一家公司的資本所有者，都不可能是為控制而控制，還是為了資本更快或更持續(xù)地保值和增值。糟糕的是，處在混戰(zhàn)中的各方股東，有時甚至包括一些明顯依附于某種特殊資本的“內(nèi)部人”，時常錯誤地認(rèn)為，股東的更換一定會帶給公司好處或是壞處，故在混戰(zhàn)之中，要么大打出手，要么極盡護(hù)衛(wèi)之能事，以保證心目中的股東在公司中的地位。

事實(shí)上，資本所有者永遠(yuǎn)只是出資人，不論他是何方神圣，有何種實(shí)力，資本的保值和增值，都只能通過公司符合規(guī)律的運(yùn)轉(zhuǎn)去實(shí)現(xiàn)。因此，更換股東并不意味著公司的走向是好還是壞，而在于資本所有者和經(jīng)營管理者之間權(quán)力的界定，是不是合理，是不是能夠激勵經(jīng)營管理者盡情施展能量，通過規(guī)模、質(zhì)量和效益的提升，保證公司的可持續(xù)發(fā)展，進(jìn)而保證資本保值增值目的的圓滿實(shí)現(xiàn)。實(shí)踐里，許多很“?！钡墓蓶|搶得了很“?！钡墓?，“內(nèi)部人”卻沒有什么作為，結(jié)果一點(diǎn)都不“?！?。如此的案例，我們見得還少嗎？