馬傳剛

上市公司在年報里披露什么、披露多少、如何披露是有明確要求的。年報并不是任由人打扮的小姑娘，不能隨心所欲地在上面畫畫眉毛、涂涂口紅、灑灑香水。如果一味打扮，弄不好是要承擔法律責任的

到了年報披露季，總有些上市公司喜歡在年報的打扮上花心思、做動作。

“田間的稻草人”

歲末年初開始，上市公司就動手打扮起來：有的大股東提出豐厚的年度分配預案，為保證該預案能落地，大股東做出諸多承諾；有公司稱，收到財政補貼且金額巨大，年度凈利潤和期末凈資產(chǎn)可轉(zhuǎn)正，足以摘掉“ST”“*ST”帽子；有公司披露，收到了“中國好同學”的巨額捐贈，理由奇葩——不忍心看到老同學的公司退市，等等。這些動作，讓人聯(lián)想起大學校園放露天電影的場景，正片開始之前，往往先演二三十分鐘的紀錄片，目的不外乎等等人、暖暖場、造造勢。如果說年報是正片，那些打扮算紀錄片。其實，一場電影是否好看，最終取決于正片而不是紀錄片。

經(jīng)過一番打扮的年報公開披露后，咋一看很光鮮，仔細看就會發(fā)現(xiàn)，胭脂涂得有點多、香粉抹得有點厚，猶如田間里頭戴高帽、腳穿高靴、系著紅腰帶的稻草人，盡管主人花了不少功夫裝飾，但談不上漂亮。

所謂高帽是，年報正文之前的開頭部分，上市公司加了一些“私貨”，要么是董事長致辭、董事長寄語，要么是董事長寫的打油詩，還有的更高大上，把增加的內(nèi)容稱為“序曲”。

所謂穿靴：年報正文及其附注部分，對生產(chǎn)經(jīng)營及財務會計等方面存在的風險和問題盡可能地回避，對解決問題的措施和方法盡量抽象化，把風險、問題、措施和方法都藏進靴子，不讓人知道。在外人看來靴子表面亮閃閃，實際上里面臭烘烘。

所謂紅腰帶：年報里光揀好看的寫，用大量的照片、圖表，像做廣告一樣，竭力宣傳公司，包括領導視察、獲獎、業(yè)內(nèi)排名等，而對于公司的業(yè)務與技術(shù)、產(chǎn)品及其競爭力、公司治理與規(guī)范運作等方面的情況和問題，則大而化之，一筆帶過。更有膽大的，用假數(shù)字來打扮報表，踩上違法紅線。

其實，年報這部“正片”，一旦經(jīng)過過分打扮，往往容易弄巧成拙，如果在陽光下曬一曬、流流汗，臉立刻就會花起來，不僅現(xiàn)了原形，還可能不如打扮前的樣子。這樣的正片真的不算好看，觀眾肯定會走掉。

多樣圖謀私心多

說的輕一點，打扮年報是為滿足虛榮心；說的重一點，相關方另有圖謀。那么，他們圖的是什么？

圖保牌。有的公司已連續(xù)虧損兩三年，面臨退市的風險。公司為保牌，一般都會盡可能地把年報打扮一下，以避免退市。

圖保值。通過打扮年報，想把股價盡可能地維持在較高水平，股票市值以及大股東的持股市值就可以最大化，如果大股東在這個階段減持，會有比較高的回報。

圖獲利。年報綁定的利益太多：有些公司管理層的薪酬和激勵與年度業(yè)績掛鉤；有的實施了員工持股計劃；有的與炒家有勾結(jié)。年報打扮好了，管理層的薪水會增加，員工的持股收益會多點，有人得不正當利益。

圖虛名。作為老板，自恃是成功人士，個人私欲往往膨脹，在公司不時刷存在感?？傁朐谀陥笊细泓c小動作，為自己揚名、把公司的名氣搞得更大。

只是不要忘記，上市公司最重要的特征之一是公眾性，既不是大股東的提款機，也不是管理層的唐僧肉，它屬于成千上萬的股東們。上市公司還有一個特征是公開性，所有重大事項都必須公開披露，那些刻意的打扮是經(jīng)不起陽光曬的。所以，不管是為了公眾還是私人利益，上市公司準備年報時，最起碼不要存有私心。

內(nèi)容格式有要求

從法律的角度講，年報是一份契約，甲方是上市公司及其董監(jiān)高，乙方是股東、債權(quán)人、監(jiān)管機構(gòu)等利益相關人。甲方的義務表現(xiàn)為，保證年度報告內(nèi)容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；責任表現(xiàn)在，若其不履行上述義務，要承擔個別和連帶的法律責任。任何年報第一節(jié)的第一句話，就是公司及其董監(jiān)高的保證和承諾，因為這是《證券法》規(guī)定的。

證券監(jiān)管機構(gòu)對年報的內(nèi)容和格式，有具體的規(guī)定和要求，不得隨意增減。

《證券法》對年報的內(nèi)容有明確的規(guī)定。監(jiān)管機構(gòu)每年會根據(jù)證券法律法規(guī)的要求，發(fā)布修訂后的《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第2號——年度報告的內(nèi)容與格式》。監(jiān)管機構(gòu)明確要求，年報披露要以投資者需求為導向，凡是對投資者決策起重要作用的信息，都要位置提前、重點突出、層次分明；凡是投資者不關心或者以前定期報告或臨時公告披露過的冗余信息，都要增加索引、大幅簡化或刪除；凡是部分上市公司對披露內(nèi)容不適用的，允許簡化或豁免披露。

所以，上市公司在年報里披露什么、披露多少、如何披露是有明確要求的。年報并不是任由人打扮的小姑娘，不能隨心所欲地在上面畫畫眉毛、涂涂口紅、灑灑香水。如果一味打扮，弄不好是要承擔法律責任的。

做好本分不逾矩

保證信息披露的真實、準確、完整，沒有誤導性陳述、虛假記載或者重大遺漏，是證券監(jiān)管機構(gòu)對上市公司年報披露的底線要求。有些公司越過了底線。

有的公司在打扮年報的過程中，忙中出錯，出現(xiàn)重大遺漏。比如，樂視網(wǎng)2016年報里，審計報告正文部分的內(nèi)容竟然“666666”，這顯然是重大遺漏。有的公司虛假記載。如*ST銳電、*ST舜船、欣泰電氣。有的公司把年報往丑處打扮，其全部董監(jiān)高在年報里公開聲明，無法保證年報的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并不承擔個別和連帶的法律責任。這家破罐子破摔的公司是博元投資。害群之馬，2017年5月被摘牌退市。

因此，年報的底線不可突破、紅線不可逾越，否則將會付出慘重的代價。

把一個真實的上市公司展現(xiàn)在投資者面前，是監(jiān)管機構(gòu)對上市公司的基本要求。

由于股東、股份分散，上市公司容易產(chǎn)生內(nèi)部人控制，導致股東利益受損。唯有提高上市公司的真實性，才能對內(nèi)部人予以制約。部分上市公司一股獨大，容易被大股東控制、掏空上市公司。唯有提高上市公司的真實性，才能抑制大股東的行為。

上市公司的真實性只能通過信息披露的方式體現(xiàn)出來，所以，保證信息披露的真實、準確、完整的方式，只有通過上市公司客觀的表述來實現(xiàn)，只有通過減少和杜絕主觀的渲染來完成。真實蘊藏于客觀，客觀所需要的，是白描而不是涂色。所以，上市公司年報，應當用更多的筆墨把以下事情說清楚：做了什么、如何做的、做的怎么樣、存在哪些問題、解決問題的措施是什么。而沒有必要把大量的精力花費在打扮上，把大量的時間花在暢談“詩和遠方”上。

總之，上市公司最好把心思用于提升盈利能力、提高治理水平、強化規(guī)范運作上，千方百計把上市公司培養(yǎng)成楚楚動人的“小家碧玉”或“大家閨秀”。古人云：“胸有詩書氣自華”，有書卷氣的姑娘，即使沒有打扮，也是一道靚麗的風景。

作者系東湖高新等上市公司獨立董事