王振玉

摘要：當(dāng)事人訂立的合同內(nèi)容經(jīng)常存在不同解釋，合同法對此雖有概括規(guī)定，但難以適應(yīng)司法實踐帶來的挑戰(zhàn)。本文通過對合同解釋的法理研究，為正確、客觀的合同解釋提供一種思路，目的在于促成交易，維護(hù)交易安全，引領(lǐng)交易誠信。

關(guān)鍵詞：合同；合同法；合同解釋；交易安全

合同是市場經(jīng)濟(jì)主體最普遍、最基本、最典型的交易方式，而合同又是當(dāng)事人之間設(shè)立、變更、終止民事權(quán)利義務(wù)關(guān)系的協(xié)議。作為調(diào)整合同關(guān)系的合同法不僅應(yīng)維護(hù)交易安全，更應(yīng)維護(hù)引領(lǐng)交易誠信及市場誠信。

無論理論研究還是司法實踐層面，均涉及諸多合同及合同法問題。本文僅就當(dāng)事人因合同條文、合同內(nèi)容產(chǎn)生爭議的解釋問題結(jié)合合同法規(guī)定及司法困境作以分析，目的不僅在于為糾紛處理提供借鑒，更在于預(yù)防因條款爭議而產(chǎn)生糾紛。

一、合同解釋的含義

對合同解釋的界定，各國立法并不一致。英美法系國家對合同的解釋注重揭示其語言含義、語言內(nèi)容；大陸法系國家對合同解釋側(cè)重合同的權(quán)利、義務(wù)，側(cè)重于對合同模糊條款作出說明。我國《合同法》第125條對合同解釋作了原則性規(guī)定。對于合同解釋的含義，法學(xué)界存在不同規(guī)定，但基于一致的觀點是：合同解釋是根據(jù)法定規(guī)則對當(dāng)事人訂立的有爭議的合同條款予以解釋和說明，探究當(dāng)事人的真實思想。

根據(jù)合同解釋主體不同，合同解釋可劃分為廣義解釋和狹義解釋。廣義合同解釋不僅包括合同當(dāng)事人對合同爭議條款的解釋，對自己訂立合同真實意思的闡釋及說明；也包括法學(xué)專家等理論工作者對爭議合同條款的評價和研究說明；同時包括法官等對合同模糊條款的說明觀點。廣義合同解釋由于缺乏統(tǒng)一的法定規(guī)則依據(jù)，其對合同爭議條款的解釋，以各自的主觀心理主觀好惡為軸心，其解釋有很大的主觀性、隨意性，不能客觀揭示爭議條款的內(nèi)容，難以反映當(dāng)事人訂立合同的真意，因此廣義解釋屬于學(xué)理解釋、無權(quán)解釋。它只能作為案件處理的參考。狹義合同解釋僅指人民法院、仲裁機(jī)構(gòu)在處理合同糾紛中，依據(jù)法定規(guī)則對合同爭議條款作出的具有法律拘束力的合同解釋。狹義解釋屬于法定解釋、有權(quán)解釋。筆者認(rèn)為：固然狹義合同解釋具有法律拘束力，但在其解釋之時，也應(yīng)以合同的不同廣義解釋觀點為參考，而不能一概置之不理，也不能受其制約，從而合法、客觀、公正的予以說明。

二、合同解釋的原因

只有正本清源，才能把握合同解釋的本質(zhì)。只要存在合同法律關(guān)系，合同解釋就必然存在，這是一個永恒的結(jié)論。因為無論何時當(dāng)事人對其訂立的合同條款，對其意思表示都會有相反解釋的可能性和必然性。探究合同解釋產(chǎn)生的原因，目的在于規(guī)制合同解釋。筆者就合同解釋存在的原因分析如下：

（一）語言詞組固有的模糊性、多義性、歧義性所決定

合同乃當(dāng)事人真實意思表示一致的結(jié)果，當(dāng)事人的意思表示體現(xiàn)在合同的每一條款中，而合同條款的形式、外殼表現(xiàn)為一定的語言、詞組單位。雖然語言詞組所蘊含的內(nèi)容和意義經(jīng)過長期實踐已形成社會共識，但詞與物完全對稱的觀點已被飛速發(fā)展的時代所突破。因此語言詞組本身固有的模糊性、多義性、歧義性所特性決定合同解釋將永恒存在。

（二）合同當(dāng)事人自身的文化原因的限制所決定

合同當(dāng)事人的文化素質(zhì)千差萬別，但并不能將文化素質(zhì)較低的當(dāng)事人排除在訂立合同之外。有些當(dāng)事人在很多情況下會感到難以精確表達(dá)其內(nèi)心的真意。由于當(dāng)事人訂立合同時往往對其意思表示束手無策，在知識經(jīng)濟(jì)時代這一原因尤為突出，這些不爭的客觀事實必然產(chǎn)生有爭議的合同條款，合同條款可能存在模糊的情形，只要有這些客觀存在，合同解釋的主觀范疇必然產(chǎn)生并存在。

（三）合同當(dāng)事人法律觀念淡漠、法律知識淺薄

合同條款不僅反映著當(dāng)事人訂立合同的意思表示，同時決定著合同當(dāng)事人的權(quán)利、義務(wù)，決定著合同當(dāng)事人的利益、風(fēng)險和責(zé)任。訂立合同的當(dāng)事人必須具備一定的法律知識，在合同條款中正確使用法律概念。由于當(dāng)事人對合同使用的法律概念的理解與法律概念固有的內(nèi)容有差異甚至完全相反，導(dǎo)致合同當(dāng)事人訂立合同的愿望與合同內(nèi)容不一致，當(dāng)事人對合同的解釋也不盡相同。加之市場經(jīng)濟(jì)體制下，合同當(dāng)事人都追求自身經(jīng)濟(jì)利益最大化，都屬于“經(jīng)濟(jì)人”、“市場人”而非“理性人”、“誠實人”，當(dāng)事人為一己之利對合同條款作出對自己有利的主觀解釋也是必然存在的。

三、合同解釋的法定規(guī)則

合同有爭議的條款或者模糊條款形成于合同訂立之時。而在合同解釋之時在糾紛處理過程中，法院、仲裁機(jī)構(gòu)對合同解釋不可能身臨其境。我國《合同法》第125條規(guī)制了合同解釋的原則，即“當(dāng)事人對合同條款的理解有爭議的，應(yīng)當(dāng)按照合同所使用的詞句、合同的有關(guān)條款、合同的目的、交易習(xí)慣以及誠實信用原則確定該條款的真實意思?！睋?jù)此，合同解釋規(guī)則有：

（一）文義解釋原則

通過合同所使用的文字詞句的含義來解釋確定當(dāng)事人的真實意思。文義解釋首先通過揭示其語言文字的通常涵義，以合同當(dāng)事人賦予的特定涵義作為解釋依據(jù)，同時處理好當(dāng)事人內(nèi)心意思與表示出來意思之間的關(guān)系。即應(yīng)以合同條款或當(dāng)事人表示出來的意思表示為主，以當(dāng)事人內(nèi)心的意思為參考。但在欺詐、脅迫、乘人之危等特殊情形下，應(yīng)以主觀意思即內(nèi)心意思為主。

（二）整體解釋原則

整體解釋原則又稱體系解釋原則。合同是一個整體，孤立分析說明某一條款，難以探究合同真意，只有體系解釋，從確定內(nèi)容、確定背景出發(fā)，才能夠正確解釋。

（三）參照交易習(xí)慣原則

參照交易習(xí)慣解釋合同，不僅是我國合同法規(guī)定的合同解釋原則，而且符合世界各國的立法潮流，也符合國際慣例。運用交易習(xí)慣解釋合同必須遵循以下規(guī)則：第一，必須是雙方均知悉的交易習(xí)慣；第二，必須是公眾所知并反復(fù)實踐運用；第三，交易習(xí)慣符合法律規(guī)定；第四，當(dāng)事人未明示排斥該交易習(xí)慣使用的除外。

（四）誠實信用原則

這是現(xiàn)代民法學(xué)指導(dǎo)當(dāng)事人民事行為的最高指導(dǎo)原則，其位階極高，學(xué)者稱之為“帝王條款”，訂立合同應(yīng)遵循誠實信用原則，因此依誠實信用原則解釋合同符合當(dāng)事人真意亦屬應(yīng)然之理。誠實信用原則極為抽象概括，體現(xiàn)自由與公平，充分平衡合同當(dāng)事人的利益，要求合同解釋的結(jié)果不得顯失公平，而要客觀、公正，體現(xiàn)出法律的正義追求。

綜上，筆者通過上述對合同解釋的法理分析，目的在于為糾紛處理提供借鑒，維護(hù)交易安全，預(yù)防和減少合同糾紛的產(chǎn)生。

（作者單位：西北政法大學(xué)）