吳勛 王彥

作者單位：西安石油大學經(jīng)濟管理學院

證券市場審計失敗與審計監(jiān)管
——基于證監(jiān)會2001-2016年處罰公告的分析

吳勛 王彥

以中國證監(jiān)會2001-2016年度處罰公告為研究樣本，分析證券市場審計失敗與審計監(jiān)管現(xiàn)狀，研究發(fā)現(xiàn)：我國證券市場審計監(jiān)管趨向全面化和嚴格化，但仍存在行業(yè)監(jiān)管法規(guī)的不完善導致問責機制偏軟、處罰力度有限導致違法成本偏低以及處罰存在滯后性等問題，證券執(zhí)法處罰的時效性與監(jiān)管效能有待提高；審計客戶財務舞弊行為嚴重和會計師事務所審計質(zhì)量問題突出是審計失敗的主要原因，當前我國證券市場會計師事務所在質(zhì)量控制、項目執(zhí)業(yè)、獨立性管理制度等方面存在問題?；诖?，圍繞完善證券市場審計監(jiān)管相關(guān)法律法規(guī)、健全證券處罰體制、加大監(jiān)管懲處力度、提高監(jiān)管效能，加強審計質(zhì)量控制、提高審計執(zhí)業(yè)質(zhì)量水平等方面提出改進建議。

審計失敗 審計監(jiān)管 處罰公告

一、研究背景

在新的監(jiān)管理念、監(jiān)管要求引領下，面對前所未有的復雜執(zhí)法壞境的挑戰(zhàn)，證券市場審計監(jiān)管趨向全面化和嚴格化，加大審計力度、進一步提高監(jiān)管有效性是避免審計失敗的重要手段。自黨的十八屆六中全會召開以來，資本市場的監(jiān)管形式趨向全面、從嚴監(jiān)管，全面推行“雙隨機、一公開”跨部門聯(lián)合檢查和監(jiān)管全覆蓋。2016年中國證監(jiān)會首次針對審計評估機構(gòu)部署開展專項執(zhí)法活動，對執(zhí)業(yè)機構(gòu)集中立案，對證券市場違法違規(guī)的行為持續(xù)保持高壓態(tài)勢，依法從嚴全面監(jiān)管，保障監(jiān)管執(zhí)法有力執(zhí)行。為滿足資本市場改革發(fā)展對高質(zhì)量會計信息的要求，提高注冊會計師審計報告的信息含量，2016年財政部發(fā)布了《中國注冊會計師審計準則第1504號——在審計報告中溝通關(guān)鍵審計事項》等12項準則。近年來證監(jiān)會堅持依法、全面、從嚴的監(jiān)管原則，對資本市場違法違規(guī)行為依法嚴懲，深入強化會計師事務所不端行為監(jiān)管執(zhí)法力度，全方位督促審計機構(gòu)承擔起資本市場的“看門人”角色，切實發(fā)揮鑒證、把關(guān)作用，改善上市公司治理的積極作用。

盡管證監(jiān)會一直對審計失敗給予極大關(guān)注并不斷加大對于審計違規(guī)行為的處罰力度，財務造假丑聞和審計失敗案件依然屢見不鮮，使得社會公眾對會計信息質(zhì)量難以信服。作為資本市場的經(jīng)濟警察，會計師事務所為何沒有發(fā)現(xiàn)上市公司舞弊跡象并公之于眾而導致審計失敗？審計失敗的特征有哪些？監(jiān)管當局對審計失敗監(jiān)管成效如何？有鑒于此，本文以中國證監(jiān)會2001-2016年度行政處罰公告為研究樣本，圍繞處罰公告類型、處罰時效性和處罰金額等分析證券市場審計監(jiān)管現(xiàn)狀，總結(jié)審計失敗的特征，分析審計失敗具體動因，進而針對性地提出防范策略，以求進一步加強監(jiān)管從而提高注冊會計師審計質(zhì)量，避免審計失敗，切實保護投資者利益。

二、證券市場審計失敗監(jiān)管現(xiàn)狀

（一）研究樣本與數(shù)據(jù)來源

本文研究的審計失敗案例主要以證監(jiān)會發(fā)布的2001-2016年度處罰公告為依據(jù)，僅限于上市企業(yè)和擬上市企業(yè)，不包括非上市企業(yè)違法違規(guī)行為。通過此方法，從證監(jiān)會公布的1120例處罰公告中共獲取63個審計失敗案例，其中明確涉及50家事會計師事務所及156名注冊會計師。

（二）審計失敗處罰公告年度分布

證監(jiān)會審計失敗處罰公告的具體數(shù)量分布見圖1。

通過數(shù)據(jù)分析，證監(jiān)會對于審計失敗涉案事務所及注冊會計師的處罰趨勢近乎趨同，處罰強度呈周期波動化，出現(xiàn)過三次處罰高潮。究其原因，第一次出現(xiàn)在1998-2001年間，主要是由于我國會計師事務所自1999年起進行脫鉤改制，這一關(guān)鍵時期監(jiān)管當局高度重視注冊會計師審計質(zhì)量，加大了對審計違法違規(guī)行為的懲處力度。第二次出現(xiàn)在2008-2009年間，2007 年率先在上市公司貫徹實施了新的會計準則，會計信息質(zhì)量在整體上得到了有效提升。2008年美國次貸危機波及我國金融市場，證監(jiān)會為防止金融危機的蔓延，加強了對證券市場的審計監(jiān)管力度。第三次出現(xiàn)在2013年至今，主要由于近年來國家加強反腐、加大審計力度和懲治違法犯罪的力度；2016年證監(jiān)會首次針對審計機構(gòu)部署開展專項執(zhí)法活動，對執(zhí)業(yè)機構(gòu)集中立案，對證券市場違法違規(guī)的行為持續(xù)保持高壓態(tài)勢。

（三）審計失敗處罰公告類型

我國證券市場審計行業(yè)的法律監(jiān)管體系主要包括行政責任、民事賠償責任和刑事責任。處罰的對象分為會計師事務所和注冊會計師兩大類。針對證監(jiān)會對事務所和注冊會計師的處罰類型統(tǒng)計，具體詳見表1。

從處罰類型上來看，證監(jiān)會針對審計違規(guī)案件的處罰，已經(jīng)形成以行政處罰為主要處罰手段，其中證券市場禁入處罰手段在行政處罰中的效用逐漸顯現(xiàn)。但現(xiàn)階段監(jiān)管針對審計失敗的處罰手段較為單一，民事法律責任缺失、行政刑事執(zhí)法銜接不足，導致問責機制偏軟、違法成本偏低、法律威懾不足，難以真正發(fā)揮法律的約束作用，扼制審計違法違規(guī)行為。從監(jiān)管機構(gòu)作出的處罰方式上看，處罰力度明顯偏輕，其中警告、沒收違規(guī)收入以及罰款是監(jiān)管部門對審計失敗案件采用頻次最高的處罰手段，反映了這三種行政處罰手段對于審計失敗案件具有普遍適用性。從趨勢上來看，監(jiān)管當局對審計違法違規(guī)行為的處罰不再局限于以警告和通報批評為主，2013年新增了“證券市場禁入”，擴寬了原有的處罰類型，證監(jiān)會在對審計違法違規(guī)案例的行政執(zhí)法體制改革創(chuàng)新方面邁出了重要的一步。

（四）審計失敗處罰公告的時效性分析

本文對證監(jiān)會針對財務舞弊審計客戶及審計失敗涉案注冊會計師的處罰時效性問題進行研究，對正式受到處罰與首次舞弊或首次審計失敗持續(xù)年限進行了統(tǒng)計，統(tǒng)計結(jié)果如表2所示。

顯然審計客戶財務舞弊持續(xù)周期遠長于審計失敗持續(xù)周期，且審計客戶財務舞弊與審計失敗存續(xù)時間較長，證監(jiān)會的監(jiān)管處罰明顯滯后。財務舞弊行為隱蔽性及證監(jiān)會資源的有效性，是審計客戶財務舞弊引起審計失敗處罰周期長、處罰滯后的主要原因。研究發(fā)現(xiàn)，監(jiān)管當局在對審計違規(guī)案件處罰時，對于已經(jīng)退市的舞弊審計客戶及已更名或合并的會計師事務所，涉案人員因處罰時效超期的而未受處罰，沒有起到真正的法律約束作用，證監(jiān)會執(zhí)法處罰的及時性和監(jiān)管效能有待進一步提升。

（五）審計失敗處罰金額的分析

證監(jiān)會對于審計違規(guī)案件的處罰金額既涉及罰款又涉及沒收違規(guī)收入。此外銀廣夏和麥科特案件由于缺乏詳細資料，無法獲得處罰金額等實際處罰情況。具體統(tǒng)計見表3。

可以看出，證監(jiān)會對審計違法違規(guī)行為的處罰金額集中在0-100萬元的區(qū)間之內(nèi)，超過300萬元罰款的大案較少。處罰金額不足，舞弊成本過低，導致財務舞弊與審計失敗案件頻發(fā)。證監(jiān)會對于審計違規(guī)案件的處罰金額既涉及罰款又涉及沒收違規(guī)收入，從各年度處罰結(jié)果看，處罰金額變動趨勢與處罰涉及主體范圍變動趨勢呈正相關(guān)。值得注意的是，既沒收違規(guī)收入又涉及罰款的處罰方式首次出現(xiàn)于2008年，2016年單項處罰及處罰總金額達歷年峰值。證監(jiān)會對審計機構(gòu)違法行為保持零容忍的高壓態(tài)勢，追責力度不斷加強，違法成本驟升對審計違法行為起到了極大的警示作用。

表1 審計失敗處罰類型

表2 審計客戶舞弊和注冊會計師受處罰周期

表3 審計失敗處罰金額

表4 事務所來源統(tǒng)計

三、證券市場審計失敗特征

（一）審計失敗地域特征明顯

聘任會計師事務所來源以及審計任期年限對審計質(zhì)量及獨立性有直接影響。針對審計失敗案例事務所來源統(tǒng)計，如表4所示。

從聘任事務所來源來看，審計失敗地域特征明顯。審計客戶聘用事務所具有濃重的行政色彩，這是過去長期的掛靠制度和地方保護主義造成的，對我國審計行業(yè)的審計質(zhì)量和獨立性產(chǎn)生嚴重的消極影響。注冊會計師對同一審計客戶進行多年的連續(xù)審計，審計任期越長其獨立性受損害的可能性就越大，注冊會計師與審計客戶協(xié)同舞弊的可能性就越大。此外，客戶情況的復雜程度對審計質(zhì)量有直接影響，同時審計費用、服務便利等因素影響審計客戶對會計師事務所的聘用。

（二）大型事務所審計失敗現(xiàn)象漸增

通過對審計失敗案例分析發(fā)現(xiàn)，普華永道（PWC）、畢馬威（KPMG）等“四大”會計師事務所都曾受到監(jiān)管部門的通報批評或要求其整改。針對證券市場排名前十大事務所受證監(jiān)會的處罰統(tǒng)計，詳見圖2。

總體來看，審計失敗涉案會計師事務所中大型事務所占比高達三分之一。從年度分布來看，審計失敗導致大型事務所受到監(jiān)管部門的處罰呈上漲趨勢。一般而言，事務所專業(yè)化程度與其提供的審計質(zhì)量正相關(guān)，與發(fā)生審計失敗機率負相關(guān)；相較于小型會計師事務所，“四大”與國內(nèi)“十大”會計師事務所的專業(yè)化程度更高、提供的審計質(zhì)量更優(yōu)，因此其受監(jiān)管部門處罰的概率較低。

（三）審計客戶偏好財務報表舞弊

通過對2001-2016年審計失敗案例分析，審計客戶財務舞弊行為嚴重直接導致了審計失敗的發(fā)生。審計客戶舞弊類型統(tǒng)計如表5所示。

分析發(fā)現(xiàn)，涉案審計客戶均存在嚴重的舞弊行為，審計客戶財務舞弊與會計師事務所發(fā)生審計失敗息息相關(guān)。從舞弊類型來看，審計客戶財務舞弊明顯偏好于財務報表舞弊這一方式，并且會計舞弊手法愈加復雜隱蔽以蒙蔽注冊會計師，增大了審計識別的難度。

表5 審計客戶舞弊方式

表6 審計客戶財務舞弊動機統(tǒng)計

表7 會計信息違規(guī)披露表現(xiàn)

表8 財務報表舞弊表現(xiàn)

表9 審計失敗被處罰原因

四、證券市場審計失敗動因

（一）審計客戶財務舞弊行為嚴重

1．審計客戶舞弊動機

通過對證監(jiān)會2001-2016年針對事務所和注冊會計師處罰的63個案例的分析，從涉案主體被處罰的原因進行統(tǒng)計分析，由于原因復雜多樣，因此本文的統(tǒng)計數(shù)據(jù)主要基于證監(jiān)會的處罰公告，分析審計客戶舞弊動機，見表6。

從舞弊動因來看，避免經(jīng)營失敗與其他利益驅(qū)動是審計失敗客戶財務舞弊產(chǎn)生的根本原因。對于企業(yè)來說，在出現(xiàn)較大虧損時，為了維護股價的穩(wěn)定及避免連續(xù)虧損等，企業(yè)管理層及控股股東均有較為強烈的舞弊動機，從而導致該環(huán)節(jié)審計失敗事項整體占比較大。

擬上市或上市企業(yè)的融資需求是財務舞弊產(chǎn)生的重要誘因。證監(jiān)會在IPO審核階段對擬上市企業(yè)有較為嚴格的規(guī)定，對不同板塊上市企業(yè)的具體財務要求不同。例如，主板、中小板IPO要求“連續(xù)3個會計年度企業(yè)凈利潤為正，累計總額大于人民幣3000萬”的規(guī)定；而創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)要求為“連續(xù)2個會計年度凈利潤為正，累計總額大于人民幣1000萬且連續(xù)盈利”的規(guī)定。因此，在巨額股權(quán)融資的誘惑下，部分非達標擬上市企業(yè)不惜通過財務舞弊獲得上市資格。在企業(yè)上市后，財務指標一旦不滿足相關(guān)規(guī)定，企業(yè)將面臨警告、退市或摘牌風險。市場頻發(fā)的恐慌情緒將直接影響到上市企業(yè)包括增發(fā)、配股在內(nèi)的股權(quán)融資規(guī)模，也會對企業(yè)的債權(quán)融資規(guī)模產(chǎn)生間接影響。隨著現(xiàn)金流的驟減，企業(yè)現(xiàn)有運營資金需求將難以滿足，經(jīng)營環(huán)境惡化的累聚效應將迫使企業(yè)面臨退市風險。因此，財務舞弊又成為企業(yè)保殼的重要“途徑”，從這種意義上來看，已上市企業(yè)在定期財報等財務信息披露中的舞弊行為實質(zhì)上是為了獲得股權(quán)融資和債權(quán)融資。

2．審計客戶舞弊手段

常見的會計舞弊形式主要為會計信息違規(guī)披露、財務報表舞弊兩類，會計信息違規(guī)披露主要為虛假披露、不完整披露及延遲披露；財務報表舞弊主要為虛增利潤及虛增資產(chǎn)。具體分析詳見表7、表8。

審計客戶會計信息違規(guī)披露多為虛假披露及不完整披露。延遲披露不滿足會計信息質(zhì)量及時性要求，不完整披露違背了會計信息質(zhì)量完整性要求，虛假披露不滿足真實性會計信息質(zhì)量要求。

可見，虛增利潤是審計客戶財務報表舞弊的具體行為偏好，且大多采用虛構(gòu)收入、隱瞞費用及利用會計政策、估計變更和差錯更正作為虛增利潤的具體手段。其根本原因在于，利潤水平是市場投資者對上市公司進行業(yè)績評價時的重點衡量標準。因此，上市公司在定期財務報表中往往通過虛增利潤方式吸引更多投資者。

在統(tǒng)計過程中發(fā)現(xiàn)，從2001-2016年，審計客戶財務舞弊的手法總體不過于復雜，但也有所改變。早期以虛構(gòu)交易、隱瞞劃轉(zhuǎn)非經(jīng)營性資金、少計費用等手段為主要舞弊方式；而近年來審計客戶會計舞弊手法趨于復雜，關(guān)聯(lián)關(guān)系愈加難以識別，且同時利用多種手法進行舞弊以欺瞞投資者和注冊會計師，大大提高了識破的難度，增加了審計失敗風險。

（二）事務所審計質(zhì)量問題突出

通過樣本分析可知，對審計客戶會計信息虛假披露案件，會計師事務所輕則因未查出虛假披露存在重大疏漏行為，重則已查出虛假披露問題，存在隱瞞披露甚至協(xié)同舞弊行為。會計師事務所及注冊會計師被處罰的具體動因統(tǒng)計如表9所示。

在具體項目執(zhí)業(yè)質(zhì)量方面，函證、監(jiān)盤、截止性測試等基礎審計程序執(zhí)行不恰當是導致審計失敗受罰的主要原因；審計證據(jù)和工作底稿不完整、不規(guī)范以及未能保持合理的職業(yè)謹慎也是被處罰的重要原因，這說明我國證券市場會計師事務所在質(zhì)量控制、項目執(zhí)業(yè)等方面存在問題。樣本中上市或擬上市公司舞弊手段較為常見,如虛增利潤、虛構(gòu)重要原始憑證、虛構(gòu)交易、隱瞞重大違規(guī)（或披露不充分）等具體手段，而大多數(shù)涉案審計客戶舞弊動機明顯，但注冊會計師未能如實、恰當發(fā)表審計意見，甚至存在協(xié)同舞弊行為，這說明注冊會計師在執(zhí)業(yè)過程中未能保持應有的獨立性和職業(yè)謹慎。因此，健全質(zhì)量控制體系和獨立性制度，提高注冊會計師專業(yè)勝任能力并時刻保持應有的執(zhí)業(yè)謹慎態(tài)度，對于避免審計失敗起到至關(guān)重要的作用。

五、研究結(jié)論與對策建議

本文通過對證監(jiān)會2001-2016年的處罰公告研究后發(fā)現(xiàn)：（1）證券市場審計監(jiān)管力度趨于嚴厲化、監(jiān)管方式趨于全面化，但從已處罰的審計失敗案件中發(fā)現(xiàn)，行業(yè)監(jiān)管法規(guī)的不完善、懲罰力度不足對審計違法違規(guī)行為的發(fā)生起到了直接或間接的助推作用。（2）我國證監(jiān)會對于審計失敗案件的處罰已經(jīng)形成以行政處罰為主要處罰類型，但現(xiàn)階段針對審計失敗的處罰手段較為單一，責任缺失、行政刑事執(zhí)法銜接不足，導致問責機制偏軟、違法成本偏低、法律威懾不足。（3）審計客戶舞弊與審計失敗存續(xù)周期較長，證監(jiān)會針對審計失敗的監(jiān)管處罰明顯滯后，證券執(zhí)法處罰的時效性和監(jiān)管效能有待進一步提升。（4）在掛靠體制及地方保護主義的雙重因素下，審計失敗存在明顯地域特征，對我國審計行業(yè)的獨立性及審計質(zhì)量產(chǎn)生了嚴重的消極影響。（5）審計客戶財務舞弊頻發(fā)，事務所審計質(zhì)量低下以及執(zhí)業(yè)過程中獨立性的缺失導致審計失敗。當前我國證券市場審計機構(gòu)在質(zhì)量控制、項目執(zhí)業(yè)、獨立性管理制度等方面存在問題。而審計客戶財務舞弊案件的背后，往往存在會計師事務所獨立性缺失，協(xié)同審計客戶合謀造假現(xiàn)象。

基于以上分析，提出以下建議：

第一，完善相關(guān)法律規(guī)范，健全證券處罰體制。在當前經(jīng)濟新常態(tài)的背景下，法制建設是證券市場積極穩(wěn)態(tài)運轉(zhuǎn)的有力保障，因此不斷完善證券處罰體制，有利于維護好“公開、公平、公正”市場秩序。針對證券市場投資者日益攀升的企業(yè)會計信息質(zhì)量訴求，應完善依法監(jiān)管制度體系，豐富執(zhí)法手段，打破刑事司法、行政執(zhí)法對接壁壘，健全行政處罰與司法合作打擊審計違法違規(guī)行為的有效模式，充分發(fā)揮監(jiān)管執(zhí)法合力；健全“制約型”審查分離機制，探索非強制性執(zhí)法手段的運用；推動證券市場民事訴訟制度機制的優(yōu)化與完善，進一步提高監(jiān)管有效性，深化依法全面從嚴監(jiān)管，維護資本市場良好秩序。

第二，持續(xù)加大監(jiān)管懲處力度，提高監(jiān)管執(zhí)法效能。針對上市公司，監(jiān)管部門應對其重點業(yè)務或行為保持持續(xù)關(guān)注，從提高財務舞弊成本、警示僥幸心理的角度出發(fā)，持續(xù)加大對財務舞弊的懲處力度，提升證券執(zhí)法處罰的專業(yè)性和時效性。針對會計師事務所，監(jiān)管當局應對違規(guī)事務所注銷或轉(zhuǎn)移造成的處罰主體缺失問題予以重點關(guān)注，應通過規(guī)范監(jiān)管行為、創(chuàng)新監(jiān)管方式、不斷提高市場監(jiān)管效能；加強合伙制度產(chǎn)生的連帶責任，督促審計機構(gòu)歸位盡責，及時清除害群之馬，維護行業(yè)信譽和投資者信任。

第三，加強審計質(zhì)量控制和檢查，提高審計執(zhí)業(yè)質(zhì)量水平。持續(xù)推動會計師事務所健全質(zhì)量控制體系和獨立性制度，加強審計全過程質(zhì)量控制，有助于提升行業(yè)的整體職業(yè)道德水平和審計執(zhí)業(yè)質(zhì)量。充分發(fā)揮行業(yè)專家的作用，為上市公司年報審計監(jiān)管工作質(zhì)量提供有利保障。加強完善年報審計監(jiān)管信息庫，有利于為上市公司年報審計監(jiān)管提供技術(shù)支撐和信息支撐。注冊會計師應加強對新業(yè)務、領域及新執(zhí)業(yè)規(guī)則的學習的同時，也要及時、準確把握監(jiān)管規(guī)則，不斷提升專業(yè)勝任能力。同時，提高資本市場會計信息質(zhì)量應不斷強化會計師事務所的主體責任，逐步完善事中事后監(jiān)管機制，保護投資者合法權(quán)益。

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陜西省社會科學基金項目“國家治理導向的財政預算審計實現(xiàn)路徑研究”（2015R002）

作者單位：西安石油大學經(jīng)濟管理學院