蔣海倫

江蘇天常股份于2017年4月25日成功過會。令人奇怪的是，在IPO提速的大環(huán)境下，企業(yè)過會后最多10天就能拿到批文，而天常股份已經(jīng)過會近兩個月，仍未拿到批文。這是為什么？

天常股份位于江蘇常州，主營業(yè)務(wù)是從事玻纖增強(qiáng)材料研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，產(chǎn)品主要用于風(fēng)機(jī)葉片的制造，供應(yīng)給下游風(fēng)電行業(yè)。其招股書顯示，天常股份擬發(fā)行新股不超過3000萬股，募集資金2.56億元，此次募集資金扣除發(fā)行費(fèi)用后，擬用于年產(chǎn)46000噸產(chǎn)業(yè)用多維多向整體編織復(fù)合材料織物項目、玻璃鋼管道和配套管件項目以及研發(fā)中心項目。

據(jù)了解，天常股份過會后遭到了舉報：天常股份2008年～2009年以嚴(yán)重低于市場行情的價格，向二股東控制的江蘇潤源控股集團(tuán)有限公司采購生產(chǎn)用經(jīng)編設(shè)備，而低于市場價格部分轉(zhuǎn)化為潤源控股實(shí)際控制人王占洪所持有的天常股份的股權(quán)。設(shè)備交易價格不公平，公司涉嫌利益輸送及虛增利潤的行為。

招股說明書顯示，天常股份創(chuàng)立于2008年3月24日，前身名為常州天常玻纖復(fù)合材料有限公司，由蔣堅萍、王占洪、肖寶新發(fā)起成立。經(jīng)保薦機(jī)構(gòu)核查，蔣堅萍為陳美城的配偶，代實(shí)際控制人陳美城持有公司股權(quán)，陳美城實(shí)際出資并享有公司股權(quán)。在2010年天常有限公司變更為天常股份，以天常有限公司經(jīng)審計的截至2010年6月30日的凈資產(chǎn)1.02億元為基礎(chǔ)，折合9000萬股。

截至招股書簽署日，陳美城持有天常股份4950萬股，占股比例為55%，為公司第一大股東以及實(shí)際控制人；王占洪持有900萬股，占比10%，為公司并列第二大股東。

值得注意的是，作為公司第二大股東的王占洪同時還任職潤源控股董事長兼總經(jīng)理。舉報材料稱，天常股份與潤源控股之間存在頻發(fā)性的關(guān)聯(lián)交易。根據(jù)招股說明書第170頁顯示，發(fā)行人曾于2008年～2009年期間采購32臺潤源牌經(jīng)編設(shè)備，使用期限約10年，具體采購價格并未公布。

不過，在招股書的第172頁介紹了天常股份2014年向潤源控股采購的一臺經(jīng)編機(jī)設(shè)備（RSM3/1經(jīng)編機(jī)設(shè)備）的價格?！安少弮r格在當(dāng)期同類交易的市場價格基礎(chǔ)上，參照各自與第三方的同類交易價格，確定為含稅價格135萬元。”天常股份同時還列舉了潤源控股向無關(guān)聯(lián)第三方銷售的3臺設(shè)備價格，分別為135萬元、150萬元、170萬元。其招股書稱，發(fā)行人與潤源控股該筆交易價格公允。

據(jù)業(yè)內(nèi)人士稱，RSM3/1經(jīng)編機(jī)設(shè)備當(dāng)時市場的公允價格為300萬至350萬元。RSM3/1是企業(yè)自己的叫法，市面上只要能稱得上是多軸向的經(jīng)編機(jī)設(shè)備，價格一般都是350萬元以上。設(shè)備型號只是叫法不同，但是設(shè)備生產(chǎn)的產(chǎn)品是一樣的。同時，潤源控股銷售人員稱，“潤源控股是國內(nèi)專業(yè)從事縫編、經(jīng)編機(jī)械的公司，其多軸向經(jīng)編設(shè)備一般出廠價格在380萬元左右；而其他小公司銷售的多軸向經(jīng)編設(shè)備的價格大都在500多萬元”。同樣的設(shè)備，天常股份135萬元的采購價格，竟然比正常采購價380萬元少了64.47%。

聯(lián)合證券的投行部王經(jīng)理表示，IPO企業(yè)一般都是盡量避免發(fā)生關(guān)聯(lián)交易，或是盡量減少關(guān)聯(lián)交易，因?yàn)殛P(guān)聯(lián)交易會直接影射利益輸送，而是不是構(gòu)成利益輸送，關(guān)鍵在于交易標(biāo)的價格是否公允。天常股份的這種情況，若經(jīng)查屬實(shí)的話，企業(yè)就構(gòu)成利益輸送，屬于虛增利潤，可能會直接影響企業(yè)的上市之路。