劉盼　孫嬌　孫家靖　朱晨

摘 要：2002年，在美國(guó)規(guī)模最大的公司之一安然突然申請(qǐng)破產(chǎn)保護(hù)，世通公司被發(fā)展虛構(gòu)了近百億美元利潤(rùn)。一片混亂中，薩班斯—奧克斯利法案誕生了。本文就薩班斯法案中最嚴(yán)厲條款404條款的由來(lái)、實(shí)施效果，以及我國(guó)上市公司在它實(shí)施過程遇到的困難和應(yīng)對(duì)方案展開了一系列分析。

關(guān)鍵詞：薩班斯法案；404條款；上市公司

一、薩班斯法案404條款概述

薩班斯法案是一部涉及會(huì)計(jì)職業(yè)監(jiān)管、公司治理、證券市場(chǎng)監(jiān)管等方面改革的重要法律。由于法案在頒布時(shí)沒有提出詳細(xì)具體的適用豁免條件，這就意味著目前所有在美國(guó)上市的公司，包括在美國(guó)注冊(cè)的上市公司和在外國(guó)注冊(cè)而于美國(guó)上市的公司，都必須遵守該法案。薩班斯法案的第一句話是：“遵守證券法律以提高公司披露的準(zhǔn)確性和可靠性，從而保護(hù)投資者及其他目的?！边@句話較好地?cái)⑹隽怂_班斯法案的基本目標(biāo)。該法案最為嚴(yán)厲、最具有爭(zhēng)議的條款404條款更規(guī)定，上市企業(yè)必須保證公司管理層建立和維護(hù)內(nèi)部控制系統(tǒng)及相應(yīng)控制程序充分有效的責(zé)任體系，同時(shí)提供管理層最近財(cái)年對(duì)內(nèi)部控制體系及控制程序有效性的證明及內(nèi)控機(jī)制評(píng)價(jià)報(bào)告。是否符合404條款規(guī)定則成為它們不得不面臨的挑戰(zhàn)。

二、薩班斯法案404條款實(shí)施效果

實(shí)施404條款揭示出許多上市公司的重大缺陷，現(xiàn)如今上市公司為達(dá)到其要求，內(nèi)部控制水平不斷提高，揭示出的重大缺陷公司越來(lái)越少。通過對(duì)未通過404條款審計(jì)的報(bào)告的進(jìn)一步分析，內(nèi)控缺陷主要表現(xiàn)在以下方面：第一，四分之三的內(nèi)控缺陷與財(cái)務(wù)系統(tǒng)和程序有關(guān)；第二，十分之一的內(nèi)控缺陷涉及到控制環(huán)境、董事會(huì)等問題；第三，其它的內(nèi)控缺陷是人事的問題。

薩班斯法案404條款實(shí)施效果分為如下方面：第一，提升投資者信心，2002年股票市場(chǎng)上投資者的信息受到嚴(yán)重動(dòng)搖，美國(guó)資本市場(chǎng)損失了近十億美元，薩班斯法案通過之后，公司財(cái)務(wù)造假事件原來(lái)越少，幾乎絕跡，投資者信息逐漸恢復(fù)，市場(chǎng)重入正規(guī)，美國(guó)經(jīng)濟(jì)逐步復(fù)蘇又恢復(fù)了以往的欣欣向榮；第二，提升公司治理水平、完善內(nèi)控信息系統(tǒng)建設(shè)、加速企業(yè)信息化進(jìn)程，執(zhí)行404條款后，公司治理水平有了很大提高，在控制了公司規(guī)模和行業(yè)因素以后，公司價(jià)值因法案而有所提高，同時(shí)建立完善的內(nèi)控信息系統(tǒng)，不僅對(duì)于日后的合規(guī)工作提供較大的便利，對(duì)公司的信息系統(tǒng)也從戰(zhàn)略層面上整體有所提升，有利于提高企業(yè)信息化水平和運(yùn)營(yíng)效率；第三，提高財(cái)務(wù)報(bào)告質(zhì)量，美國(guó)本土公司在經(jīng)過404條款審計(jì)過程中，發(fā)現(xiàn)近十分之七的問題與財(cái)務(wù)程序相關(guān)。因?yàn)槠谀┴?cái)務(wù)報(bào)告流程對(duì)于財(cái)務(wù)報(bào)告、注冊(cè)會(huì)計(jì)師關(guān)于內(nèi)部控制設(shè)計(jì)意見的形成及其重要。內(nèi)部控制水平提高后，財(cái)務(wù)報(bào)告的可能性提高了，會(huì)計(jì)信息的相關(guān)性也提高了。因此，內(nèi)部控制有缺陷的公司盈余的預(yù)測(cè)能力比內(nèi)部控制良好公司的盈余預(yù)測(cè)能力差。同時(shí)，公司的內(nèi)部控制缺陷得到更正后，盈余預(yù)測(cè)能力有所提升。

三、我國(guó)上市公司實(shí)施薩班斯法案404條例過程中面臨的困難

（一）工作量異常繁重

在涉及涵蓋企業(yè)經(jīng)營(yíng)、IT系統(tǒng)控制、投融資管理、財(cái)務(wù)監(jiān)控、法律法規(guī)監(jiān)督等13個(gè)大類、38個(gè)細(xì)項(xiàng)，投入實(shí)施過程中，將引起企業(yè)整體控管流程的重組、人員崗位職責(zé)的改變。

（二）《薩班斯法案》的執(zhí)行也將增加企業(yè)的成本與負(fù)擔(dān)

與會(huì)的各公司負(fù)責(zé)人均表示，付出相當(dāng)多的財(cái)力、人力、物力，成本非常高，為企業(yè)帶來(lái)了如下幾方面巨大的合規(guī)成本：適應(yīng)期成本、規(guī)定的不清晰造成的合規(guī)成本、時(shí)間限制和外部費(fèi)用。

（三）人才缺乏成為企業(yè)內(nèi)控的瓶頸

內(nèi)部專業(yè)人員匱乏和外部專業(yè)人員匱乏，內(nèi)部專業(yè)人員主要是指404項(xiàng)目組成員和內(nèi)部審計(jì)人員；外部專業(yè)人員是缺少既懂IT又熟悉會(huì)計(jì)知識(shí)的人員，IT部門成本管理模式有待完善。

四、我國(guó)上市公司如何應(yīng)對(duì)薩班斯法案404條例

針對(duì)中國(guó)企業(yè)在實(shí)施《薩班斯法案》中應(yīng)該如何應(yīng)對(duì)，與會(huì)專家、企業(yè)負(fù)責(zé)人提出：第一，加強(qiáng)員工培訓(xùn)工作，對(duì)IT部門成本管理系統(tǒng)的每位員工都要進(jìn)行適當(dāng)?shù)呐嘤?xùn)；第二，建立一種合理、穩(wěn)定的預(yù)期。不單純靠事后補(bǔ)救，建立一種預(yù)防體系，為以后的監(jiān)管、執(zhí)行提供憑證；第三，促進(jìn)中國(guó)企業(yè)加強(qiáng)內(nèi)部管理，完善現(xiàn)代企業(yè)制度。我國(guó)企業(yè)在管理中不能說(shuō)沒有漏洞，因此需要進(jìn)一步加強(qiáng)內(nèi)控和制度建設(shè)；第四，企業(yè)要做大做強(qiáng)、實(shí)現(xiàn)持續(xù)健康的發(fā)展，必須在法制的軌道上合法地運(yùn)營(yíng)；第五，改變粗放型管理模式。公司在內(nèi)部控制方面必須嚴(yán)格精細(xì)化，運(yùn)營(yíng)的每個(gè)環(huán)節(jié)都必須在公司可控的范圍內(nèi)。

參考文獻(xiàn)：

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