孫蕾

（河北教育出版社有限責(zé)任公司，河北 石家莊 050061）

摘要：近年來，許多國家經(jīng)濟低迷，我國企業(yè)也受到較大的沖擊，原材料、勞動力價格上漲、資金嚴重緊缺、公司利潤下降明顯等諸多因素的影響導(dǎo)致經(jīng)濟增速放緩，缺乏活力，出版業(yè)也不例外，出版行業(yè)內(nèi)的競爭愈加激烈，出版物相對過剩，整體績效不太理想，為了創(chuàng)造最大價值財富，出版業(yè)的出路何在？出版業(yè)的發(fā)展契機在哪里？怎樣壯大企業(yè)的實力？答案就是到公開的資本市場發(fā)行股票募集資金，利用資本杠桿尋求新的業(yè)務(wù)增長點，我國的出版行業(yè)仍具有巨大的發(fā)展空間，要拿出不一樣的概念題材，拿出不同的盈利模式，目前我國文化產(chǎn)業(yè)中上市公司數(shù)量的持續(xù)增加意味著出版業(yè)資本意識的進一步覺醒，在此，出版業(yè)如何成功上市是我們要研究的課題。

關(guān)鍵詞：出版業(yè)上市前的全面準備；重組及內(nèi)部規(guī)范；啟動上市

中圖分類號：G230 文獻標志碼：A 文章編號：1674-9324（2017）24-0006-03

據(jù)了解，2015年1月，出版業(yè)之一的“中文在線”在深交所創(chuàng)業(yè)板上市，9月，“城市傳媒”成功上市，“讀者傳媒”是A股中唯一擁有著名期刊品牌的概念股，同年2月，在上交所上市。作為河北出版的一員，我們河北出版?zhèn)髅郊瘓F董事長早在2011年之前就公開表示，河北出版?zhèn)髅郊瘓F的“一號工程”就是股改上市，北洋出版?zhèn)髅接邢薰緦⒎e極打造以“數(shù)字化、全媒體”為特征的主體（北洋出版?zhèn)髅焦煞萦邢薰緸楹颖背霭鎮(zhèn)髅郊瘓F公司控股的擬上市公司，擁有18家全資子公司、3家控股子公司，承繼了河北出版?zhèn)髅郊瘓F公司的全部主營業(yè)務(wù)，具備完整出版業(yè)務(wù)產(chǎn)業(yè)鏈）上市，目前上市輔導(dǎo)已經(jīng)啟動，各項準備工作已經(jīng)進入沖刺階段。從公司管理層主要考慮怎樣融到資，融資后干什么？出版業(yè)如何才能在國內(nèi)證券市場成功上市？一般經(jīng)過上市前的全面準備、重組及內(nèi)部規(guī)范、啟動上市三個階段。

第一階段：企業(yè)上市前的全面準備

企業(yè)如果沒有做好籌備工作，上市就會非常困難。上市前的準備工作是全方位的、極為重要的，涉及公司管理層、各部門，財務(wù)部門準備工作相對要多一些。從某些角度講，這一階段是決定其能否成功上市的關(guān)鍵階段之一，公司管理層應(yīng)該認真分析，進行自查家底、明析產(chǎn)權(quán)、風(fēng)險控制、募集資金規(guī)模、投資方向、資產(chǎn)評估、土地評估，以及盈利預(yù)測等?，F(xiàn)在我國正在籌備上市的出版集團所面臨的難題是：閱讀人群減少導(dǎo)致出版規(guī)模不斷縮小、學(xué)生人數(shù)增長有限、教材教輔圖書基本達到了飽和、教材降價等。具體要考慮三件事：（1）企業(yè)的大股東及主要高管人員要有企業(yè)上市的基本知識，首先得做好充分的心理準備，了解我國A股資本市場相應(yīng)板塊對企業(yè)上市的基本要求條件，如股份公司的設(shè)立、股本結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)重組、內(nèi)部規(guī)范等，對照本企業(yè)的基本情況，判斷本企業(yè)是否通過努力才能夠達到上市的基本條件，同時，要將上市給本企業(yè)帶來的利益和成功上市需要花費的上市成本進行對比權(quán)衡，并以發(fā)展的眼光進行分析判斷是否值得上市，從而決定是否上市。（2）企業(yè)業(yè)績的好壞是決定其能否成功上市的關(guān)鍵，良好的經(jīng)營業(yè)績是企業(yè)成功上市的重要保證。企業(yè)健康發(fā)展，主要是指企業(yè)主營業(yè)務(wù)的盈利能力，企業(yè)的毛利率在一定時期內(nèi)要相對平穩(wěn)，上市企業(yè)的毛利率應(yīng)高于同行業(yè)平均毛利率，同時，企業(yè)每年剔除非經(jīng)常損益后的稅后凈利也要保持一定幅度的增長，做到既叫好又掙錢。擬上市企業(yè)必須做到主業(yè)突出，做好主業(yè)并強化其經(jīng)營，剝離或弱化非主業(yè)，只有主營業(yè)務(wù)突出的企業(yè)才有希望獲準上市，也是企業(yè)成功上市后直接影響股價的關(guān)鍵。出版業(yè)可以制定公司五年、十年中長期戰(zhàn)略規(guī)劃，研究明確轉(zhuǎn)型方向、主營目標、經(jīng)營利潤等，發(fā)展朝陽產(chǎn)業(yè)、網(wǎng)絡(luò)出版、電子雜志、手機報等新型盈利模式。（3）轉(zhuǎn)讓調(diào)整重設(shè)符合上市的股東人數(shù)和資本金的注入，完善加強公司治理結(jié)構(gòu)，資產(chǎn)并購重組，處理好經(jīng)濟業(yè)務(wù)和分拆關(guān)聯(lián)交易，清理對外擔保，清產(chǎn)核資做到產(chǎn)權(quán)清晰。北洋出版?zhèn)髅焦煞萦邢薰驹谝氡鼻鄠髅降鹊谝慌鷳?zhàn)略投資者后，去年以來，經(jīng)過慎重篩選和反復(fù)洽談，又引進了中國教育出版?zhèn)髅郊瘓F、中國新聞出版?zhèn)髅郊瘓F、中南出版?zhèn)髅郊瘓F股份公司、北京君聯(lián)資本等8家全國一流的優(yōu)秀戰(zhàn)略投資者。為了保證成功上市，企業(yè)要預(yù)計上市時間、上市費用、機會成本、選擇中介機構(gòu)及合作伙伴，付出巨大代價并發(fā)動大量人員，企業(yè)內(nèi)部由誰來負責(zé)上市全過程的總協(xié)調(diào)？怎樣調(diào)動各方面的力量和資源進行工作？都是企業(yè)要全面分析、研究的問題。

第二階段：企業(yè)重組及內(nèi)部規(guī)范

1.如果打算上市，就必須轉(zhuǎn)制為股份有限公司，建立健全股份有限公司股東大會、董事會、監(jiān)事會等組織機構(gòu)、公司財務(wù)會計制度、公司決策制度和內(nèi)部控制制度，規(guī)范股份公司和控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的關(guān)系，并要規(guī)范企業(yè)的財務(wù)管理、會計核算、涉稅事項，這些都是企業(yè)能否成功上市的重要條件。一般說來，如果企業(yè)計劃上市，會計部門應(yīng)配合會計師整理賬目，以便會計師查賬以及編制上市所需要的分析數(shù)據(jù)。如何整理賬目，則首先需要充分了解企業(yè)的現(xiàn)存賬目，根據(jù)會計師提出的要求，再訂立具體賬目整理方案，這個環(huán)節(jié)是上市各項工作中耗時較長的一項工作；還有上市前的稅務(wù)必須正常，所有的稅款不能漏報、漏繳，必須出具合規(guī)證明，保證公司沒有重大違法行為，企業(yè)首發(fā)上市涉及的關(guān)鍵問題多達數(shù)百個，各中介機構(gòu)開展工作須保證企業(yè)申報期內(nèi)的財務(wù)報表順利通過有上市審計業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計，出具的審計報告具有權(quán)威性，出具無保留意見的審計報告，下一步工作才能順利進行。

2.企業(yè)要成功上市，首先必須建立健全一套完善的適合企業(yè)自身發(fā)展特點的管理制度體系，各方面要做到規(guī)范運作。如果沒有一套規(guī)范化的制度體系，企業(yè)運作無所依據(jù)，就不能良好地規(guī)范運作。管理制度體系一般包括公司介紹、章程、組織架構(gòu)、各部門職責(zé)等。為了企業(yè)的穩(wěn)步發(fā)展，建立起一套完整、規(guī)范的管理制度體系是相當重要的。就企業(yè)而言，制度體系主要包括組織體系、行政管理體系、人力資源管理體系、財務(wù)管理體系、物料采購及倉儲系統(tǒng)、下屬機構(gòu)管理體系等。

3.建立內(nèi)部控制制度，包括貨幣資金、存貨、采購、銷售、對外投資、固定資產(chǎn)與無形資產(chǎn)等。會計師事務(wù)所自2016年5月31日起進駐北洋出版?zhèn)髅焦煞萦邢薰靖髯庸?，針?013年—2016年6月“三年一期”的審計報告和財務(wù)報表，現(xiàn)場進行業(yè)務(wù)指導(dǎo)和審計取證等工作，做好業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)核對和財務(wù)審計工作，還包括解決財務(wù)、稅收、法律、公司治理等歷史遺留問題，很多問題在后期處理的難度相當大。據(jù)北洋出版?zhèn)髅焦煞萦邢薰旧鲜泄ぷ鲿r間表，對北洋傳媒的盡職調(diào)查工作在持續(xù)進行，本次盡職調(diào)查工作涉及公司財務(wù)與內(nèi)控制度、財務(wù)核算體系、財務(wù)相關(guān)人員等。

第三階段：企業(yè)正式啟動上市工作

企業(yè)一旦確定上市目標，就開始進入上市工作的實務(wù)操作階段，開展各項具體工作，并及時向管理層匯報上市工作的進度，提出問題及建議解決方法。主要包括對主營項目、資本金、三年連續(xù)盈利、股東人數(shù)、公司戰(zhàn)略規(guī)劃、治理結(jié)構(gòu)、核算的規(guī)范性、真實性、有效性、合法性，關(guān)聯(lián)交易等有不同的要求標準，進行自查整改，配合會計師、券商、律師、評估師等中介機構(gòu)開展工作，協(xié)調(diào)企業(yè)內(nèi)各部門之間的工作，以配合上市計劃；中介機構(gòu)經(jīng)過審慎調(diào)查階段對公司了解，發(fā)行人與券商將召集所有中介機構(gòu)參加分工協(xié)調(diào)會，協(xié)調(diào)會由券商主持，就發(fā)行上市的重大問題，資產(chǎn)重組方案、股本結(jié)構(gòu)、事項進行討論，對初步方案進一步分析、財務(wù)審計，企業(yè)各部門，尤其是財務(wù)部門必須按照審計提出的調(diào)整事項逐一落實，監(jiān)管及協(xié)調(diào)各專業(yè)人才之間的工作及進度，完成安排的各項工作，提供詳實的資料，完成后接受第三方權(quán)威機構(gòu)的資產(chǎn)評估，以資產(chǎn)評估凈值為依據(jù)，會同保薦券商機構(gòu)、審計、資產(chǎn)評估機構(gòu)設(shè)置總股本、流通股本，完成招股說明書及各種法律文件的起草工作，提交審核。所以，為了企業(yè)的健康穩(wěn)步發(fā)展，建立起一套完整符合市場經(jīng)濟體制條件的規(guī)范的管理制度是相當重要的。由于外部的中介服務(wù)機構(gòu)有五六個，幾十個人同時進行上市工作，需要多方組織協(xié)調(diào)好，協(xié)調(diào)難度相當大?，F(xiàn)場核對工作的基礎(chǔ)是各相關(guān)子公司做好準備工作，包括數(shù)據(jù)準備、內(nèi)部核對和提前溝通。數(shù)據(jù)準備是指各子公司要以5.31數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)，按照以實物流為準的原則，對本公司的業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)和財務(wù)數(shù)據(jù)進行調(diào)整，梳理2013、2014、2015和2016年5月31日4個時間點的時點數(shù)，以及三年一期的交易數(shù)據(jù)。內(nèi)部核對是指本公司業(yè)務(wù)部門與財務(wù)部門要對梳理完成的業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)和財務(wù)數(shù)據(jù)進行核對，確保自身梳理后數(shù)據(jù)的正確。提前溝通是指各核對子公司要完成自身數(shù)據(jù)核對后，要提前將核對后的數(shù)據(jù)與相關(guān)關(guān)聯(lián)單位進行溝通，對一些問題進行協(xié)商，提高現(xiàn)場核對的效率。

目前，北洋出版?zhèn)髅焦煞萦邢薰旧鲜猩陥蠊ぷ鲿h指出，我們出版企業(yè)上市，目的就是為了做大做強。2015年出版發(fā)行行業(yè)有13家上市公司，全部盈利，再加上2016年初上市的南方傳媒，出版業(yè)上市公司達到了15家，有幾個出版上市公司在用上市募集的資金進行商業(yè)地產(chǎn)的開發(fā)，并獲得了較好的收益，再以此補貼出版產(chǎn)業(yè)。出版?zhèn)髅酱蟛糠制髽I(yè)已介入數(shù)字出版領(lǐng)域，并與IT產(chǎn)業(yè)、互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)相聯(lián)系，進行戰(zhàn)略投資，爭取占領(lǐng)數(shù)字出版產(chǎn)業(yè)的上游。出版機構(gòu)、出版集團面對不樂觀的外部經(jīng)濟環(huán)境，開始放棄對品種和規(guī)模的盲目追求，實體書店改造升級步伐加快，銷售繼續(xù)回暖，整體表現(xiàn)可圈可點，資產(chǎn)規(guī)模紛紛上揚，取得了良好的成效，展現(xiàn)出諸多新氣象。精品出版、精致出版漸成潮流，在IT技術(shù)和互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)的推動下，數(shù)字出版、媒介融合、在線教育、游戲、影視等新興產(chǎn)業(yè)融合已成為發(fā)展趨勢，越來越多的出版集團在經(jīng)過轉(zhuǎn)企改制之后，都嘗試用資本的力量尋求利潤增長點，出版業(yè)上市公司的數(shù)量將繼續(xù)增加。我相信北洋傳媒股份有限公司將以嶄新的面貌、出色的業(yè)績登陸A股市場。目前，各項上市準備工作基本完成，上市輔導(dǎo)等工作已經(jīng)啟動。

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