李凡

摘要：對于有限責(zé)任公司的股權(quán)繼承問題，我國《公司法》經(jīng)歷了一個漫長的立法過程，并且其運行以來，存在許多缺陷，如股權(quán)繼承的主體范圍狹窄、客體表述不準(zhǔn)確、缺乏程序性規(guī)定等，本文將針對這些問題提出完善建議。

關(guān)鍵詞：有限責(zé)任公司；股權(quán)繼承；法律問題

一.我國有限責(zé)任公司股權(quán)繼承的立法發(fā)展

1993年我國頒布第一部《公司法》，但該部法律并未涉及有限責(zé)任公司的股權(quán)繼承問題，隨著經(jīng)濟(jì)的迅猛發(fā)展，有限責(zé)任公司的數(shù)量不斷增加，股東死亡后其股權(quán)如何處理的問題逐漸凸顯。可喜的是，2005年《公司法》修訂，在第76條對該問題作出了規(guī)定：即“自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。”其積極意義在于：一方面，確認(rèn)了股東資格的可繼承性；另一方面，充分體現(xiàn)了意思自治的精神，允許通過公司章程限制股東資格的可繼承性。但不可否認(rèn)，該規(guī)定仍然存在很多缺陷，在實踐中未形成統(tǒng)一的適用標(biāo)準(zhǔn)。2013年《公司法》再次修訂，但是未對有限責(zé)任公司的股權(quán)繼承問題做出細(xì)化規(guī)定，仍然保留2005年《公司法》的結(jié)論（2013年《公司法》將該條文放在第75條）。

二、我國有限責(zé)任公司股權(quán)繼承立法存在的問題

1.股權(quán)繼承的主體范圍狹窄

《公司法》規(guī)定股權(quán)繼承的主體為“合法繼承人”，但是“合法繼承人”具體包括哪些，是否包含受遺贈人和遺贈扶養(yǎng)協(xié)議的扶養(yǎng)人？并沒有明確規(guī)定。但是根據(jù)《繼承法》，繼承有法定繼承和遺囑繼承之分，而合法繼承人僅限于法定繼承和遺囑繼承，并不包括受遺贈人和遺贈扶養(yǎng)協(xié)議的扶養(yǎng)人。那么受遺贈人和遺贈扶養(yǎng)協(xié)議的扶養(yǎng)人要取得股權(quán)，應(yīng)遵循《公司法》第71條關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定。因此，實踐中無法充分保障受遺贈人和遺贈扶養(yǎng)協(xié)議的扶養(yǎng)人繼承股權(quán)的合法權(quán)益。

2.股權(quán)繼承的客體表述不準(zhǔn)確

我國《公司法》規(guī)定繼承的客體為“股東資格”，股東資格主要指各民事主體作為公司股東的身份和地位。股東具備股東資格，表示其享有自益權(quán)和共益權(quán)等各項權(quán)利，也意味著其需要承擔(dān)在出資范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任等相應(yīng)義務(wù)。股東資格突出地體現(xiàn)了人身專屬性，會伴隨股東個體的消亡而消失，不應(yīng)作為繼承的客體。股東死亡后，其合法財產(chǎn)可以被繼承，也就是股權(quán)。因此，法律規(guī)定中“股東資格”的表述并不準(zhǔn)確。

3.對股權(quán)繼承缺乏相關(guān)程序性規(guī)定

縱觀整個《公司法》及相關(guān)條文，對我國有限責(zé)任公司股權(quán)繼承問題均沒有任何程序性的規(guī)定，使得實踐中股權(quán)應(yīng)當(dāng)如何繼承出現(xiàn)了缺失，成為亟待解決的問題之一。

三、我國有限責(zé)任公司股權(quán)繼承立法的完善

1.應(yīng)擴(kuò)大股權(quán)繼承適用的主體范圍

資本的聯(lián)合和股東間的信任作為有限責(zé)任公司成立的基礎(chǔ)，體現(xiàn)了有限責(zé)任公司人資兩合性的特點。而股權(quán)繼承問題的實質(zhì)是繼承人繼承權(quán)與有限責(zé)任公司人合性的博弈。由于股權(quán)既具有財產(chǎn)屬性，又具有非財產(chǎn)屬性，而行使后者是為了更好的實現(xiàn)前者，股權(quán)也不是人身權(quán)。所以，有限責(zé)任公司的股權(quán)可作為繼承權(quán)的客體，而且有限責(zé)任公司的人合性也不是股權(quán)繼承的障礙。根據(jù)《繼承法》規(guī)定，遺贈協(xié)議和遺贈扶養(yǎng)協(xié)議的效力優(yōu)先于法定繼承和遺囑繼承，基于此，受遺贈人和遺贈扶養(yǎng)協(xié)議的扶養(yǎng)人的受遺贈權(quán)也應(yīng)優(yōu)先于有限責(zé)任公司的人合性；另外，由于《公司法》未將受遺贈人和遺贈扶養(yǎng)協(xié)議的扶養(yǎng)人列為股權(quán)繼承的主體，難以充分保障其合法權(quán)益。因此，筆者認(rèn)為，只要公司章程沒有相反規(guī)定，繼承人和受遺贈人、遺贈扶養(yǎng)協(xié)議的扶養(yǎng)人均可作為股權(quán)繼承的主體取得公司的股權(quán)。

2.應(yīng)將股權(quán)繼承的客體替換為“股權(quán)”

借鑒國外相關(guān)立法可知，國外大多都以“股權(quán)”作為股權(quán)繼承的客體。那么與我國公司立法中的“股東資格”相比差別何在？一般來說，對股東資格的繼承不僅涉及財產(chǎn)利益，而且涉及股東參與公司重大決策、選擇管理者等共益權(quán)，而股權(quán)的繼承可以在繼承變賣股權(quán)的價款而不涉及股東資格等身份的情形下完成。我國《公司法》為了避免繼承人只能繼承股權(quán)中的自益權(quán)，而不能繼承共益權(quán)的不當(dāng)做法使用了“股東資格”一詞，屬于立法語言表達(dá)錯誤?！豆痉ā吩凇坝邢挢?zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓”整節(jié)內(nèi)容中，都使用了“股權(quán)”，卻在第75條突兀地出現(xiàn)“股東資格”，無法實現(xiàn)立法表述的協(xié)調(diào)一致。因此，應(yīng)該將“股東資格”改為“股權(quán)”，為我國有限責(zé)任公司股權(quán)繼承的適用尋求統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)。

3.健全股權(quán)繼承的程序性規(guī)定

現(xiàn)行公司法對有限責(zé)任公司的股權(quán)繼承僅做了原則性規(guī)定，且允許章程自治。因此，在有限責(zé)任公司股權(quán)繼承問題的處理上，筆者建議，應(yīng)當(dāng)首先參考公司章程，若公司章程規(guī)定不允許股權(quán)繼承，則就此止步；若公司章程允許股權(quán)繼承，則應(yīng)當(dāng)按照公司章程規(guī)定進(jìn)行。如果無明確規(guī)定但繼承人要求繼承股權(quán)，而股東會作出了可以繼承的決議時，可以按如下程序處理：（1）繼承人自行協(xié)商好各自繼承的份額，達(dá)成協(xié)議并簽字蓋章；（2）繼承人可對繼承份額辦理公證手續(xù)，然后持公證證明到公司辦理股東名冊變更登記；（3）如多個繼承人對繼承份額意見不一時，也可通過訴訟，依據(jù)人民法院的調(diào)解書或判決書到公司辦理股東名冊變更登記；（4）股東繼承人繼承股權(quán)后，公司應(yīng)將死亡股東的股東信息注銷，重新對繼承人的股東身份予以確認(rèn)。