見習(xí)記者 劉吉洪

菲林格爾:與大股東商標(biāo)混用 潛在風(fēng)險隨時暴露

見習(xí)記者 劉吉洪

日前，上海菲林格爾木業(yè)股份有限公司（以下簡稱“菲林格爾”）披露了IPO招股說明書，公司擬向社會公開發(fā)行2167萬股新股，擬募集資金約4.67億元，用于三層實木復(fù)合地板建設(shè)項目、企業(yè)信息化建設(shè)項目、補充流動資金及償還銀行貸款，募集資金使用規(guī)模分別為2.31億元、1.36億元、1.00億元。菲林格爾是專業(yè)研發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)與銷售強化復(fù)合地板實木復(fù)合地板及櫥柜等品牌家居產(chǎn)品的國家高新技術(shù)企業(yè)，旗下品牌主要為“菲林格爾”，目前業(yè)務(wù)已經(jīng)覆蓋全國各主要省市自治區(qū)。

通過研讀菲林格爾的招股說明書，股市動態(tài)分析周刊記者注意到，公司實際控制人丁福如歷史上曾將所控制的菲林格爾股權(quán)在其所控制的幾家公司之間來回轉(zhuǎn)讓，并且存在股東新加坡華康以實物出資入股，卻并未履行評估程序的情況。此外公司與德國菲林格爾關(guān)系“特殊”，不但品牌來自德國菲林格爾，而且存在向德國菲林格爾購買咨詢服務(wù)的情況，德國菲林格爾還是公司的第一大股東，這樣特殊的關(guān)系，讓人浮想聯(lián)翩。

表：本次公開發(fā)行前公司股東及持股明細(xì)（單位：萬股）

咨詢服務(wù)的定價依據(jù)不詳

招股說明書披露，自2011年起，因公司業(yè)務(wù)需要，公司與德國菲林格爾簽訂《咨詢合同》，期限為10年，約定由德國菲林格爾向公司提供公司管理、海外客戶和經(jīng)銷商接洽等咨詢服務(wù)，并收取固定服務(wù)費，每月咨詢費為5603.72歐元。德國菲林格爾主要在于幫助公司借鑒歐洲先進制造經(jīng)驗提供廠區(qū)規(guī)劃、技術(shù)及設(shè)備等方面的咨詢建議，屬于常規(guī)性、一般性的咨詢服務(wù)性質(zhì)。經(jīng)保薦機構(gòu)和會計師與公司管理層進行訪談，確認(rèn)上述咨詢服務(wù)對公司管理企業(yè)運營、維護企業(yè)品牌、開拓海外市場起到了重要的作用，但因本項服務(wù)的特殊性，發(fā)行人沒有向其他第三方采購?fù)惙?wù)。

公司認(rèn)為本項關(guān)聯(lián)交易涉及金額很小，對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果不存在重大影響。但是，公司一方面承認(rèn)該項服務(wù)的重要性和特殊性，一方面又因其涉及金額較小就對其影響輕描淡寫，甚至連定價依據(jù)都沒有披露，讓人對該價格的公允性充滿疑問。

出資不評估

發(fā)行人前身菲林格爾有限設(shè)立時，外商獨資股東新加坡華康認(rèn)繳注冊資本80萬美元，并且在1996年1月4日投入機器設(shè)備24萬美元，在1997年7月14日再次投入機器設(shè)備38.58萬元，在1997年9月19日投入荷蘭進口刀具27.12萬馬克，按當(dāng)時的匯率折算為17.48萬美元，其中實收資本17.42萬美元，剩余部分計入資本公積?？梢园l(fā)現(xiàn)，新加坡華康在整個出資過程中，均以實物的形式出資，但是三次實物出資沒有一次進行實物出資認(rèn)繳股本所需要進行的資產(chǎn)評估程序，不排除該行為有違反當(dāng)時有效的外商投資企業(yè)法律的相關(guān)規(guī)定的嫌疑。

股權(quán)來回轉(zhuǎn)讓

在公司歷史沿革上，丁福如所實際控制的公司股權(quán)曾在新加坡華康、新發(fā)展房產(chǎn)、丁氏國際、申茂實業(yè)、申茂倉儲等多個持股公司之間來回轉(zhuǎn)讓。2000年6月5日，新發(fā)展房產(chǎn)受讓新加坡華康持有的24.8萬美元的出資額，并且認(rèn)購285萬美元增資；2003年9月23日，丁氏國際受讓新加坡華康、新發(fā)展房產(chǎn)持有的菲林格爾有限38.02萬美元、123.98萬美元的出資額；2007年8月16日，經(jīng)公司董事會審議通過，申茂實業(yè)、申茂倉儲、多坤建筑分別受讓德國菲林格爾持有的菲林格爾有限72.9萬美元、16.2萬美元、13.5萬美元出資額；2010年6月30日，經(jīng)股東大會審議通過，香港亞太受讓丁氏國際持有的菲林格爾30%股權(quán)，新發(fā)展集團受讓申茂實業(yè)持有的菲林格爾13.50%的股權(quán)。

丁福如將所控制的股份在自己控制的企業(yè)中來回轉(zhuǎn)讓，其真實目的并不詳。證監(jiān)會也在其反饋意見中要求公司說明股權(quán)來回轉(zhuǎn)讓行為的原因及其合理性。

曾與大股東存在商標(biāo)共用情況

招股說明書披露，發(fā)行人品牌“菲林格爾”來源于德國菲林格爾，第一大股東德國菲林格爾其主營業(yè)務(wù)曾為“采用木制復(fù)合材料生產(chǎn)家具和家具部件”，且在境外申請注冊了木板、家具等木制品類別的國際商標(biāo)。公司存在商標(biāo)、專利和專有技術(shù)來自德國菲林格爾的情況。招股說明書并未披露公司與德國菲林格爾在商標(biāo)混用期間，是否支付德國菲林格爾相關(guān)費用或其他利益安排。股市動態(tài)分析周刊記者注意到，德國菲林格爾直到2016年9月1日才將其主營業(yè)務(wù)變更，轉(zhuǎn)型為意見投資管理公司，距離公司上會不過半年左右的時間而已。

公司在2008年變更為股份公司，并且德國菲林格爾為第一大股東，而德國菲林格爾直到2016年9月1日才將主營業(yè)務(wù)變更為與公司不相競爭的業(yè)務(wù)，在這期間，公司與大股東之間是否存在同業(yè)競爭的問題，不能排除可能性。此外，德國菲林格爾轉(zhuǎn)型為意見投資管理公司后，其除了控制菲林格爾之外，如果德國菲林格爾將其原來的主營業(yè)務(wù)——“采用木制復(fù)合材料生產(chǎn)家具和家具部件”轉(zhuǎn)移到其他企業(yè)，然后對該企業(yè)進行商標(biāo)使用授權(quán)，這樣的情況下，發(fā)行人與大股東德國菲林格爾的同業(yè)競爭問題并沒有實際解決，這將對發(fā)行人將來的發(fā)展和國際化帶來潛在的糾紛。