吳健玲

摘 要 健全公司法人治理結(jié)構(gòu)，推動(dòng)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)建設(shè)，建立健全權(quán)責(zé)對(duì)等、運(yùn)作協(xié)調(diào)、有效制衡的決策和監(jiān)督機(jī)制，實(shí)現(xiàn)規(guī)范的公司治理，是當(dāng)前國(guó)有企業(yè)深化改革的工作重點(diǎn)。隨著公司法人治理的推進(jìn)，處在公司治理結(jié)構(gòu)中關(guān)鍵環(huán)節(jié)，具體負(fù)責(zé)處理董事會(huì)執(zhí)行職權(quán)所產(chǎn)生的事務(wù)的董事會(huì)秘書，其責(zé)任將越來(lái)越重大。如何提高綜合素質(zhì)，增強(qiáng)自身履職能力，已成為當(dāng)前國(guó)有非上市公司董事會(huì)秘書必須認(rèn)真思考的問(wèn)題。

關(guān)鍵詞 國(guó)有非上市公司 董事會(huì)秘書 綜合素質(zhì)

一、前言

董事會(huì)秘書，原是英美法系國(guó)家公司法所特有的制度，起源于十九世紀(jì)的英國(guó)，后在美國(guó)進(jìn)一步發(fā)展和完善，并在歐美國(guó)家及港澳地區(qū)得到廣泛推廣。最初引入我國(guó)，是出于我國(guó)公司能在香港順利上市的需要，應(yīng)香港聯(lián)交所的規(guī)定而設(shè)置。1994年，國(guó)務(wù)院證券委、體改委發(fā)布的《到境外上市公司章程必備條款》，要求境外上市的公司必須設(shè)立董事會(huì)秘書崗位。1996年又將其范圍擴(kuò)大到發(fā)行B股的上市公司。其后，中國(guó)證監(jiān)會(huì)的《上市公司章程指引》、上海證券交易所和深圳證券交易所的《股票上市規(guī)則》及2005年修訂的《公司法》，均規(guī)定上市公司必須配備董事會(huì)秘書，明確了董事會(huì)秘書的高級(jí)管理人員地位，并對(duì)其任職資格及職責(zé)作了詳細(xì)規(guī)定。在非上市公司，對(duì)董事會(huì)秘書設(shè)置尚無(wú)特定規(guī)定。但自1994年7月1日《中華人民共和國(guó)公司法》正式實(shí)施后，新設(shè)立的有限責(zé)任公司和股份公司，已設(shè)置股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等法人治理機(jī)構(gòu)。為了適應(yīng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度需要，部分原設(shè)立的有限責(zé)任公司及股份公司，也逐步完善了法人治理結(jié)構(gòu)。隨著《中共中央、國(guó)務(wù)院關(guān)于深化國(guó)有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見(jiàn)》的出臺(tái)，國(guó)有企業(yè)加快了推進(jìn)公司法人治理的步伐，國(guó)有企業(yè)董事會(huì)秘書制度建設(shè)日顯重要。就內(nèi)部治理而言，董事會(huì)秘書具有廣泛地涉及公司內(nèi)部運(yùn)作程序的職權(quán)。董事會(huì)秘書的個(gè)人素質(zhì)，決定了這些職權(quán)運(yùn)用的質(zhì)量和效果。良好的職業(yè)素養(yǎng)，是董事會(huì)秘書有效履行職責(zé)的基礎(chǔ)。而提升自身的綜合素質(zhì)，已成為國(guó)有非上市公司董事會(huì)秘書提高職業(yè)素養(yǎng)和履職能力的不二法門。

二、國(guó)有非上市公司董事會(huì)秘書的職責(zé)和工作內(nèi)容

對(duì)上市公司董事會(huì)秘書職責(zé)，上海證券交易所和深圳證券交易所的《股票上市規(guī)則》均有明確規(guī)定。對(duì)非上市公司董事會(huì)秘書職責(zé)，目前尚無(wú)統(tǒng)一規(guī)定。但有別于一般的企業(yè)秘書，在國(guó)有非上市公司，董事會(huì)秘書的崗位職責(zé)和工作內(nèi)容，大體包括幾個(gè)方面：

第一，組織籌備公司股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議。按照法定程序籌備股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議，準(zhǔn)備和提交有關(guān)會(huì)議文件和資料，并負(fù)責(zé)股東大會(huì)、董事會(huì)會(huì)議記錄。第二，負(fù)責(zé)公司文件保管。負(fù)責(zé)股東名冊(cè)、董事名冊(cè)以及股東大會(huì)、董事會(huì)會(huì)議文件和會(huì)議記錄等管理。第三，負(fù)責(zé)董事會(huì)各項(xiàng)日常管理工作及公關(guān)外聯(lián)工作。撰寫董事會(huì)內(nèi)部各項(xiàng)公文、文件，收集整理各類信息并為董事會(huì)提供有參考價(jià)值的信息資料和政策咨詢，根據(jù)董事會(huì)精神貫徹落實(shí)各項(xiàng)決議及安排并定期跟蹤反饋。同時(shí)協(xié)助董事長(zhǎng)處理外部公共關(guān)系，樹立良好的企業(yè)對(duì)外品牌與公共形象。第四，負(fù)責(zé)信息披露事務(wù)。督促公司制定并執(zhí)行信息披露管理制度，促使公司和相關(guān)當(dāng)事人依法履行信息披露義務(wù)，按照有關(guān)規(guī)定向有關(guān)機(jī)構(gòu)定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告；負(fù)責(zé)與公司信息披露有關(guān)的保密工作，制定保密措施，促使董事、監(jiān)事和其他高級(jí)管理人員以及相關(guān)知情人員在信息披露前保守秘密，并在內(nèi)幕信息泄漏時(shí)及時(shí)采取補(bǔ)救措施。第五，協(xié)助董事長(zhǎng)建立健全公司各項(xiàng)管理體系與組織結(jié)構(gòu)。根據(jù)公司整體經(jīng)營(yíng)管理戰(zhàn)略，提出董事會(huì)管理理念，制定并完善董事會(huì)管理各項(xiàng)規(guī)章及管理制度，架構(gòu)并完善內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)。第六，根據(jù)董事會(huì)戰(zhàn)略要求，協(xié)助董事長(zhǎng)組織討論和決定公司的發(fā)展規(guī)劃、經(jīng)營(yíng)方針、年度計(jì)劃，并監(jiān)督執(zhí)行。第七，協(xié)助董事長(zhǎng)調(diào)查研究、了解公司經(jīng)營(yíng)管理情況并提出處理意見(jiàn)或建議供董事長(zhǎng)決策參考。第八，董事會(huì)安排的臨時(shí)突發(fā)性工作。

三、國(guó)有非上市公司董事會(huì)秘書的素質(zhì)和能力要求

由于公司法對(duì)董事會(huì)的職權(quán)有著非常明確的規(guī)定，凡公司重大事項(xiàng)，必須經(jīng)過(guò)公司董事會(huì)討論決定或董事會(huì)審議通過(guò)后提交股東會(huì)決定。因此，具體負(fù)責(zé)處理董事會(huì)執(zhí)行職權(quán)所產(chǎn)生的事務(wù)的董事會(huì)秘書，必須具備良好的職業(yè)素養(yǎng)，才能有效履行職責(zé)。

（一）董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)擁有豐富的專業(yè)知識(shí)和良好的學(xué)習(xí)能力

董事會(huì)秘書的崗位職責(zé)，決定了董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)是一個(gè)復(fù)合型人才，不僅要熟悉公司章程、議事規(guī)則，了解本行業(yè)的現(xiàn)狀和發(fā)展趨勢(shì)和公司在整個(gè)行業(yè)中所處的位置，還要對(duì)公司內(nèi)部人、財(cái)、物環(huán)節(jié)的運(yùn)作及外部環(huán)境有著整體性的把握。因此，要成為一個(gè)優(yōu)秀的董事會(huì)秘書，必須具備一定的專業(yè)知識(shí)和良好的學(xué)習(xí)能力，不斷學(xué)習(xí)，善于學(xué)習(xí)，在實(shí)際工作中跨學(xué)科、跨專業(yè)、跨領(lǐng)域加強(qiáng)自己的綜合素質(zhì)培養(yǎng)，才能更好地完成本職工作。

（二）董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)具有良好的職業(yè)操守

由于崗位的特殊性，董事會(huì)秘書處在公司治理結(jié)構(gòu)中的核心環(huán)節(jié)，往往參與到公司內(nèi)部治理的方方面面，幾乎掌握了公司在決策和投資方面的全部安排。因此，樹立良好的職業(yè)道德，保持良好的個(gè)人的品格，是董事會(huì)秘書履行（下轉(zhuǎn)第頁(yè)）（上接第頁(yè)）專業(yè)職能的首要條件。而督促董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員遵守法律、法規(guī)、規(guī)章、公司章程等，促使董事會(huì)依法行使職權(quán)，確保董事會(huì)決策的重大事項(xiàng)嚴(yán)格按規(guī)定的程序進(jìn)行，同樣是董事會(huì)秘書的重要職責(zé)。

（三）董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)具有較強(qiáng)的溝通協(xié)調(diào)能力

董事會(huì)秘書，是公司股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理層之間的協(xié)調(diào)人。公司召開(kāi)股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，從確定召開(kāi)時(shí)間到擬定議題、準(zhǔn)備議案、召開(kāi)會(huì)議、形成決議、決議公告，董事會(huì)秘書需要做大量溝通協(xié)調(diào)工作。而通過(guò)多種形式與股東和公司董事、監(jiān)事及其他高級(jí)管理人員進(jìn)行溝通協(xié)調(diào)，建立和諧信任的合作關(guān)系，是確保工作進(jìn)度和質(zhì)量的基礎(chǔ)。溝通過(guò)程實(shí)際上也是董事會(huì)秘書參與公司經(jīng)營(yíng)管理決策的過(guò)程，良好的溝通協(xié)調(diào)能力，是董事會(huì)秘書能否出色完成使命的關(guān)鍵。

（四）董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)具有豐富的工作經(jīng)驗(yàn)

任何行業(yè)都存在職業(yè)風(fēng)險(xiǎn)，董事會(huì)秘書同樣也有職業(yè)風(fēng)險(xiǎn)。要有效防范職業(yè)風(fēng)險(xiǎn)，需要長(zhǎng)期的經(jīng)驗(yàn)積累。而豐富的實(shí)踐經(jīng)歷，是董事會(huì)秘書積累經(jīng)驗(yàn)的主要途徑，可以幫助其在專業(yè)知識(shí)、專業(yè)能力、人脈建立、心智完善以及對(duì)事物的判斷能力等方面得到拓展提高，從而有效降低和防范職業(yè)風(fēng)險(xiǎn)。

（五）董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)養(yǎng)成有嚴(yán)謹(jǐn)、細(xì)致的工作作風(fēng)

董事會(huì)秘書事務(wù)繁雜且有一定時(shí)效性，董事會(huì)秘書主要通過(guò)認(rèn)真細(xì)致的程序性工作實(shí)現(xiàn)事務(wù)管理，如嚴(yán)格按照法定程序籌備召開(kāi)股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議，制作和保存文件和會(huì)議記錄。這些看似簡(jiǎn)單瑣碎的工作，卻是公司規(guī)范運(yùn)作的基礎(chǔ)。這些基礎(chǔ)工作做得好，不僅可以避免在接受有關(guān)管理機(jī)關(guān)檢查出現(xiàn)問(wèn)題，也可對(duì)公司董事、管理層產(chǎn)生一定約束作用，有利于樹立嚴(yán)謹(jǐn)?shù)墓ぷ髯黠L(fēng)。因此，嚴(yán)謹(jǐn)、細(xì)致的工作作風(fēng)，細(xì)致周到、敏捷高效的處理事務(wù)手段，是董事會(huì)秘書履行職責(zé)的基本條件。

（六）董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)具備推動(dòng)公司規(guī)范運(yùn)作的能力

在公司法人治理機(jī)構(gòu)中，董事會(huì)秘書承擔(dān)著規(guī)范公司運(yùn)作的重要職責(zé)，一個(gè)高素質(zhì)、高水平的董事會(huì)秘書，是公司高效規(guī)范運(yùn)作的基本保證。董事會(huì)秘書既要為董事會(huì)、經(jīng)理層提供決策咨詢和建議，也要行使內(nèi)部監(jiān)督權(quán)。因此，董事會(huì)秘書必須時(shí)刻繃緊規(guī)范運(yùn)作這根弦，以法律法規(guī)為準(zhǔn)繩，經(jīng)常提醒董事會(huì)、經(jīng)理層強(qiáng)化規(guī)范運(yùn)作意識(shí)，尤其是涉及并購(gòu)重組、收購(gòu)、出讓資產(chǎn)（股權(quán)）、關(guān)聯(lián)交易，委托理財(cái)、占用資金、貸款擔(dān)保等事項(xiàng)，更要慎之又慎。

四、國(guó)有非上市公司董事會(huì)秘書綜合素質(zhì)培養(yǎng)

要提高綜合素養(yǎng)和履職能力，董事會(huì)秘書應(yīng)該從以下幾個(gè)方面加強(qiáng)自身建設(shè)：

（一）加強(qiáng)學(xué)習(xí)，彌補(bǔ)不足

一要學(xué)習(xí)了解公司所處行業(yè)的專業(yè)知識(shí)；二要學(xué)習(xí)企業(yè)管理、宏觀經(jīng)濟(jì)、財(cái)稅、金融方面相關(guān)知識(shí)；三要懂得業(yè)務(wù)范圍內(nèi)的法律、法規(guī)等方面知識(shí)；四要學(xué)習(xí)有關(guān)現(xiàn)代企業(yè)制度、董事會(huì)秘書制度和董事會(huì)秘書工作的實(shí)用技術(shù)知識(shí)。通過(guò)學(xué)習(xí)，彌補(bǔ)不足，才能提高專業(yè)能力，更好履行職責(zé)。

（二）誠(chéng)信為本，勤勉履職

一要嚴(yán)格遵守有關(guān)法律法規(guī)，認(rèn)真履行法律義務(wù)；二要加強(qiáng)自身建設(shè)，樹立良好職業(yè)道德；三要品行端正，忠于職守；四要誠(chéng)實(shí)守信，勤勉盡責(zé)；五要堅(jiān)持原則，堅(jiān)守底線。此外，還要督促公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員合規(guī)行使職權(quán)，避免董事會(huì)作出違反法律法規(guī)的決策。

（三）加強(qiáng)業(yè)務(wù)素養(yǎng)，提高專業(yè)能力

一要提高科學(xué)決策、溝通協(xié)調(diào)、把控風(fēng)險(xiǎn)、指導(dǎo)監(jiān)督等專業(yè)能力；二要增強(qiáng)工作責(zé)任心，養(yǎng)成嚴(yán)謹(jǐn)、細(xì)致的工作作風(fēng)；三要提高文字能力和口頭表達(dá)能力；四要區(qū)分輕重緩急，抓住工作要害，提高工作效率；五要熟悉公司情況，積極主動(dòng)參與公司業(yè)務(wù)管理，獲取公司內(nèi)部信任；六要注重辦事方法和技巧，學(xué)會(huì)利用各種信息平臺(tái)獲取內(nèi)部重要信息：七要善于把握各種利害關(guān)系，尋找最佳平衡點(diǎn)。

（四）積累工作經(jīng)驗(yàn)，提高工作質(zhì)量

一要注意工作方法，對(duì)董事一視同仁提供同等專業(yè)意見(jiàn)，與董事保持良好關(guān)系，提高董事的信任度，爭(zhēng)取董事會(huì)成員對(duì)董事會(huì)秘書工作的理解和資產(chǎn)，建立良好的工作環(huán)境；二要提高工作技巧，對(duì)有可能違反有關(guān)法律、法規(guī)的董事會(huì)議案，在會(huì)前表明自己的觀點(diǎn)，避免董事會(huì)上引起爭(zhēng)議，并協(xié)助董事會(huì)在不違反有關(guān)法律、法規(guī)的前提下提出解決問(wèn)題的方案；三要突出工作重點(diǎn)，抓住關(guān)鍵環(huán)節(jié)，確保三會(huì)各項(xiàng)工作有序推進(jìn)；四要善于事前研究和事后總結(jié)。這樣，才能在實(shí)踐中不斷總結(jié)經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)，逐步積累自己的工作實(shí)力，提高工作質(zhì)量。

（五）盡職盡責(zé)，規(guī)范公司運(yùn)作

一要熟練掌握辦理職責(zé)范圍內(nèi)各項(xiàng)業(yè)務(wù)事項(xiàng)的程序，學(xué)會(huì)按程序辦事；二要積極參加股東會(huì)和董事會(huì)，因?yàn)橹挥兄椴拍苤朗欠窈弦?guī)；三要學(xué)會(huì)從信息披露、重大事項(xiàng)審批制度等內(nèi)部管理制度切入，了解掌握公司重大合同的簽訂和相關(guān)情況，把握是否存在問(wèn)題，并反饋給董事會(huì)；四要督促股東會(huì)及董事會(huì)合法召開(kāi)并合法記錄和形成決議，確保董事會(huì)運(yùn)作的合法性、公正性和完整性；五要認(rèn)真負(fù)責(zé)跟蹤和反饋，確保董事會(huì)、股東會(huì)決定事項(xiàng)得到貫徹落實(shí)。

總的來(lái)說(shuō)，國(guó)有非上市公司董事會(huì)秘書，必須進(jìn)一步提升自身綜合素質(zhì)和履職能力，才能適應(yīng)新形勢(shì)下崗位工作要求。加強(qiáng)理論學(xué)習(xí)，提高專業(yè)能力，樹立良好的職業(yè)操守，提高溝通協(xié)調(diào)能力，不斷積累工作經(jīng)驗(yàn)，是國(guó)有非上市公司董事會(huì)秘書培育綜合素質(zhì)和提高履職能力的重要途徑。

（作者單位為欽州市開(kāi)發(fā)投資集團(tuán)有限公司）

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