海南經(jīng)貿(mào)職業(yè)技術(shù)學(xué)院 馬超俠

上市公司并購過程中業(yè)績獎勵會計(jì)處理案例分析

海南經(jīng)貿(mào)職業(yè)技術(shù)學(xué)院 馬超俠

隨著上市公司財(cái)務(wù)管理日益規(guī)范，其并購行為的會計(jì)處理問題逐漸得到業(yè)界關(guān)注，并購交易業(yè)績獎勵不斷完善與發(fā)展。但從實(shí)踐發(fā)展來看，監(jiān)管機(jī)構(gòu)、上市企業(yè)以及會計(jì)師事務(wù)所仍然存在參考標(biāo)準(zhǔn)不一致問題，在很大程度上降低了其合并信息的權(quán)威性、可靠性以及可理解性。本文以麗鵬股份并購華宇園林、華誼嘉信并購迪斯傳媒等案例為研究對象，對上市公司并購會計(jì)處理問題進(jìn)行研究分析，以期為推動上市公司并購交易方案提供有益的借鑒。

業(yè)績獎勵 并購 會計(jì)處理 或有對價(jià) 獎金

近年來，上市公司并購業(yè)務(wù)發(fā)生頻繁，且其市場化特征日益濃厚。由于并購過程中，并購企業(yè)和被并購對象存在多樣化的需要，并購方案也日趨創(chuàng)新化，但也由此產(chǎn)生了新的風(fēng)險(xiǎn)，信息不對稱問題也日益加劇，對此，購并雙方在并購方案中添加了盈利補(bǔ)償條款。此外，為了更好地激勵公司的管理者，還添加了和業(yè)績掛鉤的超利潤獎勵條款。由于其沒有可行性的實(shí)施辦法，在進(jìn)行會計(jì)處理時(shí)往往根據(jù)職業(yè)判斷進(jìn)行。就我國而言，當(dāng)前使用的是基于原則導(dǎo)向的會計(jì)準(zhǔn)則，當(dāng)對并購過程中相關(guān)的業(yè)績獎勵會計(jì)處理時(shí)，并購相關(guān)各方缺乏標(biāo)準(zhǔn)的參照，這大大減少了企業(yè)信息的有效性、有用性，不利于信息的理解。目前，業(yè)績獎勵金額往往較多，而且多采用現(xiàn)金支付，對上市公司的現(xiàn)金流量是一個不小的挑戰(zhàn)。此外，并購企業(yè)還需要繳納各種稅金和費(fèi)用，因此，分析并購過程中業(yè)績獎勵的會計(jì)處理問題能夠有助于更好地制定上市公司并購的方案。

一、并購過程中業(yè)績獎勵的會計(jì)處理準(zhǔn)則分析

目前針對業(yè)績獎勵會計(jì)處理問題主要有兩種認(rèn)定形式，即“獎金”與“或有對價(jià)”。其中，“或有對價(jià)”業(yè)績獎勵在會計(jì)核算中，作為金融負(fù)債入帳；“獎金”業(yè)績獎勵主要是作為職業(yè)薪酬進(jìn)行核算，以此為基礎(chǔ)進(jìn)行相應(yīng)的后續(xù)處理。

（一）選擇“獎金”形式處理在具體操作過程中，如果在條款中規(guī)定：“上市企業(yè)承諾當(dāng)標(biāo)的公司未來業(yè)績達(dá)到標(biāo)準(zhǔn)水平時(shí)，立即向交易方支付額外的對價(jià)”，則財(cái)務(wù)部門會將其作為“獎金”進(jìn)行處理，如此定位的目的在于考慮到操作的簡單便捷。如果業(yè)績獎勵被認(rèn)為獎金形式，上市企業(yè)一般在購買時(shí)不會進(jìn)行處理，但在后續(xù)計(jì)量時(shí)，由于各會計(jì)期末無法對企業(yè)的實(shí)際盈利情況進(jìn)行準(zhǔn)確預(yù)測，標(biāo)的公司或者上市公司的獎金發(fā)放義務(wù)存在一定的不確定性，對于未來可能支付的資金金額也不能夠準(zhǔn)確計(jì)量。所以，在承諾期間，各會計(jì)期末也不計(jì)提和確認(rèn)相關(guān)的費(fèi)用，三年業(yè)績承諾期屆滿時(shí)，上市企業(yè)會選擇一次性確認(rèn)獎金，并在實(shí)際支付過程中，作為當(dāng)期費(fèi)用加以處理。但這種方式存在一定的弊端，如對當(dāng)期損益直接沖減，進(jìn)而影響現(xiàn)金流與當(dāng)期的利潤。所以，在進(jìn)行會計(jì)處理時(shí)，可以選擇參考“股份支付”在等待期內(nèi)對資產(chǎn)負(fù)債表的處理方式，或者在支付業(yè)績獎勵時(shí)，選擇將標(biāo)的企業(yè)應(yīng)收賬款分紅情況、回收情況作為業(yè)績獎勵的特定附屬條件，根據(jù)附屬條件，支付相應(yīng)的額度，這樣的資金安排能夠最大限度避免企業(yè)大額現(xiàn)金支出，從而有效的規(guī)避財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

（二）選擇“或有對價(jià)”處理部分上市企業(yè)也會選擇“或有對價(jià)”形式作為業(yè)績獎勵，但為了有效降低會計(jì)處理復(fù)雜性，上市企業(yè)過于關(guān)注合并對價(jià)，忽略對標(biāo)的企業(yè)未來盈利可能性的科學(xué)預(yù)估，更沒有考慮在業(yè)績承諾期或有對價(jià)的優(yōu)化調(diào)整問題，甚至對上市企業(yè)在購買日時(shí)，將或有對價(jià)公允價(jià)值確定為零。如果承諾期屆滿后，購買日判斷與實(shí)際情況出現(xiàn)偏差，兩者間出現(xiàn)的差額則可以計(jì)入當(dāng)期的損益當(dāng)中。但在具體實(shí)踐過程中，要堅(jiān)決避免在購買日時(shí)，將或有對價(jià)的公允價(jià)值判斷為零，因?yàn)槠涑跏加?jì)量會影響企業(yè)合并后的商譽(yù)金額。如果標(biāo)的企業(yè)業(yè)績獎勵承諾業(yè)績與盈利預(yù)測值不一致，必須要考慮或有對價(jià)購買日的公允價(jià)值以及兩者間存在的差異；如果兩者存在一致現(xiàn)象，則或有對價(jià)在購買日確定的公允價(jià)值必須是在標(biāo)的公司預(yù)期經(jīng)營業(yè)績基礎(chǔ)上產(chǎn)生的，要對取得預(yù)測前提假設(shè)與可實(shí)現(xiàn)情況、資金時(shí)間價(jià)值以及業(yè)績獎勵支付信用等因素進(jìn)行全盤考慮。

二、案例分析

（一）或有對價(jià)——華誼嘉信收購迪思傳媒

（1）案例介紹。在華誼嘉信并購迪思傳媒時(shí)，公司擬使用股利支付和現(xiàn)金支付的方式購入迪思傳媒所有股東的股權(quán)，同時(shí)籌集相關(guān)的資金。華誼嘉信在營銷服務(wù)行業(yè)領(lǐng)域居于領(lǐng)先地位，通過向客戶企業(yè)提供一站式的營銷服務(wù)來盈利，其業(yè)務(wù)范圍涵蓋終端營銷（店面管理、終端促銷、終端銷售團(tuán)隊(duì)管理）、活動營銷（活動公關(guān)、會議會展）、媒體傳播和諸如促銷品業(yè)務(wù)、互聯(lián)網(wǎng)營銷等。被并購對象是迪斯傳媒，主要從事媒體的整合業(yè)務(wù)，著重于公共關(guān)系的開展，同時(shí)經(jīng)營品牌推廣和廣告創(chuàng)意業(yè)務(wù)。迪斯傳媒和下屬的公司長期幫助客戶企業(yè)進(jìn)行公共關(guān)系活動，憑借優(yōu)質(zhì)的服務(wù)，擁有了諸如三星、伊利、萬達(dá)、中國交通銀行等知名大客戶，在項(xiàng)目方面十分老練，并且擁有高素質(zhì)的專業(yè)隊(duì)伍。隨著新的即時(shí)通訊工具和新媒體的發(fā)展，迪斯傳媒在做好原有的諸如紙質(zhì)媒體、廣播、電視等業(yè)務(wù)外，還大力拓展諸如微信、微博等新媒體的業(yè)務(wù)，借助先進(jìn)的數(shù)字媒體手段，建立了能夠?qū)W(wǎng)絡(luò)輿論進(jìn)行監(jiān)督和管理的系統(tǒng)，在新媒體發(fā)展方面是全國做的最好的企業(yè)。也正因?yàn)闃I(yè)務(wù)發(fā)展如此迅猛，而且服務(wù)質(zhì)量得到了客戶的認(rèn)可，迪斯傳媒和其下屬的公司在公共關(guān)系領(lǐng)域擁有較好的口碑，多次被中國公關(guān)協(xié)會評為最佳公關(guān)企業(yè)，并且在2014年被認(rèn)定為AAAA級公關(guān)企業(yè)。此次支付的股份和現(xiàn)金價(jià)值高達(dá)46000萬元，股權(quán)支付的比重是69%，所需的股份是24155250股。剩余31%的并購交易價(jià)格用現(xiàn)金支付，需要支付14280萬元現(xiàn)金。通過此次并購交易，華誼嘉信擁有的股份由最初的0增長至100%，對迪斯傳媒形成絕對控股。其收購價(jià)見表1。

表1 收購迪思傳媒的交易對價(jià)

（2）業(yè)績獎勵方案。為了更好地促使迪斯傳媒的管理者能夠?qū)Ｗ⒂谠黾庸緲I(yè)績，把迪斯傳媒發(fā)展壯大，華誼嘉信和迪斯傳媒的股東達(dá)成了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》，在協(xié)議中明確給出了業(yè)績獎勵的條款。就此次并購而言，業(yè)績獎勵包括以下幾個方面：一是若迪斯傳媒2014年的稅后凈利潤大于等于4000萬元，并且在2014年-2016年，凈利潤年均增長率超過相關(guān)指標(biāo)，第四傳媒的股權(quán)交易價(jià)格就會相應(yīng)的調(diào)整；二是如果迪斯傳媒在2014-2016年稅后凈利潤年均增長率介于15%-25%之間，此時(shí)交易價(jià)格=［11.5+（年均復(fù)合增長率-15%）×10］× 2014年經(jīng)審計(jì)的稅后凈利潤；如果迪斯傳媒在2014-2016年稅后利潤年均增長率介于25%-30%之間，此時(shí)的交易價(jià)格＝［12.5+（年均復(fù)合增長率-25%）×15］×2014年經(jīng)審計(jì)后的稅后凈利潤。交易價(jià)格超過46000萬元的部分，華誼嘉信在2016會計(jì)年度最后5個工作日內(nèi)全額支付給迪斯傳媒的股東。

（3）業(yè)績獎勵的會計(jì)處理。需要說明的是，此次交易涉及的業(yè)績獎勵不面向在職的管理者與員工。此外，業(yè)績獎勵是基于超額利潤的倍數(shù)進(jìn)行確定，并非百分比，目的是保證公司的公允價(jià)值。鑒于業(yè)績獎勵對合并對價(jià)產(chǎn)生的影響，此次交易的業(yè)績獎勵滿足或有對價(jià)的要求。企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定：為了充分反映并購方在合并過程中需要擔(dān)負(fù)的義務(wù)，并購方代替被并購方擔(dān)負(fù)的或有對價(jià)，如果能夠使用公允價(jià)值進(jìn)行計(jì)量，就需要將其做為并購過程中的負(fù)債進(jìn)行確認(rèn)。此外，證監(jiān)會出臺的《2012年上市公司執(zhí)行會計(jì)準(zhǔn)則監(jiān)管報(bào)告》指出，因?yàn)楹罄m(xù)業(yè)績變化對或有對價(jià)進(jìn)行調(diào)整時(shí)，不能將商譽(yù)合并，而對于權(quán)益以及損益的影響需要結(jié)合并購的種類以及對價(jià)協(xié)議進(jìn)行確認(rèn)。需要指出，因?yàn)榛蛴袑r(jià)的公允價(jià)值缺乏有效地參考，這使得公允價(jià)值計(jì)量結(jié)果并不可靠，而且不穩(wěn)定。再者，對或有對價(jià)公允價(jià)值進(jìn)行計(jì)量不單單需要把合同要求返還的金額確認(rèn)為公允價(jià)值，還需要將并購方的信息風(fēng)險(xiǎn)、資金的時(shí)間價(jià)值以及業(yè)績承諾的預(yù)測風(fēng)險(xiǎn)考慮其中。若被并購企業(yè)的真實(shí)業(yè)績和承諾業(yè)績差距較大，由此導(dǎo)致或有對價(jià)創(chuàng)造收益，合并產(chǎn)生的凈現(xiàn)金流量少于預(yù)期，這就說明資產(chǎn)發(fā)生了貶值。上市公司需要對商譽(yù)等資產(chǎn)做減值測試，確保資產(chǎn)與利潤真實(shí)。

第一，購買日業(yè)績獎勵的會計(jì)處理。當(dāng)并購交易結(jié)束之后，華誼嘉信根據(jù)并購日迪斯傳媒的實(shí)際狀況以及能夠獲得的信息，來科學(xué)、準(zhǔn)確地對迪斯傳媒的凈利潤等指標(biāo)進(jìn)行預(yù)估，以此來確定業(yè)績獎勵的數(shù)額，并將其做為購買當(dāng)日或有對價(jià)的公允價(jià)值確認(rèn)為并購成本，同時(shí)對商譽(yù)與金融負(fù)債進(jìn)行調(diào)整。假定在購買當(dāng)日，華誼嘉信認(rèn)為迪斯傳媒能夠在2014年凈盈利4000萬元，在2014-2016年，凈利潤增長率是25%，那么或有對價(jià)的公允價(jià)值是4000萬元，商譽(yù)與金融負(fù)債也應(yīng)相應(yīng)地調(diào)整4000萬元。

第二，承諾期內(nèi)每個資產(chǎn)負(fù)債表日的會計(jì)處理。在業(yè)績承諾期間，需要結(jié)合迪斯傳媒的運(yùn)營狀況來不斷調(diào)整業(yè)績考核指標(biāo)，或有對價(jià)的公允價(jià)值也應(yīng)相應(yīng)地調(diào)整，并確認(rèn)為當(dāng)期損益，而商譽(yù)則無需調(diào)整；然而若迪斯傳媒在資產(chǎn)負(fù)債日的經(jīng)營績效少于預(yù)估值，此時(shí)華誼嘉信就需要對商譽(yù)和相關(guān)資產(chǎn)做減值測試，并將有可能無需支付的金融負(fù)債確認(rèn)為營業(yè)外收入。

第三，承諾期滿后的會計(jì)處理。在承諾期結(jié)束之后，公司按照迪斯傳媒的實(shí)際經(jīng)營績效來調(diào)整業(yè)績獎勵，同時(shí)將變動的獎勵確認(rèn)為當(dāng)期損益。

（4）業(yè)績獎勵對上市公司的影響。

第一，業(yè)績獎勵的設(shè)置背景。按照并購雙方簽訂的《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》，雙方對被并購公司的凈利潤、客戶、應(yīng)收賬款以及主營業(yè)務(wù)進(jìn)行了約定。如果指標(biāo)未能完成，被并購方需要補(bǔ)償上市公司，特別是凈利潤未能實(shí)現(xiàn)既定的目標(biāo)時(shí)，被并購方需要把對應(yīng)比例的交易對價(jià)返還給并購企業(yè)及其股東。基于以上完整的補(bǔ)償安排，若并購結(jié)束之后，被并購公司實(shí)現(xiàn)的業(yè)績高于預(yù)期，這將會造成公司價(jià)值高于預(yù)估價(jià)值，此外，為了更好地推動被并購企業(yè)繼續(xù)更好地發(fā)展，并購雙方就業(yè)績獎勵進(jìn)行了合理地安排。

第二，業(yè)績獎勵的合理性分析。使用收益法對迪斯傳媒進(jìn)行資產(chǎn)評估，所得的評估結(jié)果見表2：

表2 評估報(bào)告中迪思傳媒的預(yù)測凈利潤及相應(yīng)估值（單位：萬元）

按照華誼嘉信和迪斯傳媒約定的業(yè)績獎勵條款，若迪斯傳媒在2014年的稅后凈利潤是3998萬元，假定其余條件不發(fā)生變化，按照收益法進(jìn)行價(jià)值評估，在承諾期間稅收凈利潤的增長率分別是25%、30%。相應(yīng)的，迪斯傳媒的估值匡算見表3：

表3 業(yè)績獎勵觸發(fā)下迪思傳媒的估值匡算（單位：萬元）

對照并購雙發(fā)約定的對價(jià)調(diào)整計(jì)算公式，假定迪斯傳媒2014年的稅后凈利潤是4000萬元，承諾期間稅后凈利潤的增長率分別是25%、30%，調(diào)整對價(jià)與按照同等條件匡算的收益法評估結(jié)果對比見表4：

表4 調(diào)整對價(jià)與按照同等條件匡算的收益法評估結(jié)果對比（單位：萬元）

按照并購雙方約定的對價(jià)調(diào)整計(jì)算公式，假定迪斯傳媒2014年的稅后凈利潤是4000萬元，承諾期間稅后凈利潤的整張率分別是25%、30%，并購雙方能夠得到的業(yè)績獎勵和承諾期限內(nèi)實(shí)現(xiàn)的凈利潤對比見表5：

表5 業(yè)績獎勵與承諾期內(nèi)超額完成凈利潤的對比（單位：萬元）

第三，業(yè)績獎勵的影響?？傊?，此次并購交易的業(yè)績獎勵條款僅用于獎勵被并購公司在凈利潤超過預(yù)期的情況下給與的獎勵。該獎勵是并購雙方共同協(xié)商的結(jié)果。若被并購公司經(jīng)營業(yè)績符合獎勵要求，即使進(jìn)行了超額獎勵，導(dǎo)致華誼嘉信資金流出，但就長遠(yuǎn)來看，迪斯傳媒經(jīng)營績效的增加和資產(chǎn)的擴(kuò)大對華誼嘉信的發(fā)展是具有長遠(yuǎn)意義的，有助于保障和增加中小股東的收益。此次收購是非同一控制下的企業(yè)合并，按照企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則，若并購方支付的并購費(fèi)用高于被并購方的凈資產(chǎn)的公允價(jià)值，需要將其確認(rèn)為商譽(yù)，無需攤銷。然而應(yīng)當(dāng)在各會計(jì)年度結(jié)束時(shí)對商譽(yù)做減值測試。在并購交易達(dá)成之后，業(yè)績獎勵會結(jié)合并購當(dāng)日的預(yù)估，以或有對價(jià)的形式確認(rèn)為企業(yè)合并成本，這提高了合并商譽(yù)的計(jì)量基數(shù)。此外，還需要對承諾期間的各個資產(chǎn)負(fù)債日，對業(yè)績獎勵的公允價(jià)值進(jìn)行負(fù)債確認(rèn)，計(jì)入當(dāng)期損益。

（二）獎金——麗鵬股份收購華宇園林

（1）案例介紹。上市公司麗鵬股份打算并購環(huán)宇園林全部股權(quán)，此次交易包含股權(quán)支付、現(xiàn)金支付買入資產(chǎn)以及相關(guān)的融資。麗鵬股份主要從事鋁板復(fù)合型防偽印刷和防偽瓶蓋的生產(chǎn)、銷售，并且在該行業(yè)居于領(lǐng)先地位。被并購的華宇園林公司主要從事城市園林綠化，獲得了造林綠化施工、園林景觀規(guī)劃設(shè)計(jì)以及環(huán)境污染治理的最高資質(zhì)。此外，還獲得了建筑業(yè)企業(yè)資質(zhì)證書總承包3級資質(zhì)、風(fēng)景園林工程設(shè)計(jì)專項(xiàng)乙級以及城市園林綠化管護(hù)2級資質(zhì)，在園林綠化行業(yè)具有領(lǐng)先地位，形成了良好的口碑，極具市場競爭力。麗鵬股份買入華宇園林的全部股權(quán)所用的出資方式是股權(quán)支付和現(xiàn)金支付。2014年7月，麗鵬股份和華宇園林公司全體股東簽署了《資產(chǎn)購買協(xié)議》，麗鵬股份需要支付99860萬元買入華宇園林全部股份。由于控制權(quán)存在溢價(jià)，而且并購結(jié)束之后，并購雙方在業(yè)績承諾、補(bǔ)償風(fēng)險(xiǎn)以及股份鎖定期存在差異，麗鵬股份和華宇園林及其內(nèi)部股東協(xié)商，從而取得華宇園林58%的股份，華宇園林股價(jià)是每股10元。支付給湯于的對價(jià)為50194萬元，現(xiàn)金支付的金額為13050萬元，所占比例為26%，剩余的采用股權(quán)支付方式進(jìn)行支付，需要支付給環(huán)宇園林股份數(shù)是49066587；支付給湯洪波、賴力、丁小玲、成都富恩德的對價(jià)為12078萬元，現(xiàn)金支付的比重為20%，金額為2416萬元，剩余的80%采用股權(quán)支付，需要支付的股份數(shù)是12764042。需要支付給其他股東的對價(jià)是37588萬元，由此獲得其擁有的華宇園林42%的股份，華宇園林的股價(jià)是8元每股，現(xiàn)金支付的比重為20%，金額為7518萬元，剩余的采用增發(fā)新股的方式支付，需要增發(fā)的股份數(shù)是39723364。根據(jù)以上意見，麗鵬股份支付現(xiàn)金所占比重是23%，金額為22984萬元；股權(quán)支付方式所占的比重是77%，需要發(fā)行的股份數(shù)是101553993。麗鵬股份支付給孫世堯等9名特定投資者的股份數(shù)不得超過3669萬股，所籌集的資金不得高于27774萬元。將募集的資金減去相關(guān)費(fèi)用，然后用來買入湯于等58名華宇園林股東所擁有的23%的股份，其余的資金則作為華宇園林的營運(yùn)資金。

（2）業(yè)績獎勵方案。鑒于并購?fù)瓿芍?，華宇園林的實(shí)際業(yè)績會高于預(yù)期業(yè)績承諾，而且為了鼓勵被并購企業(yè)在完成業(yè)績承諾之后更好地拓展公司業(yè)務(wù)，此次并購，麗鵬股份將業(yè)績獎勵條款計(jì)入并購交易方案。若在承諾期間，華宇園林完成的稅后凈利潤超過預(yù)期的40400萬元。當(dāng)超過比例低于30%，那么這30%的凈利潤就全部以獎金的形式發(fā)放給環(huán)宇園林的管理層；當(dāng)超過比例大于30%，就實(shí)行分段獎勵的方式，超過比例中的30%的部分全額獎給環(huán)宇園林管理層，大于30%的部分，其半數(shù)利潤獎勵給華宇園林管理層，但獎勵金額不得大于1億元。假定在承諾期間，華宇園林完成的凈利潤超過比例是20%，也就是完成的凈利潤=40400×（1+20%）=48480萬元，超過部分的凈利潤=40400×20%=8080萬元，應(yīng)當(dāng)獎勵的金額=8080*30% =2424萬元；假定承諾期間，華宇原理完成的凈利潤超過比例是40%，也就是完成凈利潤=40400×（1+40%）=56560萬元，超過部分的凈利潤=40400×40%=16160萬元，這是獎勵包括兩個分段。在第一個分段，超過部分為30%的凈利潤=40400×30%×30%=3636萬元，在第二個分段，超過部分的凈利潤的50%=40400×（40%-30%）×50%=2020萬元，共計(jì)需要獎勵給環(huán)宇園林管理層5656萬元。以上業(yè)績獎勵需要在承諾期的結(jié)束時(shí)，華宇園林的董事會就獎勵的具體事宜進(jìn)行確定，并提交給麗鵬股份進(jìn)行備案。

（3）業(yè)績獎勵的會計(jì)處理。此次并購交易涉及的業(yè)績獎勵，面向的是公司任職的管理層，并且業(yè)績獎勵依據(jù)超過預(yù)期利潤的比例進(jìn)行發(fā)放。由于此次業(yè)績獎勵是為了更好地鼓勵管理層發(fā)展公司業(yè)務(wù)，所以此次并購中的業(yè)績獎勵滿足獎金的要求。因?yàn)樵跇I(yè)績承諾期間，華宇園林的獎金是否支付存在未知性，再加上需要支付的獎金數(shù)額也是不確定的，所以在承諾期各會計(jì)年度不需要對業(yè)績獎勵數(shù)額進(jìn)行測算。如果此次并購在2014年完成，則2017年，華宇園林在完成上述要求之后，應(yīng)當(dāng)明確業(yè)績獎勵數(shù)額，同時(shí)確認(rèn)為當(dāng)期損益。如果并購未能在2014年完成，則應(yīng)當(dāng)在2018年根據(jù)上述要求的完成度來明確業(yè)績獎勵數(shù)額，同時(shí)確認(rèn)為當(dāng)期損益。

（4）業(yè)績獎勵對上市公司的影響。

第一，獎勵安排導(dǎo)致的費(fèi)用對上市公司或標(biāo)的公司經(jīng)營的影響。按照事先的約定，如果此次并購能夠在2014年完成，華宇園林在承諾期間完成的稅后凈利潤高于4億元，麗鵬股份需要進(jìn)行現(xiàn)金獎勵；如果此次交易在2015年完成，華宇園林在承諾期間完成的稅后凈利潤高于5億元，麗鵬股份需要進(jìn)行現(xiàn)金獎勵。以上并購的進(jìn)度會對華宇園林在2017年或者2018年的管理費(fèi)用產(chǎn)生影響，最終對其凈利潤產(chǎn)生影響。此外，隨著華宇園林在承諾期間完成的凈利潤的增加，需要給予的現(xiàn)金獎勵也越多，對上市公司凈利潤的影響也在增加。然而業(yè)績獎勵金額不得高于1億元，即當(dāng)2014年并購?fù)瓿桑瑸榱双@得1億元獎勵，華宇園林需要完成的凈利潤總額不得低于6.5億元；當(dāng)2014年無法完成并購，為了得到1億元的獎勵，華宇園林完成的凈利潤總額不得低于7.6億元。所以，其無法對并購公司和被并購公司在2017或者2018年的凈利潤產(chǎn)生大的影響。

如果華宇園林在業(yè)績承諾期間完成的業(yè)績超過預(yù)期，管理層將獲得現(xiàn)金獎勵，這會導(dǎo)致公司2017或者2018年的經(jīng)營現(xiàn)金流出增加，但增加的金額不得高于1億元。此時(shí)會計(jì)確認(rèn)為經(jīng)營活動現(xiàn)金流量——支付給職工以及為職工支付的現(xiàn)金。麗鵬股份付給華宇園林管理層的現(xiàn)金獎勵來自麗鵬股份主營業(yè)務(wù)收入以及募集的資金。其2012、2013、2014年1-6月份的經(jīng)營活動現(xiàn)金流量和籌資活動現(xiàn)金流量見表6：

表6 上市公司經(jīng)營活動現(xiàn)金及籌資活動現(xiàn)金流量（單位：萬元）

由表6可得，麗鵬股份當(dāng)前運(yùn)營良好，2012、2013、2014年1-6月份對應(yīng)的現(xiàn)金流量是4825萬元、8767萬元、3052萬元，各會計(jì)年度獲得的經(jīng)營活動現(xiàn)金凈流入較高。而且，麗鵬股份融資能力較強(qiáng)，可以憑借銀行貸款以及證券市場獲取所需的資金。此外，當(dāng)華宇園林業(yè)績超過預(yù)期，麗鵬股份的盈利能力顯著提高，這也有助于其更好地籌集資金。所以，若在承諾期間，麗鵬股份運(yùn)營正常，沒有發(fā)生嚴(yán)重的不良事件，麗鵬股份就有足夠的資金來源用于獎勵環(huán)宇園林的管理團(tuán)隊(duì)。

第二，獎勵安排對上市公司或標(biāo)的公司經(jīng)營可能造成的風(fēng)險(xiǎn)。業(yè)績獎勵會促進(jìn)華宇園林的管理層更加努力發(fā)展業(yè)務(wù)，實(shí)現(xiàn)公司業(yè)績更快地增加。然而，華宇園林的管理層完成的業(yè)績超過預(yù)期，這樣的獎勵會被確認(rèn)為當(dāng)期損益，這必然會或多或少影響環(huán)宇園林當(dāng)期的業(yè)績和經(jīng)營活動現(xiàn)金流量。

總之，上市公司在被并購企業(yè)承諾期間無需對獎勵金額進(jìn)行計(jì)算，如果此次并購能夠在2014年完成，那么被并購公司需要在2016年度確認(rèn)業(yè)績獎勵數(shù)額；如果并購交易未能在2014年完成，那么被并購公司需要在2017年確認(rèn)業(yè)績獎勵數(shù)額，同時(shí)確認(rèn)為當(dāng)期損益。麗鵬股份支付的獎金必然會提高環(huán)宇園林在2017或者2018年的管理費(fèi)用，并且經(jīng)營活動現(xiàn)金流出也隨之增加，這對并購雙方在2017或者2018年的凈利潤和經(jīng)營活動現(xiàn)金流將產(chǎn)生影響。由于獎勵必須以環(huán)宇園林實(shí)現(xiàn)的業(yè)績超過預(yù)期為條件，所以，業(yè)績獎勵不會對麗鵬股份的業(yè)績產(chǎn)生大的影響，但上市公司需要對以上獎勵可能導(dǎo)致的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)做好信息披露工作。

三、結(jié)論

本文選取華誼嘉信并購迪斯傳媒和麗鵬股份并購華宇園林兩個案例進(jìn)行分析，分析了兩類會計(jì)處理方式的應(yīng)用情況。通常而言，若業(yè)績獎勵只獎勵給在業(yè)績承諾期間任職的管理層，則業(yè)績獎勵最優(yōu)的發(fā)放方式是現(xiàn)金。除此之外，對業(yè)績獎勵進(jìn)行評判的影響因素還包括：一是業(yè)績獎勵主要面向在公司擔(dān)任職務(wù)的股東，并不適用于已經(jīng)離職的股東；二是若忽略業(yè)績獎勵的支付方式，那么擔(dān)任高管的股東和其他高管的獎勵是否公平；三是具體支付的獎勵金額和企業(yè)價(jià)值的關(guān)系。具體運(yùn)用時(shí)，如果并購約定加入了業(yè)績獎勵的條款，那么上市公司的財(cái)務(wù)部分往往會將其確認(rèn)為獎金，原因在于這樣的確認(rèn)易操作。一旦業(yè)績獎勵確認(rèn)成獎金，則上市公司在并購之日無需進(jìn)行會計(jì)處理。而且當(dāng)進(jìn)行后續(xù)計(jì)量時(shí)，在承諾期間各會計(jì)年度不進(jìn)行會計(jì)處理，僅需要在承諾期結(jié)束之時(shí)，如果符合條件，以獎金的形式支付給被并購企業(yè)的管理層，并確認(rèn)為當(dāng)期費(fèi)用。然而這樣的會計(jì)處理常常會減少并購公司的當(dāng)期損益，必然會影響企業(yè)的當(dāng)期利潤與現(xiàn)金流量。固此，本文認(rèn)為可以參照股權(quán)支付的辦法進(jìn)行會計(jì)處理，也可以將被并購公司應(yīng)收賬款回收情況以及向并購公司發(fā)放的紅利作為附加條件，以此更為合理支付相關(guān)金額，防止并購公司出現(xiàn)現(xiàn)金短缺，極大地減少了企業(yè)財(cái)務(wù)危機(jī)的發(fā)生概率。上市公司只考慮并購當(dāng)日的合并對象，將業(yè)績獎勵確認(rèn)為或有對價(jià)的會計(jì)處理，這樣做是極不合理的，原因在于，或有對價(jià)的初始計(jì)量能夠影響合并過程中的商譽(yù)。若業(yè)績獎勵條款中承諾的業(yè)績和被并購公司的預(yù)期業(yè)績不符，需要對二者的差異按照公允價(jià)值再次進(jìn)行確認(rèn)；若二者相符，在并購之時(shí)的或有對價(jià)應(yīng)當(dāng)根據(jù)被并購公司的預(yù)期盈利進(jìn)行確定，而且還需要考慮業(yè)績能夠完成的概率、業(yè)績獎勵發(fā)生違約的概率以及資金的時(shí)間價(jià)值。此外，在并購時(shí)，上市公司會專門舉行董事會對業(yè)績獎勵協(xié)議進(jìn)行審核，一旦通過，就要及時(shí)向外界公布。在上市公司業(yè)績獎勵協(xié)議中，必須明確業(yè)績獎勵的目的、條件、數(shù)額、會計(jì)確認(rèn)辦法、獎金支付方式及時(shí)間。而且應(yīng)當(dāng)明確該獎勵是否屬于關(guān)聯(lián)交易。通常來說，業(yè)績獎勵往往在并購?fù)瓿芍蟮牡谌赀M(jìn)行，和業(yè)績承諾期限一致，上市公司應(yīng)當(dāng)按照要求對業(yè)績獎勵的細(xì)節(jié)進(jìn)行披露，方便企業(yè)利益相關(guān)者及時(shí)掌握這些情況，為其進(jìn)行科學(xué)的決策提供有力地支持。

［1］王利曉：《上市公司會計(jì)信息透明度問題研究》，《財(cái)會月刊》2010年第5期。

（編輯 周謙）