閆笑煒

2012年2月4日，位于深圳的中國(guó)燃?xì)饪偛拷荧@近4000名員工簽署的反并購(gòu)函件，其中部分員工亦為股東及/或購(gòu)股權(quán)持有人。而簽函的原因?yàn)椤?011年12月，中石化與新奧組建的聯(lián)合體發(fā)布消息稱，將以每股3.5港元共計(jì)167億港元對(duì)中國(guó)燃?xì)獍l(fā)起收購(gòu)。

這場(chǎng)并購(gòu)曾是燃?xì)庑袠I(yè)最矚目的并購(gòu)，是中國(guó)首個(gè)由國(guó)有企業(yè)向非國(guó)有企業(yè)發(fā)出的敵意收購(gòu)，其背后多方拉鋸在國(guó)內(nèi)實(shí)屬罕見(jiàn)。雖然，從結(jié)果看，雖然這場(chǎng)婚姻勞燕分飛，卻也向產(chǎn)業(yè)證明——中國(guó)非國(guó)有企業(yè)能夠抵御來(lái)自國(guó)有企業(yè)的吞并威脅。

并購(gòu)阻力

中國(guó)燃?xì)馐侵袊?guó)大陸城市燃?xì)獾闹饕?yīng)商之一。2011年，中國(guó)燃?xì)鈸碛?60個(gè)城市燃?xì)鈱I(yíng)項(xiàng)目，而新奧能源年銷售燃?xì)?0億立方米，在民營(yíng)燃?xì)馄髽I(yè)中位居第二。

對(duì)于收購(gòu)一事，新奧集團(tuán)曾樂(lè)觀表態(tài)，希望最快能在2012年年中做完交割。其中，新奧將支付55%的要約總對(duì)價(jià)，中石化支付45%。

消息一出，中國(guó)燃?xì)?011年12月14日予以回絕，其公告稱之“完全未獲邀請(qǐng)”、“屬機(jī)會(huì)主義性質(zhì)”、“未能反映本公司之基本價(jià)值”。

在廈門大學(xué)能源經(jīng)濟(jì)研究中心主任林伯強(qiáng)看來(lái)，自2002年國(guó)家鼓勵(lì)發(fā)展天然氣已近十年，國(guó)內(nèi)比較重要的城市天然氣市場(chǎng)基本已經(jīng)完成戰(zhàn)略布局。而考慮到資源控制方的強(qiáng)勢(shì)議價(jià)能力，作為下游分銷商的中國(guó)燃?xì)?、新奧能源等未來(lái)發(fā)展將呈現(xiàn)出增速的“天花板”。

“對(duì)于中石化、中石油來(lái)說(shuō)，天然氣下游分銷一直以來(lái)被中石化中石油所忽視，民營(yíng)分銷商迅速崛起。而新奧能源等作為終端分銷商，其售價(jià)在政府調(diào)控下很難與氣價(jià)同步大幅提高。因此，中國(guó)燃?xì)?、新奧能源的盈利必將很快下滑，這也是新奧能源此次聯(lián)合中石化并購(gòu)的兩大目標(biāo)所在——除了做大規(guī)模降低邊際成本外，密切與中石化等天然氣資源方的關(guān)系?！绷植畯?qiáng)說(shuō)。

但從報(bào)價(jià)開(kāi)始，中石化與新奧便感受到了來(lái)自中燃的阻力。

相關(guān)人士認(rèn)為，每股3.5港元，大大偏離了中燃的真實(shí)價(jià)值，引起了中燃大股東的不滿。2月4日，中國(guó)燃?xì)夤娣Q，接獲近4000名員工簽署的反并購(gòu)函件，其中“部分員工亦為股東及/或購(gòu)股權(quán)持有人”。

除了中燃方面的強(qiáng)烈抵制，中石化與新奧在反壟斷審查上面臨商務(wù)部的門檻。由于未滿足政府反壟斷審批，在要約發(fā)出后引起市場(chǎng)對(duì)天然氣壟斷的擔(dān)憂，收購(gòu)最終未獲政府審批，以至于收購(gòu)要約遲遲不能發(fā)出，連續(xù)被逼延期六次之久。而新奧能源和中國(guó)石化的棄購(gòu)公告中也顯示，未滿足政府反壟斷等相應(yīng)審批是導(dǎo)致收購(gòu)終止的直接原因。新奧與中石化本想速戰(zhàn)速?zèng)Q，但屢次的拖延，給了中燃喘息的機(jī)會(huì)，此外，越來(lái)越多的參與者開(kāi)始攪局，本來(lái)簡(jiǎn)單的并購(gòu)逐漸演變成一場(chǎng)多方拉鋸。

僵局：多方拉鋸

從股東層面來(lái)看，中國(guó)燃?xì)獾墓蓹?quán)極度分散，除劉明輝持有13.43%股權(quán)外，第二大股東的韓國(guó)SK集團(tuán)持股9.7%。在中石化與新奧宣布收購(gòu)后，中國(guó)燃?xì)獾臄?shù)個(gè)股東增持了該公司股份，使其股價(jià)保持在遠(yuǎn)高于每股3.50港元的水平上。其余股東還有該公司競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手——天然氣分銷商北控集團(tuán)。

北控在這場(chǎng)收購(gòu)中扮演了“程咬金”的角色。2012年5月3日，北控集團(tuán)以每股4.1港元價(jià)格從阿曼石油公司購(gòu)入約2.38億股中國(guó)燃?xì)夤煞?，并且還從股票市場(chǎng)內(nèi)以每股平均3.87港元的價(jià)格購(gòu)入約0.1億股中國(guó)燃?xì)夤煞?，使其持有中?guó)燃?xì)夤蓹?quán)達(dá)到8.96%。而5月7日。再購(gòu)入中國(guó)燃?xì)?.6億港元，使持股比例升至12.65%，令北控集團(tuán)占中國(guó)燃?xì)夤煞莩^(guò)韓國(guó)SK集團(tuán)，躍升為第二大股東。隨后再以每股3.68-4.00港元的價(jià)格買入了超過(guò)1.32億股的中國(guó)燃?xì)夤善保止杀壤?7.959%。

而根據(jù)香港證監(jiān)會(huì)備案資料，富地石油（Fortune）于6月26日，以每股平均價(jià)3.6896元，增持中國(guó)燃100萬(wàn)股，涉資約369萬(wàn)元，持股比例為17.67%。

北控增持后，新形成的中國(guó)燃?xì)夤蓹?quán)結(jié)構(gòu)中，劉明輝及富地組成的聯(lián)合體持有15.99%，韓國(guó)SK持有15.33%，北控集團(tuán)持股20.303%，三方持股已經(jīng)合計(jì)達(dá)到51.62%。因而，中石化與新奧對(duì)中燃的收購(gòu)實(shí)際上已經(jīng)演變中石化與新奧對(duì)局中燃、SK集團(tuán)、北控集團(tuán)三方的博弈。全面收購(gòu)要約的最終實(shí)現(xiàn)，新奧燃?xì)夂椭袊?guó)石化都首先需要跨越數(shù)個(gè)大股東的門檻。

有分析師認(rèn)為，北控的增持背后有中石油的影子。公開(kāi)資料顯示，北控集團(tuán)與中石油旗下昆侖燃?xì)夤餐钟嘘兙┨烊粴夤芫W(wǎng)股權(quán)。以前有傳言稱中石油對(duì)中國(guó)燃?xì)赓Y產(chǎn)感興趣，此時(shí)北控集團(tuán)出手阻撓新奧和中石化收購(gòu)，也有可能是中石油背后的推動(dòng)。

不過(guò)，有接近中石油的市場(chǎng)人士表示：“北控集團(tuán)收購(gòu)中燃股權(quán)，應(yīng)該與中石油無(wú)關(guān)。中石油在資本市場(chǎng)上一向保守，即便要收購(gòu)也不會(huì)通過(guò)第三方獲取，而且也不會(huì)只收購(gòu)這么少的股權(quán)?！北笨丶瘓F(tuán)的天然氣業(yè)務(wù)主要集中在北京，目前年綜合輸氣能力達(dá)到260億立方米以上。中銀國(guó)際分析師王培認(rèn)為，如果北控集團(tuán)希望將來(lái)透過(guò)中國(guó)燃?xì)鈱⑻烊粴鈽I(yè)務(wù)擴(kuò)展至其他城市，可使其布局更合理，這可能還是出于北控自身的意圖。

劉明輝歸來(lái)

對(duì)于中石化來(lái)說(shuō)，燃?xì)馐袌?chǎng)與其上游勘探開(kāi)發(fā)業(yè)務(wù)一樣是其短板。此番中國(guó)石化以戰(zhàn)略合作的方式“迂回收購(gòu)”中國(guó)燃?xì)?，本想達(dá)成其涉足燃?xì)庀掠危炌ㄈ細(xì)猱a(chǎn)業(yè)上中下游一體化布局的目的。

從收購(gòu)時(shí)間上看，中石化與新奧聯(lián)手收購(gòu)之時(shí)正值中國(guó)燃?xì)舛聲?huì)變革，內(nèi)憂外患之時(shí)。2010年12月17日，中國(guó)燃?xì)馇岸驴偨?jīng)理劉明輝及原執(zhí)行總裁黃勇被深圳公安局拘押，此后在2011年1月21日經(jīng)檢察院批準(zhǔn)以涉嫌職務(wù)侵占罪逮捕；2011年3月，劉明輝被罷免中國(guó)燃?xì)舛侣殑?wù)，失去了對(duì)中燃控制權(quán)，難免遭到外來(lái)者覬覦。

商務(wù)部審查而延期無(wú)疑是此次收購(gòu)成敗之關(guān)鍵，導(dǎo)致原本應(yīng)當(dāng)在2012年6月完成的收購(gòu)被一再拖延。2012年7月，深圳福田區(qū)檢察院宣布對(duì)劉明輝與黃勇不予起訴，無(wú)罪釋放。8月17日，兩名高管重新回歸中國(guó)燃?xì)猓⒒謴?fù)了原任職務(wù)。劉明輝重返公司之后，連同執(zhí)行總裁黃勇及多名員工，連番行使手上的購(gòu)股權(quán)，也將大幅增加收購(gòu)成本。伴隨著劉明輝重新掌權(quán)，中國(guó)石化和新奧能源對(duì)中國(guó)燃?xì)獍l(fā)起的收購(gòu)案也將成為泡影。

值得注意的是，盡管收購(gòu)失敗，中石化卻轉(zhuǎn)與中國(guó)燃?xì)夂炗啈?zhàn)略合作協(xié)議，雙方“轉(zhuǎn)敵為友”。中石化依舊達(dá)到了其最初目的。根據(jù)中燃發(fā)布的公告稱，公司與中石化訂立戰(zhàn)略合作框架協(xié)議，雙方同意實(shí)施若干戰(zhàn)略性的措施，且董事會(huì)同意中石化及中國(guó)燃?xì)馄渌麘?zhàn)略股東認(rèn)購(gòu)中國(guó)燃?xì)夤煞?，或以其他方式向中?guó)燃?xì)庾鞒鐾顿Y。此外，中國(guó)燃?xì)鈱N售中石化的液化石油氣，同時(shí)，雙方的合資公司還將利用中國(guó)燃?xì)獾某鞘腥細(xì)夤芫W(wǎng)和中石化的加油站網(wǎng)路，改建為成品油和壓縮天然氣兩用補(bǔ)充站，共同開(kāi)拓中國(guó)車用及船舶加氣市場(chǎng)?？梢哉f(shuō)，這次收購(gòu)，中燃成為了最大贏家。