胡治

中圖分類號：F271 文獻(xiàn)標(biāo)識：A 文章編號：1674-1145（2017）02-000-01

摘 要 在企業(yè)并購中，需要關(guān)注被收購公司資產(chǎn)的構(gòu)成結(jié)構(gòu)、股權(quán)配置、資產(chǎn)擔(dān)保、不良資產(chǎn)等情況。本文就企業(yè)并購風(fēng)險進(jìn)行一些探討。

關(guān)鍵詞 杜蕾斯 美贊臣 風(fēng)險分析

2017年2月10日，美贊臣與杜蕾斯母公司、英國消費(fèi)巨頭利潔時集團(tuán)達(dá)成協(xié)議，利潔時將以總價約179億美元，每股90美元的價格收購美贊臣。雙方將強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合，攜手共創(chuàng)世界領(lǐng)先的消費(fèi)者保健公司。此類并購事件頻頻發(fā)生杜蕾斯和美贊臣雙方都有巨大收益，但同時也存在諸多風(fēng)險。

一、公司的資產(chǎn)、負(fù)債風(fēng)險

一般，并購企業(yè)的決策依據(jù)主要來源于被并購企業(yè)的財(cái)務(wù)報(bào)表，但如果過分依賴報(bào)表的帳面信息，對資產(chǎn)的數(shù)量、資產(chǎn)的真實(shí)性、資產(chǎn)價值的評估，以及資產(chǎn)在生產(chǎn)經(jīng)營過程中是否有效不作進(jìn)一步分析，則可能會使得并購后企業(yè)存在大量不良資產(chǎn)，從而影響企業(yè)的有效運(yùn)作。

此外，并購后的企業(yè)要承擔(dān)目標(biāo)企業(yè)的原有債務(wù)，由于負(fù)債有現(xiàn)有負(fù)債和未來負(fù)債，主觀操作空間較大，加上有些未來之債并沒有反映在公司帳目上，如果忽視這些問題，會給企業(yè)造成較大的負(fù)擔(dān)，因此，債務(wù)風(fēng)險必須認(rèn)真對待。

第一，在全部資產(chǎn)中，重點(diǎn)關(guān)注公司的不良資產(chǎn)，尤其是固定資產(chǎn)的可折舊度、無形資產(chǎn)的攤銷額以及將要報(bào)廢和不可回收的資產(chǎn)等，需要確認(rèn)非貨幣資產(chǎn)的所有權(quán)歸屬，明確流動資產(chǎn)和固定資產(chǎn)的具體比例、貨幣出資占所有出資的比例，區(qū)分有擔(dān)保的資產(chǎn)和無擔(dān)保的資產(chǎn)。需要清楚被并購企業(yè)的短期償債能力、長期償債能力，區(qū)分企業(yè)的可抵消債務(wù)和不可抵消債務(wù)。

資產(chǎn)的優(yōu)良有否直接決定了并購企業(yè)的實(shí)際收益，而負(fù)債的結(jié)構(gòu)則直接決定了并購企業(yè)的實(shí)際負(fù)擔(dān)，尤其是償債風(fēng)險。

第二，需要厘清目標(biāo)公司的股權(quán)配置情況。了解公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，掌握各股東所持股權(quán)的比例，了解控制權(quán)的歸屬及是否存在優(yōu)先股等方面的情況，并弄清是否存在有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東及其相互關(guān)系。

股權(quán)結(jié)構(gòu)直接決定了并購企業(yè)對企業(yè)的并購成本及控制權(quán)風(fēng)險，股東之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系也會影響日后并購公司對于被并購企業(yè)的控制成本與控制難度。

二、公司的經(jīng)營戰(zhàn)略風(fēng)險

利潔時集團(tuán)誕生于1823年，總部位于英國，是生產(chǎn)健康、衛(wèi)生和家居護(hù)理快速消費(fèi)品的國際巨頭。其目前的總市值為560億美元， 在中國市場上主要品牌包括：衛(wèi)生護(hù)理品牌滴露、薇婷、亮碟；家居護(hù)理品牌安悅嘉、巧手、漬無蹤；健康護(hù)理品牌杜蕾斯、爽健、秘誘。

雖然利潔時早在1995年就進(jìn)入中國市場，但卻一直陷于本土化的困境，在多年的發(fā)展下，其在中國較為知名的品牌只有杜蕾斯、巧手、滴露幾個品牌。利潔時在進(jìn)入中國市場這二十多年來，除了安全套業(yè)務(wù)外，其他則常年虧損。2016年上半年，其凈利潤5.28億英鎊，同比下降26%。美贊臣在中國市場一度是嬰幼兒奶粉的領(lǐng)跑者，但在2016年被惠氏、達(dá)能反超，位居第三。美贊臣2016年?duì)I收為37.43億美元，同比下降8.07%。凈利潤5.45億美元，同比下降16.62%。2015年，這兩項(xiàng)數(shù)據(jù)的降幅為7.67%、9.21%。二者沒有相同的產(chǎn)品，但在健康產(chǎn)業(yè)和嬰童產(chǎn)業(yè)都有所涉及，因此業(yè)界大多對此事件評論“并購跨度太大”。

企業(yè)通常采取的戰(zhàn)略方式按表現(xiàn)形式可以分為拓展型、穩(wěn)健型、收縮型三種形態(tài)。采用積極進(jìn)攻態(tài)度的戰(zhàn)略形態(tài)即拓展型戰(zhàn)略，包括：市場滲透戰(zhàn)略、多元化經(jīng)營戰(zhàn)略、聯(lián)合經(jīng)營戰(zhàn)略，這里利潔時集團(tuán)采取的就是拓展型戰(zhàn)略中的多元化戰(zhàn)略。

多元化經(jīng)營戰(zhàn)略是指一個企業(yè)同時經(jīng)營兩個或兩個以上行業(yè)的拓展戰(zhàn)略，又可稱“多行業(yè)經(jīng)營”，主要包括三種形式：同心多元化、水平多元化、集團(tuán)多元化。同心多元化是利用原有技術(shù)、特長、經(jīng)驗(yàn)等優(yōu)勢資源發(fā)展新產(chǎn)品，增加產(chǎn)品的種類，從同一圓心向外擴(kuò)大業(yè)務(wù)經(jīng)營范圍。這一戰(zhàn)略的采用可以共用企業(yè)的核心技術(shù)，減少企業(yè)的研發(fā)成本，拓展新的產(chǎn)品及利潤空間，容易形成品牌優(yōu)勢和忠誠客戶，是相對風(fēng)險較小的并購模式。水平多元化是技術(shù)上沒有關(guān)聯(lián)性，但存在較強(qiáng)的市場關(guān)聯(lián)性，可以利用原來的分銷渠道銷售新產(chǎn)品。這一戰(zhàn)略的采用雖然需要額外的技術(shù)研發(fā)投入，但可以公用營銷渠道，也可以降低企業(yè)的總成本，同時開發(fā)新產(chǎn)品，獲取新的利潤空間。集團(tuán)多元化即通過兼并、收購其他行業(yè)的業(yè)務(wù)，或者在其他行業(yè)投資，把業(yè)務(wù)領(lǐng)域拓展到其他行業(yè)中去，新產(chǎn)品、新業(yè)務(wù)與企業(yè)的現(xiàn)有業(yè)務(wù)、技術(shù)、市場毫無關(guān)系。這一戰(zhàn)略的采用固然可以帶來新的市場機(jī)會和新的利潤空間，但也會使企業(yè)遭遇多個領(lǐng)域的競爭和風(fēng)險，需要企業(yè)具有較強(qiáng)的經(jīng)濟(jì)實(shí)力。

利潔時集團(tuán)與美贊臣沒有產(chǎn)品上的重合，沒有技術(shù)領(lǐng)域的相同性和相似性，更多的合作空間在于營銷渠道上的共用。事實(shí)上，利潔時深諳中國線上銷售之道，尤其是線上交易非常有優(yōu)勢，其在中國市場有超過30%的產(chǎn)品在線上完成交易。而在2015年全渠道嬰兒奶粉中，電商渠道占比為30.1%，比2014年增長5.9%；母嬰渠道占比48.1%，增長6.1%；而商超渠道占比為21.8%，大幅下降11.2%；在嬰兒奶粉的銷售網(wǎng)絡(luò)中，商超渠道在大幅萎縮。美贊臣要想改變自己在市場上的被動局面，首先需要考慮的就是線上銷售渠道的建立和推廣，利潔時的電商渠道可以有效解決這一問題。因此，此次并購恰好可以可以實(shí)現(xiàn)各自所需，可是至于是否能夠?qū)崿F(xiàn)雙贏，我們拭目以待。