張 琳，趙聞姬

（河北經貿大學會計學院 河北石家莊 050000）

公司關聯(lián)方資金占用內部控制分析

張 琳，趙聞姬

（河北經貿大學會計學院 河北石家莊 050000）

本文以涉嫌巨額關聯(lián)方資金占用的H公司為例，從關聯(lián)方交易的內部控制角度剖析資金占用的成因，并就此嘗試性地對其完善與關聯(lián)方交易的內部控制提出建議。

關聯(lián)方資金占用；內部控制缺陷

我國資本市場上屢屢曝出大股東占用上市公司資金的現象，大股東利用其在上市公司的特殊地位，將公司資金轉移到其關聯(lián)公司，嚴重損害了上市公司的資產安全及中小股東利益。2015年，A股市場再現資金占用大案，H公司大股東利用關聯(lián)方交易進行利益輸送，其非經營性的資金占用數額已經超過了公司的凈資產，影響惡劣，其內部控制形同虛設，本文的分析由此展開。

一、H公司關聯(lián)方資金占用梳理

H公司系1997年在深交所掛牌上市，由于2004-2006年連續(xù)三年虧損，H公司的股票于2007年被暫停上市。為實現股票恢復上市，H公司決定以定向發(fā)行股票的方式購買P公司優(yōu)質資產，以實現重大資產重組。2014年1月10日，被暫停上市七年的H公司終于回歸A股。可惜好景不長，H公司自2016年5月起因涉嫌關聯(lián)方資金占用問題多次被深交所實施風險警示。

根據企業(yè)會計準則規(guī)定，構成關聯(lián)方的重要條件是各方存在控制、共同控制或施加重大影響。H公司的兩大股東是P和Q兄妹關系，分別擔任H公司的董事和董事長，兩人的父親王某擔任H公司的副董事長，王氏家族為H公司的實際控制人且為一致行動人。同時，王某又是X公司的董事長和H公司的全資子公司h公司的董事長，實際控制X和h兩家公司，X公司和h公司構成關聯(lián)方。

受金融危機影響，企業(yè)發(fā)展資金鏈受到極度壓縮，為了確保企業(yè)金融系統(tǒng)征信不出現問題，H公司實際控制人采取了關聯(lián)方體系內資金調動消化企業(yè)資金緊缺的解決措施。其資金操作過程為，h公司向關聯(lián)方X公司開出沒有交易實質的銀行承兌匯票，X公司把銀行承兌匯票向A公司進行貼現，A公司向X公司轉賬，資金流入X公司。票據到期后， A公司把被貼現的票據要求銀行承兌，取得資金。這個過程反復進行，資金從h公司轉移到其關聯(lián)方X公司，形成了關聯(lián)方非經營性資金占用。而h公司在年末用虛構的應收票據沖減應付票據，通過計提壞賬的方式減少應收票據金額。

H公司2015年經重大差錯更正后的財務報表顯示，X公司通過類似的方式占用h公司的資金，截止2015年末的余額為14.97億元。在此之前，這些大額資金占用并沒有經過恰當的審批程序，且未進行披露。這些違法違規(guī)的資金占用交易，本在悄無聲息地進行著，直到2015年10月15日，H公司收到中國證券監(jiān)督管理委員會四川監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書，因現金流量表編制涉嫌信息披露不實，與A公司的資金往來等存在問題，一系列的與關聯(lián)方相關的資金占用亂象才開始浮出水面。

就資金占用，關聯(lián)方X公司及實際控制人已承諾，在2016年底之前，優(yōu)先采用現金方式償還占用的H公司資金，若不能全部采用現金還款，將采用資產置入等方式償還未支付的資金。實際上公司的公告顯示至今只收到關聯(lián)方償還資金約0.11億元，仍有大筆數額資金未采取有效措施進行償還，此項資金占用能否償還存在重大不確定性，公司存在的巨額資產損失及持續(xù)經營能力大幅下降的風險。事實上H公司自2015年10月份以來，關聯(lián)企業(yè)占用巨額資金、P被證監(jiān)會立案調查、高管紛紛辭職、審計機構出具非標意見、上市公司被實施風險警示，因涉嫌信息披露不實，公司治理存在多項治理瑕疵，存在違法違規(guī)行為等原因，多次遭深交所警示，股票面臨退市風險。

二、結合內部控制分析

（一）關聯(lián)方交易授權審批不完善，信息披露不及時

利用關聯(lián)方交易轉移資金，從而滿足自身利益的事件中，大都存在著董事長架空董事會的現象。H公司的全資子公司h公司與其關聯(lián)方的合作項目經臨時股東大會批準通過后，基本上處于停滯階段，并未實際執(zhí)行，但其以此為名的資金往來卻一直在進行，原因在于H公司在建立與實施關聯(lián)交易內部控制過程中，基本沒有對關聯(lián)交易一些關鍵方面或者關鍵環(huán)節(jié)進行控制。與關聯(lián)交易相關的款項支付，一般只需經過從出納到董事長的二級審批，董事會對具體進展情況并不知情，H公司沒有按照事項職責權限，屬于公司經營管理層權限范圍內的事項，按照管理層決定執(zhí)行，屬于公司董事會權限范圍內的事項，提議召開公司董事會審議批準，與關聯(lián)方有關交易的發(fā)生及進展情況也沒有按深交所的要求及時適當披露。

（二）法人治理結構不合理，相關制度執(zhí)行存在重大缺陷

H公司存在法人治理結構重大缺陷，相關制度在執(zhí)行中存在重大缺陷。董事長超越董事會授權參與公司經營，部分關聯(lián)交易未經董事會和股東會批準。在H公司內部，董事長被設置在很多日常業(yè)務審批的最后一個節(jié)點上，如預算外及超預算的資金支付和網銀資金支付等。這給董事長超越授權范圍，直接參與公司的生產經營管理工作提供了機會，董事長P利用職權控制相關部門或業(yè)務，使部分大額資金或票據收支活動沒有經過適當地審批、關聯(lián)方資金占用未履行審批程序、未及時披露。

（三）缺少對子公司的控制機制

從公司近兩年的公告中得知，h公司有多項委托給X公司籌建的項目，這些項目經臨時股東大會批準后通過，但是實際上長期擱置，并未得到執(zhí)行，董事會也沒有及時對此事進行了解并及時進行披露，直至公司的時任董事涉嫌嚴重違規(guī)被調查后，此事才得以披露。能夠看出H公司對子公司的控制機制不到位，在經營母公司的同時不能放松對子公司的管理，如果H公司對h公司能夠進行良好的控制，在此類不合規(guī)定的交易發(fā)生之初，就及時被發(fā)現，進行相關控制，召開董事會，按照正規(guī)的關聯(lián)方交易進行審議以及后續(xù)跟蹤，并且在年報中及時披露，就可以避免出現如此大額的資金占用事件，就能夠防止公司的利益受到損害，維護中小股東的權益，遵守證監(jiān)會的規(guī)定。

三、整改建議

（一）完善授權審批與審議程序

H公司的關聯(lián)方交易授權審批不規(guī)范，要完善H公司關聯(lián)方交易的授權與審批制度。H公司可以設立關聯(lián)方交易控制委員會，并且有獨立人員負責，由專人向關聯(lián)方交易委員會上報相關關聯(lián)方交易資料。所上交的資料要全面，細致，要能夠使關聯(lián)方交易委員會全面掌握有關情況，從而形成最準確的判斷。同時，還要設立關聯(lián)交易的分級授權審批制度，重大的關聯(lián)交易一定要經過股東大會或董事會審議批準，而不能只由董事長或總經理決定。完善H公司關聯(lián)交易的授權與審批有助于公司健康平穩(wěn)發(fā)展，能夠保護大中小股東的權益以及社會大眾的利益。

（二）完善法人治理結構

H公司可以根據相關法律要求并結合H公司實際情況確定關聯(lián)方交易的逐級授權審批制度，每一級的授權審批權限應在各自的權限內履行審批、報告義務，嚴禁越權審批。王氏家族作為公司的實際控制人，要對每一位股東負責，充分考慮H公司的利益與安全，而董事會則應該合理判斷，同樣應該出于對公司的考慮，出于對每一位股東負責的考慮，及時對關聯(lián)方交易進行審議，遵守公司關聯(lián)方交易的審議程序，做出合理逐級審批。公司在經營過程中，一定要有合理合法的經營目標，而不能出于自身利益考慮，隨意損害公司的利益、中小股東的權益。董事長更要以身作則，明確合理合法的經營目標，將公司的利益、中小股東的利益、債權人的利益放在首位，在進行關聯(lián)方交易的過程中嚴格遵守法律法規(guī)的規(guī)定。

（三）加強對子公司的控制與管理

H公司可以設立關聯(lián)子公司之間的監(jiān)督機制，一旦發(fā)現其他關聯(lián)子公司存在關聯(lián)交易違規(guī)行為，可以由其他子公司對總公司提出報告，由董事會召開會議進行判斷與決策，由董事會投票決定子公司所進行的關聯(lián)交易是否有違規(guī)的現象存在。關聯(lián)方交易內部控制的有效執(zhí)行，是離不開監(jiān)督的，而對于關聯(lián)子公司的良好控制更加有助于企業(yè)維護自身的利益，保護中、小股東的權益，維護社會大眾的權利。因此，可以由H公司派出獨立人員進行子公司的監(jiān)督，定期或者不定期的對子公司進行審查，在與子公司人員溝通的過程中，探查是否存在違規(guī)交易，加強對子公司關聯(lián)交易的控制，在提高子公司關聯(lián)交易內部控制的基礎上，加強H公司的關聯(lián)方交易內部控制執(zhí)行效率。

F406.72

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10.3969/j.issn.1673-0968.2017.03.002