(中國(guó)計(jì)量大學(xué)現(xiàn)代科技學(xué)院 浙江 杭州 310018)

淺談國(guó)美電器內(nèi)部爭(zhēng)奪戰(zhàn)的產(chǎn)生原因

盧豪英沈鈺

(中國(guó)計(jì)量大學(xué)現(xiàn)代科技學(xué)院浙江杭州310018)

國(guó)美電器是中國(guó)最大的家電零售連鎖企業(yè)之一，被譽(yù)為中國(guó)家電零售連鎖第一品牌。2010年8月，國(guó)美公司正式對(duì)公司間接持股股東及前執(zhí)行董事黃光裕進(jìn)行起訴，國(guó)美之爭(zhēng)正式拉開(kāi)序幕。再此期間，蘇寧電器把握住了國(guó)美內(nèi)部爭(zhēng)斗這一機(jī)遇，后來(lái)居上，給國(guó)美電器在中國(guó)的市場(chǎng)地位造成極大損害。因此，本篇文章主要從公司內(nèi)部管理層面對(duì)國(guó)美內(nèi)部爭(zhēng)奪戰(zhàn)的原因進(jìn)行分析，為其它企業(yè)的公司內(nèi)部管理樹(shù)立借鑒作用。

國(guó)美電器；國(guó)美爭(zhēng)奪戰(zhàn)；內(nèi)部原因

一、案件背景

2008年11月，黃光裕由于涉及經(jīng)濟(jì)刑事案件接受調(diào)查，并辭去國(guó)美董事會(huì)主席的職務(wù)，2009年1月16日，國(guó)美執(zhí)行董事兼行政總裁陳曉接任董事會(huì)主席一職。由于資金壓力，陳曉引進(jìn)了貝恩資本，并接受了貝恩資本極其苛刻的條件，任命貝恩資本的三名高管(任竹稼、雷炎、王勵(lì)弘)為國(guó)美的非執(zhí)行董事，并且，陳曉提出的國(guó)美高管股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲得通過(guò)，還將原來(lái)的粗放型經(jīng)營(yíng)方式轉(zhuǎn)化為精細(xì)化的經(jīng)營(yíng)方式。黃光裕認(rèn)為貝恩資本的引入有可能稀釋自己的股權(quán)，股權(quán)激勵(lì)政策還有利于陳曉收攏人心，由此，黃陳內(nèi)部爭(zhēng)奪戰(zhàn)越發(fā)激烈和公開(kāi)。

二、國(guó)美內(nèi)部爭(zhēng)奪戰(zhàn)的原因分析

(一)根本原因

國(guó)美內(nèi)部爭(zhēng)奪戰(zhàn)的根本在于所有者和管理者的控制權(quán)之爭(zhēng)，對(duì)于國(guó)美電器，黃光裕作為創(chuàng)始股東是公司的所有者，陳曉代表公司管理層是公司的管理者，前者追求企業(yè)利益的最大化，并使其具有可持續(xù)發(fā)展的能力，后者更注重提高國(guó)美電器的短期效益。所謂的黃陳之爭(zhēng)其實(shí)就是創(chuàng)始股東和職業(yè)經(jīng)理人兩個(gè)利益主體之間的矛盾。黃光裕作為國(guó)美的第一大股東，掌握了國(guó)美的實(shí)際控制權(quán)，陳曉掌權(quán)后帶來(lái)的貝恩資本導(dǎo)致了董事會(huì)的人員變動(dòng)，增發(fā)20%的新股，意圖稀釋黃光裕的股份，削弱黃光裕對(duì)國(guó)美的實(shí)際掌控權(quán)，這使得黃光裕開(kāi)始公然反對(duì)陳曉的一系列政策。在黃光裕入獄后，獲得臨時(shí)控制權(quán)的陳曉試圖落實(shí)這個(gè)權(quán)利，他通過(guò)高管股權(quán)激勵(lì)來(lái)獲得高管的支持，于是，在此次事件中國(guó)美由大股東所有權(quán)與控制權(quán)牢牢結(jié)合變成了股東共同所有權(quán)和公司控制權(quán)分離。

(二)制度原因

在國(guó)美內(nèi)部爭(zhēng)奪戰(zhàn)的整個(gè)過(guò)程中，獨(dú)立董事制度和監(jiān)事制度沒(méi)有發(fā)揮作用。在像國(guó)美這樣股權(quán)相對(duì)集中的上市公司，全體股東和大股東之間形成了一種委托關(guān)系，于是出現(xiàn)了黃光裕這樣一股獨(dú)大的現(xiàn)象。在這種情況下，大股東可能會(huì)漠視公司治理的原則，違背誠(chéng)信和忠實(shí)義務(wù)，通過(guò)不公允的關(guān)聯(lián)交易、違規(guī)擔(dān)保、占用上市公司資金等方式直接或間接侵吞上市公司和中小股東的權(quán)益。黃光裕時(shí)期，黃光裕幾乎完全控制董事會(huì)，獨(dú)立董事和監(jiān)事會(huì)完全沒(méi)有發(fā)揮積極維護(hù)股東利益的作用。事件發(fā)生時(shí)，公司股價(jià)收益率低于股票市場(chǎng)平均收益率，這表明當(dāng)時(shí)投資入手不會(huì)比平均水平獲得更大利益，甚至有可能損失，而早已持有的中小股東如果出手，則會(huì)損失更多。后來(lái)到了陳曉時(shí)期，陳曉也幾乎完全控制了董事會(huì)，應(yīng)該承擔(dān)監(jiān)督責(zé)任的監(jiān)事會(huì)和獨(dú)立董事集體失聲，更沒(méi)有對(duì)貝恩融資、股權(quán)激勵(lì)等關(guān)鍵問(wèn)題提出中立的意見(jiàn)。

在此次事件中，陳曉主導(dǎo)的董事會(huì)在黃光裕一方不贊成的情況下決定向貝恩資本發(fā)行18億港元的可轉(zhuǎn)股債券，但黃光裕一方否決了貝恩提出的三位非執(zhí)行董事候選人之后，陳曉仍然公然任命了這三位非執(zhí)行董事，這符合2006年黃光裕對(duì)公司章程作出的修改，即“國(guó)美董事會(huì)有如下權(quán)利：國(guó)美電器董事會(huì)可以隨時(shí)任命董事，而不必受制于股東大會(huì)設(shè)施的董事會(huì)人數(shù)的限制；國(guó)美電器董事會(huì)可以以各種方式增發(fā)、回購(gòu)股份，包括供股、發(fā)行可轉(zhuǎn)債券、實(shí)施對(duì)管理層的股權(quán)激勵(lì)，以及回購(gòu)已發(fā)行的股份。”

2006年，黃光裕持有國(guó)美電器70%的股份，其后通過(guò)幾次套現(xiàn)和換股，黃光裕的持股比例降到39.48%，從絕對(duì)控股股東變?yōu)橄鄬?duì)控股股東。從這里可以看到，2006年的國(guó)美電器屬于股權(quán)絕對(duì)集中，黃光裕對(duì)于公司的控制和管理毋庸置疑，當(dāng)時(shí)的陳曉基本沒(méi)有機(jī)會(huì)通過(guò)一些運(yùn)作控制公司，而大股東是企業(yè)的主要投資者，他們?cè)谄髽I(yè)破產(chǎn)時(shí)要承受很大的損失，所以他們會(huì)積極地經(jīng)營(yíng)自己的企業(yè)，使企業(yè)的利益最大化。相應(yīng)的，責(zé)任越大，權(quán)利也就越大，因此，2006年黃光裕對(duì)于國(guó)美電器的控制幾乎是徹底的，也是符合法律規(guī)定的。但是股權(quán)的絕對(duì)集中也存在弊端。首先它可能導(dǎo)致大股東利用自己的優(yōu)勢(shì)地位為了自己的利益而犧牲小股東的利益，如上市公司與其大股東控制的非上市公司進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易、轉(zhuǎn)移定價(jià)。其實(shí)，股權(quán)的高度集中也不利于決策的科學(xué)民主，不利于形成市場(chǎng)對(duì)企業(yè)的治理，缺乏制衡機(jī)制。而事實(shí)證明，當(dāng)黃光裕的股權(quán)下降到39.48%并恰好官司纏身時(shí)，陳曉趁虛而入，掌握了公司的控制權(quán)。

(三)缺乏良好的受托責(zé)任機(jī)制和職業(yè)經(jīng)理人市場(chǎng)

公司是股東的，股東委托他人經(jīng)營(yíng)公司，他承擔(dān)了受托責(zé)任，必須嚴(yán)格按照股東意愿行事(所謂的受托責(zé)任是指，代理人按照委托人最佳利益行事的責(zé)任)。由于缺乏良好的受托責(zé)任機(jī)制和職業(yè)經(jīng)理人市場(chǎng)，目前中國(guó)上市公司董事和經(jīng)理人員的受托機(jī)制不健全，在一定程度上存在著犧牲委托人利益的道德風(fēng)險(xiǎn)。陳曉作為黃光裕的代理人，應(yīng)該以股東的利益出發(fā)，在股東所授權(quán)的經(jīng)營(yíng)權(quán)限范圍內(nèi)行使權(quán)力，不應(yīng)尋求全面的控制。陳曉引入貝恩資本后，黃光裕夫婦的持股比例由39.48%被稀釋到32.47%，貝恩資本的持股比例上升到11.06%，成為第二大股東，陳曉陣營(yíng)的持股比例達(dá)到16%左右，此時(shí)國(guó)美電器董事會(huì)沒(méi)有人代表黃光裕等創(chuàng)始股東的利益，國(guó)美電器開(kāi)始不受股東操控。除此之外，國(guó)美電器董事會(huì)公布的股權(quán)激勵(lì)方案占總股本的3%，有可能會(huì)繼續(xù)稀釋黃光裕的股份。

三、 總結(jié)

在當(dāng)時(shí)電商發(fā)展迅速的背景下，國(guó)美內(nèi)部爭(zhēng)奪戰(zhàn)帶來(lái)的公司內(nèi)部拉扯極大地牽制了國(guó)美在家電電商領(lǐng)域發(fā)展，使得蘇寧電器這一后來(lái)者居上，率先進(jìn)軍家電電商領(lǐng)域，搶占了先機(jī)。因此，在任何時(shí)候，企業(yè)內(nèi)部的統(tǒng)一對(duì)企業(yè)的發(fā)展都是至關(guān)重要的，根據(jù)以上的原因分析，國(guó)美可以通過(guò)完善公司治理結(jié)構(gòu)，約束大股東，切實(shí)發(fā)揮董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)作用，建立完善職業(yè)經(jīng)理人制度等方式避免此類現(xiàn)象再次發(fā)生。

[1]徐艷梅.淺析中國(guó)公司治理機(jī)構(gòu)——以國(guó)美控制權(quán)之爭(zhēng)為例[J].赤峰學(xué)院學(xué)報(bào)(科學(xué)教育版)，2011(4).

[2]李心合.公司價(jià)值取向及其演進(jìn)趨勢(shì)[J].財(cái)經(jīng)研究，2004(10).

盧豪英(1996-)，女，漢族，浙江東陽(yáng)人，就讀于中國(guó)計(jì)量大學(xué)現(xiàn)代科技學(xué)院，市場(chǎng)營(yíng)銷專業(yè)；沈鈺(1988-)，男，漢族，浙江湖州人，就職于中國(guó)計(jì)量大學(xué)現(xiàn)代科技學(xué)院，講師。