陳秀花，宿玉海，2

(1.山東財經(jīng)大學(xué)金融學(xué)院，山東濟(jì)南 250014；2.山東財經(jīng)大學(xué)山東金融發(fā)展研究院，山東濟(jì)南 250014)

企業(yè)跨國并購的金融支持:美日經(jīng)驗借鑒

陳秀花1，宿玉海1，2

(1.山東財經(jīng)大學(xué)金融學(xué)院，山東濟(jì)南 250014；2.山東財經(jīng)大學(xué)山東金融發(fā)展研究院，山東濟(jì)南 250014)

跨國并購是企業(yè)對外直接投資的一種方式，如何發(fā)揮金融業(yè)的服務(wù)功能，支持企業(yè)跨國并購成為一個重要的命題。發(fā)達(dá)國家對跨國并購的支持力度普遍高于發(fā)展中國家。為增強企業(yè)在跨國并購中的競爭力，政府都采取各種措施為本國企業(yè)提供金融支持。借鑒美國和日本對本國企業(yè)跨國并購的金融支持措施，提出對中國跨國并購金融支持體系構(gòu)建的政策建議:建立相關(guān)的法律支持體系和政策性金融支持體系，通過建立海外投資保險制度及稅收優(yōu)惠政策來促進(jìn)跨國并購，政府提供相關(guān)的信息服務(wù)及建立專門的跨國并購基金，幫助企業(yè)進(jìn)行跨國并購活動。

跨國并購；海外私人投資公司；海外投資保險；金融支持

0 引言及文獻(xiàn)綜述

近年來中國政府加快實施“走出去”戰(zhàn)略步伐，鼓勵和支持有條件的企業(yè)實施對外直接投資(OFDI)，中國企業(yè)融入全球經(jīng)濟(jì)的內(nèi)生動力日益增強[1]?？鐕①徥菄H直接投資的一種重要方式，一般來說，一國的金融系統(tǒng)越發(fā)達(dá)，越有利于一國企業(yè)跨國并購的發(fā)展。這主要是因為金融發(fā)展會拓寬融資渠道、擴大可融資規(guī)模、促進(jìn)金融機構(gòu)融資效率提高，從而促進(jìn)企業(yè)海外并購的融資。因此，如何發(fā)揮金融業(yè)的服務(wù)功能支持企業(yè)跨國并購成為一個重要的命題。發(fā)達(dá)國家對跨國并購的支持力度普遍高于發(fā)展中國家。為增強企業(yè)在跨國并購中的競爭力，政府都采取各種措施為本國企業(yè)提供金融支持。

國內(nèi)外學(xué)者在20世紀(jì)90年代以前對跨國并購問題的研究較少，研究主要集中在對外直接投資方面。從20世紀(jì)90年代后期開始，跨國并購成為對外直接投資的主要形式，由此展開了對跨國并購的研究。國外學(xué)者對跨國并購理論的研究最初主要集中在并購動因和并購效應(yīng)上。隨著研究的深入，學(xué)者們對影響跨國并購的決定因素進(jìn)行了分析，其中很多研究都涉及了金融發(fā)展對跨國并購的影響。如Kish等[2]首先分析了金融要素發(fā)展現(xiàn)狀對美日兩國企業(yè)進(jìn)行跨國并購的影響。Alfaro等[3]通過實證分析表明，金融體系發(fā)達(dá)的國家在利用FDI方面更有效率，金融市場的發(fā)展對一國的FDI有明顯的促進(jìn)作用。Giovanni[4]用引力模型研究金融對跨國并購的決定因素，他認(rèn)為，有活力的股票市場會增加使用股權(quán)融資交易的可行性，而股票價格的反彈則會提振CEO進(jìn)行跨國投資尤其是跨國并購的信心。Alfaro等[5]的研究則發(fā)現(xiàn)金融深化與FDI之間存在顯著的正相關(guān)關(guān)系，金融深化程度越高的國家，對外直接投資越發(fā)達(dá)。Hea－Jung等[6]及Juan等[7]研究發(fā)現(xiàn)，因金融市場自由化而引致的金融深化對跨國并購的活動的增加起著重要作用，同時監(jiān)管改革有助于創(chuàng)建更好的體制結(jié)構(gòu)，從而有助于市場的發(fā)展。Rabin等[8]利用亞洲10個發(fā)展中國家1990－2006年的數(shù)據(jù)，Nicolas等[9]利用歐元區(qū)的數(shù)據(jù)，Douglas等[10]利用亞洲(包括中國及中國香港在內(nèi))9個發(fā)展中國家的數(shù)據(jù)進(jìn)行了實證分析，Elikplimi等[11]用11個非洲國家1993－2008年的數(shù)據(jù)，Manish等[12]用印度的數(shù)據(jù)進(jìn)行了實證分析，結(jié)論都表明，金融發(fā)展促進(jìn)了跨國并購的發(fā)展。

近年來，中國金融市場發(fā)展與跨國并購之間的聯(lián)系也越來越緊密。國內(nèi)研究學(xué)者根據(jù)國外實證分析得出的結(jié)論，都普遍認(rèn)為，金融自由化能夠為跨國并購提供相應(yīng)的制度保障，資本市場的發(fā)展則可以為跨國并購提供交易平臺，金融發(fā)展為跨國并購提供融資渠道，因此，跨國并購需要構(gòu)建完善的金融支持體系。如招商銀行馬蔚華[13]認(rèn)為，過去20年間，中國70%的海外并購是失敗的，失敗的主要原因就在于中國金融體系支持不到位。

嚴(yán)明[14]在其專著《海外投資金融支持——以中國企業(yè)為對象》中，首先提出了海外投資的金融支持問題。對企業(yè)跨國并購的金融支持通常分為政策性金融支持和商業(yè)性金融支持，虞瑾[15]、劉鐵磊[16]等從政策性金融支持角度提出了完善跨國并購金融支持體系的建議；宋宏[17]則認(rèn)為，應(yīng)完善跨國并購過程中的商業(yè)性金融支持與服務(wù)。閆飛[18]、譚小芳等[19]從融資的角度分析了我國企業(yè)跨國并購中存在的問題，并提出了融資層面的政策建議；還有一些學(xué)者認(rèn)為應(yīng)該發(fā)展私募股權(quán)投資基金(PE)來促進(jìn)企業(yè)的跨國并購，如許海波[20]認(rèn)為，并購基金作為戰(zhàn)略投資者參與國內(nèi)企業(yè)的跨國投資，可以降低跨境投資的金融、法律與運營風(fēng)險。

綜上所述，各國大量的實證文獻(xiàn)表明，金融自由化和金融發(fā)展水平的提高，對企業(yè)的跨國并購會產(chǎn)生積極的影響。一般來說，一國的金融支持體系越發(fā)達(dá)，越有利于該國企業(yè)跨國并購的發(fā)展。因此，企業(yè)在從事有益于本國經(jīng)濟(jì)發(fā)展但具有高風(fēng)險特征的跨國并購活動時，政府部門應(yīng)該積極支持與配合，構(gòu)建有利于本國企業(yè)跨國并購的金融環(huán)境，從而提高跨國并購的效率。本文在系統(tǒng)梳理美國和日本對本國企業(yè)跨國并購的金融支持措施的基礎(chǔ)上，對中國跨國并購金融支持支持體系的構(gòu)建提出了一些創(chuàng)新性和可操作性的政策建議。

1 美國企業(yè)跨國并購的金融支持措施

二戰(zhàn)后，美國政府逐漸放松了對企業(yè)的壟斷控制和管制措施，同時采取了一系列政策措施來保護(hù)私人海外投資的權(quán)益和安全，從而有力地刺激了美國對外直接投資和跨國并購的增長。

1.1 法律及制度保障

美國是世界上第一個通過立法對海外投資和跨國并購施以保護(hù)的國家。1948年的《經(jīng)濟(jì)合作法》、1951年的《共同安全法》和1961年的《對外援助法》，共同構(gòu)成了美國對外直接投資和跨國并購的法律制度保障。其中，《對外援助法》是對外直接投資的基本法，在其第601節(jié)中明確規(guī)定，美國政府的政策是鼓勵私人參與發(fā)展中國家的經(jīng)濟(jì)發(fā)展，并通過各種措施鼓勵這種參與。如幫助私人企業(yè)尋找投資機會、通過談判簽署有利于私人海外投資的稅收優(yōu)惠條約，對外援助盡可能通過私人投資渠道完成，提供對外直接投資違約索賠，通過信貸支持、信息服務(wù)等，對本國的對外投資給予多方面的支持。通過這種所謂的對外援助，實則極大地促進(jìn)了美國的私人海外投資，成為其擴展海外市場、獲取海外資源的重要工具。美國對外援助的具體執(zhí)行機構(gòu)是1961年11月成立的美國國際發(fā)展局(AID)，其中的“擴展的風(fēng)險保證計劃”，給對外投資中面臨的所有風(fēng)險提供高達(dá)海外投資額75%的政府擔(dān)保。1969年，美國又設(shè)立了海外私人投資公司(OPIC)，用其所負(fù)責(zé)的海外投資保險制度取代了原來“擴展的風(fēng)險保證計劃”。1980年以后，美國政府更加重視其私人的對外投資和跨國并購活動，頒布了一系列法律，如1980年通過了《中小企業(yè)經(jīng)濟(jì)政策法》、1981年通過了《經(jīng)濟(jì)復(fù)興稅法》、1982年的《準(zhǔn)時付款法》和《小企業(yè)技術(shù)創(chuàng)新法》等，并通過對高科技企業(yè)提供資金援助、建立中小企業(yè)發(fā)展中心，實施技術(shù)轉(zhuǎn)讓計劃等政策來推動中小企業(yè)的跨國并購活動。

1.2 金融支持

美國政府向企業(yè)提供的優(yōu)惠貸款，成為美國企業(yè)跨國并購資金來源的重要補充，在企業(yè)的跨國并購中起了重要作用。美國進(jìn)出口銀行和海外私人投資公司是美國政府支持企業(yè)海外并購的主要執(zhí)行機構(gòu)，此外還有貿(mào)易發(fā)展署和中小企業(yè)局。

1.2.1 美國進(jìn)出口銀行的金融支持

美國進(jìn)出口銀行創(chuàng)立于1934年，是美國的政策性金融機構(gòu)，其宗旨是通過提供商業(yè)銀行不能提供的信貸支持來促進(jìn)美國商品的出口。在美國進(jìn)出口銀行的對外貸款業(yè)務(wù)中，有兩項貸款是專門針對跨國公司對外投資和跨國并購活動的，分別是開發(fā)資源貸款和對外私人直接投資貸款，前者由進(jìn)出口銀行按提供45%的貸款，用于東道國戰(zhàn)略物資資源的開發(fā)；后者由進(jìn)出口銀行直接對跨國公司給予貸款，幫助它們進(jìn)行海外投資和跨國并購，擴大海外市場份額，提高產(chǎn)品的國際競爭力。①參見:http://www.exim.gov/美國進(jìn)出口銀行官網(wǎng)。

同時，美國政府為了確保其政策落地和目標(biāo)實現(xiàn)，在進(jìn)出口銀行之后，又于1971年組建了美國海外私人投資公司(OPIC)，會同美國貿(mào)易和開發(fā)署(TDA)以及美國小企業(yè)管理局(SBA)，專門為美國企業(yè)開拓海外市場提供資金和信息服務(wù)。并且國務(wù)院、商務(wù)部、運輸部、財政部等都有專門負(fù)責(zé)促進(jìn)出口的部門，這些部門之間互相協(xié)調(diào)合作，為跨國公司、中小企業(yè)海外投資和跨國并購提供信息、咨詢、可行性研究等各項服務(wù)。

1.2.2 海外私人投資公司的金融支持

美國于1948年首創(chuàng)了官方海外投資保證制度。作為世界首家海外投資保險機構(gòu)，海外私人投資公司(OPIC)于1971年開始運營，并直屬國務(wù)院。OPIC是美國政府的開發(fā)性金融機構(gòu)，通過動員私人資本向發(fā)展中國家進(jìn)行投資，在幫助發(fā)展中國家解決其發(fā)展中的關(guān)鍵問題的同時，來推動美國的外交策略。OPIC與美國私人資本合作，通過提供各種金融服務(wù)促進(jìn)美國企業(yè)的對外投資和跨國并購，幫助美國企業(yè)在新興市場立足，增加收益和就業(yè)機會。OPIC雖然是美國政府機構(gòu)，但卻自負(fù)盈虧，其運行資金并不通過政府預(yù)算撥付。通過訂立雙邊投資保證協(xié)定，使OPIC能夠取得在東道國的“代位求償權(quán)”，從而把私人對外投資關(guān)系上升到國際法保護(hù)的高度，這種國內(nèi)國際制度的聯(lián)系保證了實踐層面的可操作性。②參見:https://www.opic.gov/OPIC官網(wǎng)。

OPIC提供的金融服務(wù)包括:通過提供直接貸款或貸款擔(dān)保的方式，為美國企業(yè)向發(fā)展中國家和新興市場國家的投資和跨國并購提供中長期融資，而傳統(tǒng)的金融機構(gòu)一般不愿意或無法提供這種貸款；為投資于海外項目的私人投資基金提供支持；為企業(yè)海外投資提供政治風(fēng)險(包括可能遭遇的戰(zhàn)爭風(fēng)險、政治動亂、財產(chǎn)沒收和貨幣不可兌換等風(fēng)險)保險。OPIC通過這些金融服務(wù)，支持美國企業(yè)的對外投資和跨國并購。對一些政治不穩(wěn)定國家的投資項目提供長期貸款，海外私人投資的這些獨特的定制產(chǎn)品促進(jìn)了美國企業(yè)向一些高風(fēng)險的國家和地區(qū)進(jìn)行投資。

1.2.3 美國貿(mào)易和開發(fā)署的金融支持

美國貿(mào)易和開發(fā)署(USTDA)成立于1981年，其宗旨是通過向新興經(jīng)濟(jì)體的優(yōu)先發(fā)展項目(包括能源、交通和電訊部門)進(jìn)行資助，促進(jìn)美國企業(yè)參與規(guī)劃和執(zhí)行在東道國的優(yōu)先發(fā)展項目，推動美國商品和勞務(wù)的出口，并促進(jìn)新興經(jīng)濟(jì)體的經(jīng)濟(jì)增長。該機構(gòu)的目標(biāo)是幫助東道國建立貿(mào)易基礎(chǔ)設(shè)施，將美國技術(shù)專長與海外發(fā)展的需要相匹配，并幫助美國企業(yè)和新興經(jīng)濟(jì)體之間建立起持久的業(yè)務(wù)合作伙伴關(guān)系。通過確定資助項目和對項目進(jìn)行可行性研究、增加反向貿(mào)易方面的投資、技術(shù)示范、培訓(xùn)和專業(yè)行業(yè)的研討會及其他形式的技術(shù)輔助措施，USTDA幫助美國公司獲得海外商機，增強美國公司對外投資及跨國并購的競爭力。其中，資助項目可行性研究的費用能夠占其整個預(yù)算的大部分。小企業(yè)是美國經(jīng)濟(jì)的基礎(chǔ)，在全球市場中扮演關(guān)鍵角色。USTDA通過其獨特的對外援助項目，支持幫助美國的小企業(yè)向新興經(jīng)濟(jì)體擴張。在執(zhí)行其任務(wù)時，USTDA依賴小的專業(yè)技術(shù)咨詢和工程公司進(jìn)行盡職調(diào)查，幫助尋找項目，提供具體指導(dǎo)，評估每個項目的技術(shù)和經(jīng)濟(jì)影響并為它們提供融資。①參見:https://www.ustda.gov/美國貿(mào)易和開發(fā)署官網(wǎng)。

1.2.4 美國聯(lián)邦小企業(yè)署的金融支持

進(jìn)入20世紀(jì)80年代后，美國政府開始重視中小企業(yè)在對跨國并購中的作用。1953成立的美國聯(lián)邦小企業(yè)署(SBA)，主要以貸款、貸款擔(dān)保、咨詢會議及其他形式向小企業(yè)提供幫助。SBA向美國小企業(yè)的對外直接投資提供直接貸款或融資服務(wù)，促進(jìn)美國小企業(yè)向新興經(jīng)濟(jì)體的投資。其貸款種類齊全，從最小的微型貸款需求，到巨額的債務(wù)和股權(quán)投資資本(風(fēng)險資本)都可以提供。貸款對象十分廣泛，凡是年銷售額小于500萬美元，雇員500人以下，并且獨立經(jīng)營的小企業(yè)都有資格向SBA申請貸款。此外，根據(jù)1958年的投資公司法案，美國還設(shè)立了小企業(yè)投資公司(SBIC)，在SBA的許可和監(jiān)管下，向私人擁有和經(jīng)營的風(fēng)險資本投資公司提供資金，并專門向高風(fēng)險的小企業(yè)提供長期的債務(wù)的權(quán)益投資。②參見:https://www.sba.gov/美國小企業(yè)署官網(wǎng)。

1.3 美國跨國并購金融支持的主要特點

1.3.1 主要通過政策性金融機構(gòu)，對本國企業(yè)的跨國并購進(jìn)行資金支持

從美國進(jìn)出口銀行的資金來源看，其資本金全部由聯(lián)邦政府撥付，利潤除小部分上繳財政外，大部分用來充抵準(zhǔn)備金，借入資金包括財政部借款和聯(lián)邦籌資銀行的中長期資金，因此，美國進(jìn)出口銀行資金實力雄厚，不會產(chǎn)生支付危機，即使有些年度出現(xiàn)虧損，也仍然可以為企業(yè)提供資金支持。OPIC的資金來源雖然主要是公司自有資本及銀行貸款，但政府的廉價借貸資金也起了重要的補充作用，其提供的海外投資保險，及有限追索權(quán)為基礎(chǔ)的項目融資，全部由美國政府的信用作背書。

1.3.2 重視并大力支持小企業(yè)的海外投資及跨國并購

鑒于小企業(yè)地位重要卻又面臨諸多困難，美國政府對小企業(yè)一直采取鼓勵和扶持政策。由于越來越多的小企業(yè)依賴出口維持生存，美國國會于1983年通過了《小企業(yè)出口擴大法》，鼓勵成立出口型企業(yè)，對小企業(yè)的發(fā)展和成長發(fā)揮了重要作用。出口擴大法使得小企業(yè)能夠獲得最高50萬美元的貸款，由進(jìn)出口銀行負(fù)責(zé)向出口型小企業(yè)提供。為了鼓勵小企業(yè)通過對外直接投資和跨國并購進(jìn)入海外市場，政府成立了美國聯(lián)邦小企業(yè)署(SBA)、小企業(yè)投資公司(SBIC)及小企業(yè)發(fā)展中心，專門對高科技小企業(yè)提供資金援助，從而有效促進(jìn)了小企業(yè)的海外投資和跨國并購業(yè)務(wù)。

2 日本企業(yè)跨國并購的金融支持措施

日本在20世紀(jì)60年代之后開始逐步放寬限制，鼓勵和促進(jìn)日本企業(yè)進(jìn)行海外投資和并購活動。日本是發(fā)達(dá)國家中進(jìn)行跨國并購和海外直接投資最積極的國家之一，企業(yè)在面對跨國并購和對外投資風(fēng)險時，會積極尋求政府支持和援助。日本至少有8個機構(gòu)參與對跨國并購的促進(jìn)活動，包括外務(wù)省、通商產(chǎn)業(yè)省、財務(wù)省和日本銀行等。

2.1 法律支持

二戰(zhàn)后，隨著日本國內(nèi)經(jīng)濟(jì)的復(fù)蘇，日本企業(yè)的跨國并購活動開始逐步發(fā)展起來。20世紀(jì)50年代開始實施的貿(mào)易立國的經(jīng)濟(jì)發(fā)展戰(zhàn)略，使得日本的貿(mào)易順差迅速積累，日本企業(yè)累積了大量外匯，從而有能力進(jìn)行大規(guī)模的海外投資。自20世紀(jì)70年代初開始，日本開始實施相對寬松的政策。同時，受“廣場協(xié)議”后日元升值的影響，進(jìn)入20世紀(jì)80年代中期后，日本對外直接投資尤其是對美國的并購案件急劇增長。20世紀(jì)90年代初隨著日本泡沫經(jīng)濟(jì)的破滅，日本經(jīng)濟(jì)陷入長期蕭條，企業(yè)對外投資及跨國并購的積極性也隨之降低。為此，20世紀(jì)90年代中后期，日本國內(nèi)一方面進(jìn)行經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)改革，另一方面通過修改相關(guān)法律，放開對并購領(lǐng)域的一些限制。1999年日本修改了其《商法》，引入股票交換制度，允許用股票交換制度進(jìn)行并購。同年10月頒布了《實業(yè)復(fù)興法》，2000年通過了《商法修正案》和《勞動合同繼承法》，2002年通過了《公司法》，通過這些法律，給日本企業(yè)跨國并購提供稅收優(yōu)惠和其他便利，從而使企業(yè)的跨國并購活動更加容易施行。

2.2 直接資金支持

日本政府對跨國并購的資金支持是通過政府的政策性金融機構(gòu)和一些半官方金融機構(gòu)以及大型商業(yè)銀行來實現(xiàn)的。政策性金融機構(gòu)主要是日本輸出入銀行和后來的日本國際協(xié)力銀行，而為跨國并購服務(wù)的半官方機構(gòu)則分別是日本貿(mào)易振興機構(gòu)和日本工商會議所。

日本進(jìn)出口銀行(JEXIM)，1950年成立時名為日本出口銀行，于1952年更名為日本進(jìn)出口銀行，業(yè)務(wù)范圍擴展至進(jìn)口融資，是日本政府出資建立的主要金融機構(gòu)之一。JEXIM是為促進(jìn)國際貿(mào)易發(fā)展提供融資的銀行，為支持日本貿(mào)易和海外投資提供一系列的服務(wù)，1999年與日本海外協(xié)力基金合并成為日本國際協(xié)力銀行。在合并前，為日本企業(yè)跨國并購提供資金支持方面發(fā)揮了重要作用。JEXIM的資本和儲備，由國庫一次性撥付，從1953年開始為日本企業(yè)提供海外投資貸款。貸款可以直接提供給東道國的政府或企業(yè)，也可以采取聯(lián)合貸款或貸款擔(dān)保的方式，或者對從事跨國并購的日本企業(yè)直接進(jìn)行股權(quán)投資。

日本國際協(xié)力銀行(JBIC)，是日本的一家公共金融機構(gòu)和出口信貸機構(gòu)，于1999年10月1日，在合并日本進(jìn)出口銀行和日本海外協(xié)力基金的基礎(chǔ)上組建而成。JBIC由日本政府全資擁有，其預(yù)算和運營受日本國際協(xié)力銀行法監(jiān)管。該機構(gòu)的主要目的是促進(jìn)日本和海外國家之間的經(jīng)濟(jì)合作，為對外投資提供資源和促進(jìn)國際貿(mào)易發(fā)展，在促進(jìn)日本的進(jìn)出口和海外投資方面發(fā)揮了重要作用。在2008年10月1日日本政策金融公庫(Japan Finance Corporation，JFC)成立后，JBIC成為JFC的國際金融部。JBIC的貸款方式主要通過兩種方式:國際金融業(yè)務(wù)(international financial operations，IFOs)和海外經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)(overseas economic operations，ODA)。IFO通過貸款和股權(quán)參與的方式，為日本企業(yè)的海外項目(包括發(fā)展中國家和發(fā)達(dá)國家)提供資金支持。而ODA則主要針對發(fā)展中國家，尤其是亞洲國家，為這些國家的社會轉(zhuǎn)型和基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)項目提供長期低息貸款。多年來，其海外投資貸款占其業(yè)務(wù)總量的40%以上，2011年以后，更是達(dá)到50%以上，從資金方面極大地支持了日本企業(yè)的跨國并購活動。①參見:http://www.jbic.go.jp/en日本國際協(xié)力銀行英文官網(wǎng)。

前身為日本貿(mào)易振興會的日本貿(mào)易振興機構(gòu)(JETRO)，主要以中小企業(yè)為主，支持日本企業(yè)走出去，并充分發(fā)揮JETRO駐海外事務(wù)所的作用，在開拓海外市場方面，為企業(yè)提供當(dāng)?shù)乇徊①徆镜木_信息，同時針對日本企業(yè)海外并購的東道國政府開展工作，在完善投資環(huán)境等方面為日本企業(yè)提供支持。日本的地方性金融機構(gòu)則為中小企業(yè)提供融資。日本政府還對跨國并購的中小企業(yè)提供無息貸款，此外，日本還建立了“外匯貸款制度”，日本政府的資金支持極大地刺激了日本企業(yè)的對外投資需求，帶動了跨國并購的發(fā)展(其中對能源的支持力度最大)。②參見:https://www.jetro.go.jp/en/日本貿(mào)易振興機構(gòu)英文官網(wǎng)。

2.3 稅收優(yōu)惠政策

日本政府鼓勵企業(yè)對外投資的稅收優(yōu)惠政策包括稅收抵免法和海外投資虧損準(zhǔn)備金制度。在計算稅收抵免時，對持股時間和持股比例通常有一定的要求。一般要求，日本公司對海外子公司的持股比例超過25%，連續(xù)持股時間超過六個月，可享受稅收抵免的優(yōu)惠，并且在計算抵免限額時允許將虧損國的虧損額扣除，這樣可增大抵免限額，減輕境外投資企業(yè)稅負(fù)。此外，日本從1960年開始實施海外投資虧損準(zhǔn)備金制度，使企業(yè)和政府共擔(dān)海外經(jīng)營風(fēng)險。其核心內(nèi)容是:對于一些滿足特定條件的對外直接投資，將其投資的一定比例計入準(zhǔn)備金，享受免稅待遇，若對外投資發(fā)生損失，則可用準(zhǔn)備金進(jìn)行補償；若投資沒有發(fā)生損失，該部分金額積存5年后，從第6年開始將準(zhǔn)備金分成五份，逐年納稅。

2.4 海外投資保險制度

日本在對外投資保險方面設(shè)計了一系列的制度支持。1950年日本實施了出口信用保險制度，1956年，創(chuàng)設(shè)了海外投資(原本)保險制度，1957年增加了海外投資利潤保險，1970年將海外投資(原本)保險和海外投資利潤保險合并，并于1972年，創(chuàng)設(shè)了旨在對開發(fā)進(jìn)口海外礦物資源進(jìn)行保護(hù)的投資保險制度[18]。1987年日本修改了《出口保險法》，提出了對外直接投資業(yè)務(wù)涉及的三種保險，即:提前支付保險、中間保險和投資保險。日本企業(yè)確定海外投資計劃時，提出海外投資保險申請，由通產(chǎn)省審查合格后，即可對海外投資的本金和利潤進(jìn)行保險。此外，日本政府積極與其他國家政府簽訂了投資保護(hù)協(xié)定，以改善對外投資環(huán)境。

2.5 日本跨國并購金融支持的主要特點

2.5.1 政策性金融機構(gòu)的支持

日本的對外投融資通常主要是通過商業(yè)性金融機構(gòu)來完成，只有政府特別關(guān)注的對外合作項目才會獲得政策性金融機構(gòu)的支持。從JBIC的資金來源結(jié)構(gòu)看，政府為其政策性金融機構(gòu)提供了充足的資本金和穩(wěn)定的業(yè)務(wù)融資渠道。該行國際金融合作賬戶資本及準(zhǔn)備金占總資產(chǎn)的比為13.82%，海外經(jīng)濟(jì)合作賬戶資本及準(zhǔn)備金占總資產(chǎn)的比為56.16%，兩個賬戶合并后，這一比率高達(dá)34.49%[21]。如此充足的資本，在國際銀行業(yè)中實屬罕見。除了政府撥付資本外，該行其余的絕大部分資金來源于政府借款。此外，該行還可享受免稅優(yōu)惠。充足的資本和長期的低成本資金來源，加上免稅優(yōu)惠，確保了政策性金融機構(gòu)的低成本運營，從而使日本政府支持海外投資和跨國并購的金融政策極具競爭力。

2.5.2 資源開發(fā)導(dǎo)向型的金融支持措施

眾所周知，日本是一個資源貧乏的國家，因此非常重視對境外資源的開發(fā)和利用，其對跨國并購的金融支持也表現(xiàn)為資源開發(fā)導(dǎo)向型，日本的金融機構(gòu)通過各種金融支持措施，促進(jìn)企業(yè)到境外參與資源開發(fā)項目。與一般企業(yè)相比，資源性企業(yè)可以獲得其他更多方面的支持。對于從事資源開發(fā)項目給予優(yōu)惠利率貸款，且期限更長。對于資源性企業(yè)的跨國并購活動，除常規(guī)的資金支持外，針對資源開發(fā)的高風(fēng)險性，專門設(shè)立了資源投資虧損準(zhǔn)備金制度，并由政府出面，先后成立了石油開發(fā)公團(tuán)和金屬礦產(chǎn)事業(yè)公團(tuán)，建立全球礦產(chǎn)資源信息系統(tǒng)，引導(dǎo)海外礦產(chǎn)資源的勘查與開發(fā)，向跨國企業(yè)提供各種信息服務(wù)；設(shè)立了海外風(fēng)險勘查基金，按照有償使用和風(fēng)險投資相結(jié)合的原則，對資源勘查進(jìn)行事前補貼(補貼金額通常在50%～100%)，如果項目失敗，由基金提供的補貼不必償還，若項目成功，則必須償還，甚至要溢價償還。

3 發(fā)達(dá)國家跨國并購成功經(jīng)驗的借鑒

3.1 建立相關(guān)的法律支持體系

美日兩國都有專門針對海外投資和跨國并購方面的法律，通過立法，使企業(yè)的跨國并購活動有法可依。而且兩國的法律都體現(xiàn)了政府的政策意圖，通過立法對政府支持的對外投資和跨國并購活動進(jìn)行鼓勵。除了國內(nèi)的立法保護(hù)外，政府還通過與其他國家簽訂雙邊、多邊條約或雙邊投資保護(hù)協(xié)定，對私人海外投資進(jìn)行外交支持。而我國政府在對外投資立法方面還相對欠缺，目前涉及跨國并購的文件只有2009年商務(wù)部分布的《境外投資管理辦法》和2014年國家發(fā)改委發(fā)布的《境外投資項目核準(zhǔn)和備案管理辦法》，至今尚未出臺一部系統(tǒng)的《海外投資法》，沒有建立起專門針對海外投資和跨國并購的法律體系。因此，當(dāng)務(wù)之急，中國應(yīng)盡快出臺《中國企業(yè)海外投資法》，對跨國并購的審批程序、外匯管理、財稅政策等從法律上予以明確，使中國企業(yè)的海外投資和跨國并購有法可依，并從制度層面對中國企業(yè)的跨國并購進(jìn)行支持和鼓勵，引導(dǎo)中國企業(yè)“走出去”。

3.2 建立跨國并購政策性金融支持體系

美日兩國政府為促進(jìn)對外投資和跨國并購的發(fā)展，幾乎都建立了相應(yīng)的政策性金融機構(gòu)，這些政策性金融機構(gòu)，不以贏利為目的，不與商業(yè)性金融機構(gòu)開展競爭，通過為企業(yè)跨國并購項目所需資金提供長期低息貸款、為企業(yè)向商業(yè)性金融機構(gòu)融資提供擔(dān)保等方式，促進(jìn)企業(yè)的跨國并購活動。如美國的進(jìn)出口銀行和海外投資公司，日本的國際協(xié)力銀行，都屬于政策性金融機構(gòu)。這些金融機構(gòu)或者是政府出資，或者受政府資金支持，提供的貸款，期限長，利息低甚至無息，為企業(yè)跨國并購活動提供了充裕的資金支持。中國目前對中國企業(yè)跨國并購實行金融支持的政策性金融機構(gòu)主要是中國進(jìn)出口銀行和國家開發(fā)銀行，但它們所提供的海外融資規(guī)模仍然比較小，無法滿足中國企業(yè)海外并購巨大的資金缺口。政府應(yīng)借鑒美日經(jīng)驗，出臺相關(guān)政策，加大政策性金融機構(gòu)對中國企業(yè)跨國并購的貸款支持力度，同時，以銀監(jiān)會2015年2月新修訂的《商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險管理指引》為契機，引導(dǎo)商業(yè)銀行加大跨國并購貸款的發(fā)放力度，滿足企業(yè)跨國并購的融資需求，鼓勵更多企業(yè)進(jìn)行大規(guī)模戰(zhàn)略性跨國并購。

3.3 建立對外投資和跨國并購的專業(yè)保險機構(gòu)

東道國的政治和法律風(fēng)險仍是造成中國企業(yè)海外并購失敗率高、回報率低的重要原因，如馮梅[22]認(rèn)為，中國企業(yè)在進(jìn)行海外并購時，應(yīng)規(guī)避東道國的政治風(fēng)險和法律風(fēng)險。盡管中國出口信用保險公司已于2003年推出了海外投資保險業(yè)務(wù)，但中國尚未出臺專門法來規(guī)范海外投資保險的業(yè)務(wù)操作，海外投資保險有效性不足，使得大部分企業(yè)的海外投資和跨國并購活動仍得不到相應(yīng)的保障。因此建議借鑒美日等國經(jīng)驗，建立專門的以國家為主導(dǎo)的海外投資保險制度，對保險人資格、被保險人、保險范圍、投保程序等做出制度性規(guī)定，以區(qū)別于一般意義上的出口信用保險。

3.4 通過對海外投資所得稅方面的優(yōu)惠，來促進(jìn)海外投資

美日兩國政府都在不同程度上為企業(yè)提供貸款或者減免稅收的優(yōu)惠政策，形式主要包括稅收減免、稅收抵免、稅收延付以及關(guān)稅減免等優(yōu)惠。如美國政府實行分類的綜合限額稅收抵免，日本則實行體現(xiàn)資本輸出中性為原則的稅收抵免法，且都對稅收抵免有持股比例和持股時間的規(guī)定。為鼓勵企業(yè)的利潤再投資，美國和日本都制定了延遲納稅與CFC法規(guī)。這些稅收優(yōu)惠政策極大地刺激了對外投資需求的增長，促進(jìn)了對外投資和跨國并購規(guī)模的擴大。我國也應(yīng)當(dāng)在學(xué)習(xí)美日等國經(jīng)驗的基礎(chǔ)上，對現(xiàn)行的稅收抵免法進(jìn)行完善，比如將目前的分國限額法改為綜合限額法，適當(dāng)降低間接抵免法的持股要求條件，并最終建立起抵免法與免稅法并行的國際重復(fù)征稅減除制度體系，而且要在對外直接投資稅收制度中體現(xiàn)國家的政策導(dǎo)向。

3.5 政府提供信息支持

美日兩國都有特別設(shè)立的專為本國企業(yè)海外投資提供情報的信息機構(gòu)，采取各種方式為企業(yè)搜集和發(fā)布海外信息，為企業(yè)提供咨詢服務(wù)。如美國的OPIC除了提供資金支持外，還對參加海外投資的私人公司提供情報咨詢和進(jìn)行可行性分析，此外，美國還設(shè)有專門負(fù)責(zé)對海外投資和跨國并購提供信息和咨詢服務(wù)的部門。為促進(jìn)資源型企業(yè)的跨國并購活動，美國還建立了詳盡的全球礦產(chǎn)資源信息庫，向跨國企業(yè)提供相關(guān)信息。日本進(jìn)出口銀行的海外投資研究所，通商產(chǎn)業(yè)省所屬的亞洲經(jīng)濟(jì)研究所，都是專門設(shè)立的為境外投資企業(yè)提供情報的信息機構(gòu)，海外投資調(diào)查部、海外投資洽談中心專門負(fù)責(zé)搜集國外法規(guī)、稅收外匯政策等。中國企業(yè)走出去時，也面臨信息不對稱的問題，對并購的目標(biāo)公司、市場環(huán)境、目標(biāo)國政策等信息掌握不全面，容易造成并購的失敗。而目前中國尚沒有建立統(tǒng)一的海外投資信息服務(wù)機構(gòu)，單純依靠企業(yè)自身對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行的盡職調(diào)查往往非常粗略，極易在海外投資和并購中遭受損失。因此，建議借鑒美日等國在信息搜集方面的經(jīng)驗，建立政府主導(dǎo)下的海外投資信息采集服務(wù)機構(gòu)，比如可以依托國務(wù)院發(fā)展研究中心，成立海外市場信息調(diào)查研究機構(gòu)，通過駐外使館的商務(wù)參贊，搜集東道國的投資機會、投資環(huán)境、投資政策等市場信息。

3.6 設(shè)立跨國并購基金

美日兩國一般都設(shè)立了跨國并購(VC或PE)基金，支持企業(yè)通過股權(quán)并購，在國際市場獲取知識產(chǎn)權(quán)、品牌、市場份額和資源。如美國的海外私人投資公司(OPIC)，針對私人股權(quán)資本在發(fā)展中國家短缺的問題，特別支持私人所有和管理的投資基金的建立。這些基金直接向新興市場國家中一些新興的、處于擴張期、私有化程度比較高的企業(yè)進(jìn)行股權(quán)投資。OPIC所支持的基金，在幫助新興市場國家獲得長期資本、管理技能和融資知識的同時，也獲取了這些國家的市場份額的資源。自1987年以來，OPIC已經(jīng)向62家投資于新興市場國家的私人股權(quán)基金提供了42億美元資金，這些基金又投資于全球65個國家的570多家私人股權(quán)基金，投資金額達(dá)56億美元，這些都極大地促進(jìn)了美國企業(yè)的海外投資和跨國并購活動。①參見:https://www.opic.gov/OPIC官網(wǎng)。與PE合作，也是中國企業(yè)進(jìn)行海外投資或跨國并購中較常用的策略。借助于PE，在獲得資金的同時，還往往能獲得對東道國、相關(guān)行業(yè)和目標(biāo)公司的特有認(rèn)識，提高并購的成功率。但中國跨國并購基金的發(fā)展相對落后，中國首只跨國并購基金于2013年11月才開始建立，許多中國企業(yè)的跨國并購活動主要是和國外的PE合作，如聯(lián)想在收購IBM時，是和德大集團(tuán)、泛太平洋集團(tuán)以及新橋資本合作，中海油服在收購挪威海上鉆井公司Awilco Offshore時，也曾與高盛旗下的PE投資基金和專注于能源行業(yè)的基金First Reserve合作[23]。因此，中國應(yīng)加快跨國并購基金的發(fā)展，建立政府主導(dǎo)的專業(yè)的跨國并購基金，比如可由主權(quán)財富基金如中投公司出資設(shè)立跨國并購基金，并委托專業(yè)機構(gòu)管理，對跨國并購企業(yè)給予相應(yīng)的資金支持。

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Financial Support for Cross－border Merger and Acquisition——Experience from U.S.and Japan

CHEN Xiuhua1，SU Yuhai1，2
(1.School of Finance，Shandong University of Economics and Finance，Jinan250014，China；2.Shandong Institute of Financial Development，Shandong University of Economics and Finance，Jinan250014，China)

Cross－border M＆A is a way of enterprise foreign direct investment，and so it is an import issue how to play the function of financial industry so as to support cross－border M＆A.The support strength for cross－border M＆A in developed countries is generally higher than that in developing countries.In order to strengthen enterprise competitiveness in cross－border M＆A，all the governments take various measures to provide financial support for domestic enterprises.Based on U.S.and Japan financial support for their domestic enterprises，this paper puts forward policy suggestions for establishing China cross－border M＆A financial support system，that is，to set up relevant legal support system and policy financial institution system，to promote cross－border M＆A by establishing overseas investment insurance system and preferential tax policies，and in terms of government，to provide relevant information service and set up special cross－border M＆A fund so as to help enterprises carry out their cross－border M＆A activities.

cross－border M＆A；overseas private investment corporation(OPIC)；overseas investment insurance；financial support

F831.7

:A

:2095－929X(2017)02－0009－09

(責(zé)任編輯 高 瓊)

2016－10－08

山東省金融產(chǎn)業(yè)優(yōu)化與區(qū)域發(fā)展管理協(xié)同創(chuàng)新中心研究項目“山東企業(yè)跨國購并的金融支持研究”(14AWTJ01－16)。

陳秀花，女，山東臨朐人，金融學(xué)博士，山東財經(jīng)大學(xué)金融學(xué)院副教授，研究方向:國際金融，Email:7828988@qq. com；宿玉海，男，山東濰坊人，金融學(xué)博士，山東財經(jīng)大學(xué)教授、博士生導(dǎo)師，山東金融發(fā)展研究院院長，研究方向:國際金融。