常歡

（蘭州財經(jīng)大學(xué) 會計學(xué)院，甘肅 蘭州 730020）

中國企業(yè)所得稅稅制改革研究
——基于德國企業(yè)所得稅稅制研究

常歡

（蘭州財經(jīng)大學(xué) 會計學(xué)院，甘肅 蘭州 730020）

在經(jīng)濟轉(zhuǎn)型背景下，并購重組已經(jīng)成為調(diào)節(jié)市場資源配置的重要手段.本文通過對德國企業(yè)所得稅稅制基本內(nèi)容的梳理，歸納總結(jié)出其特點，進(jìn)而得出對我國企業(yè)并購所得稅稅制改革的啟示.

并購重組；所得稅；稅制改革

1 引言

隨著經(jīng)濟實力的不斷增強，我國經(jīng)濟發(fā)展已經(jīng)進(jìn)入了質(zhì)量比速度更為重要的“經(jīng)濟新常態(tài)”時期.2015年，中央經(jīng)濟工作會議確定了以去產(chǎn)能、去庫存、去杠桿、降成本、補短板為重點的供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革.國家統(tǒng)計總局10月19日發(fā)布的2016年三季度多項宏觀經(jīng)濟數(shù)據(jù)顯示，2016年前三季度我國國內(nèi)生產(chǎn)總值529971億元，按可比價格計算，同比增長6.7%.分季度看，一季度同比增長6.7%，二季度增長6.7%，三季度增長6.7%，增長走勢平穩(wěn).調(diào)結(jié)構(gòu)、追求穩(wěn)中求質(zhì)，已經(jīng)成為我國經(jīng)濟發(fā)展的新方向.在經(jīng)濟轉(zhuǎn)型的大背景下，并購重組已經(jīng)成為調(diào)節(jié)市場資源配置的重要手段.根據(jù)普華永道《2016年上半年中國企業(yè)并購市場中期回顧與前瞻》顯示，2016年上半年，中國并購活動創(chuàng)新紀(jì)錄，交易金額增長至4,125億美元；交易數(shù)量及金額與2015年下半年相比分別上升13%及8%，與去年同期相比，分別增加了21%和27%，預(yù)計2016年中國企業(yè)并購活動將繼續(xù)保持兩位數(shù)的增長.

國內(nèi)外學(xué)者的研究表明，并購重組中的稅收政策將會對企業(yè)并購決策產(chǎn)生重要影響.Myron S.Scholes和Mark A. Wolfson(1990)，美國上世紀(jì)八十年代以來企業(yè)的并購重組活動深受稅制變化的影響.Roger H.Gordon和 A.Lans Borenberg(1994)，政府應(yīng)該鼓勵各國企業(yè)進(jìn)行跨國收購，以獲得稅收方面的優(yōu)惠.鄧遠(yuǎn)軍（2008），較低的稅率有助于并購交易呈的增加和促進(jìn)并購市場的活躍.王清劍和張秋生（2013），增稅將會使并購減少，采用稅收優(yōu)惠及虧損抵免的減稅政策，并購條件寬松，會使更多企業(yè)利用稅收優(yōu)惠來并購，從而擴大企業(yè)經(jīng)營規(guī)模.

我國財稅于2014年頒布的《關(guān)于促進(jìn)企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的通知》、2015年頒布的《關(guān)于企業(yè)改制重組有關(guān)土地增值稅政策的通知》、2016年頒布的《關(guān)于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點的通知》、國家稅務(wù)總局于2015年頒布的《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅征收管理若干問題的公告》中，都對并購重組的稅收政策進(jìn)行了描述，已經(jīng)形成相對完整的法律體系.但是由于我國并購市場發(fā)展時間較短、發(fā)展迅速，理論研究滯后于實踐，借鑒他國的稅收經(jīng)驗顯得尤為重要.現(xiàn)有文獻(xiàn)對于美國企業(yè)并購所得稅稅制改革研究最多，然而德國在銀行業(yè)發(fā)達(dá)、資本市場相對發(fā)展欠缺、中小企業(yè)為重要經(jīng)濟支柱等方面與我國國情更為相似.且德國作為老牌發(fā)達(dá)國家，較之我國并購市場發(fā)展時間更長，企業(yè)并購所得稅稅制更為健全.本文通過對德國企業(yè)并購所得稅稅制基本內(nèi)容的梳理，總結(jié)其特點，進(jìn)而提出對我國企業(yè)并購所得稅稅制改革的幾點啟示.

2 德國企業(yè)并購所得稅稅制的基本內(nèi)容

2.1 德國企業(yè)并購制度基本規(guī)定

2.1.1 應(yīng)稅并購

2.1.1.1 目標(biāo)企業(yè)及其股東

德國對除合伙企業(yè)中個人合伙人以外的企業(yè)所有者出售資產(chǎn)實現(xiàn)的資本利得征收公司稅.居民企業(yè)出售其擁有的固定資產(chǎn)、土地、建筑物、船只等，若已使用年限超過6年，可以選擇享受2年內(nèi)銷售收入延期納稅的稅收優(yōu)惠，或是其初始購置成本及相關(guān)費用作為抵扣項目從其資產(chǎn)所得收益中全部或部分扣除的稅收優(yōu)惠.

目標(biāo)企業(yè)股東可以分為企業(yè)股東和自然人兩類，分別從股息和資本利得進(jìn)行論述.

對于居民企業(yè)股東的股息收入；其通過出售并購交易獲得的持有大于7年的股票資本利得；其通過出售持有滿一年的非通過并購交易取得股份的資本利得，免征企業(yè)所得稅.

對于個人股東的股息收入則適用“1/2所得制度”，即按照其股息收入的1/2征收個人所得稅，可以抵扣其相關(guān)成本的1/2.個人股東的資本利得按其持有目的分為投機和經(jīng)營兩類.如果是投機，則需要全額繳納個人所得稅；如果是經(jīng)營，則適用“1/2所得制度”.

2.1.1.2 收購企業(yè)

收購企業(yè)按照公允價值計量被收購資產(chǎn)，公允價值大于被收購資產(chǎn)賬面價值部分被視為商譽，允許在15年內(nèi)進(jìn)行攤銷.被收購資產(chǎn)按確認(rèn)使用年限進(jìn)行折舊.

德國資本市場受其完善的稅收政策和歷史原因，特別是健全的銀行業(yè)影響一直處于相對不發(fā)達(dá)狀態(tài).為了更好的發(fā)展資本市場，德國對企業(yè)通過借貸資本進(jìn)行債務(wù)融資進(jìn)行了嚴(yán)格的規(guī)定.安全港制度規(guī)定，企業(yè)貸款資本金總額與股本總額的比例超過相關(guān)規(guī)定比例或單個股東提供的貸款資本金與其擁有的股本總額比例不得超過相關(guān)規(guī)定比例的超過部分利息不得扣除.

2.1.2 免稅并購

2.1.2.1 種類

按照并購方式不同，可以將德國的企業(yè)免稅并購大致分為免稅合并、免稅股票合并、免稅資產(chǎn)并購和其他四類.

免稅合并是指企業(yè)通過吸收合并或新設(shè)合并，被并入另一家公司或共同成立一家新的公司，原有股東的股權(quán)由原來公司股權(quán)轉(zhuǎn)換為被并入公司股權(quán)或新公司股權(quán)，實質(zhì)上是以股權(quán)換股權(quán)，故其中現(xiàn)金支付部分不得超過股權(quán)價值的10%；免稅股票合并的表現(xiàn)形式是用企業(yè)的股票去換取目標(biāo)企業(yè)擁有半數(shù)以上表決權(quán)的股票，以獲得對目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán)，其實質(zhì)上也是以股權(quán)換股權(quán)，故其中現(xiàn)金支付部分也不得超過股權(quán)價值的10%；免稅資產(chǎn)合并是指企業(yè)用其資產(chǎn)換取目標(biāo)企業(yè)股票，實質(zhì)上是以資產(chǎn)換股權(quán).除了上述三種類型的并購之外，還有其他幾種重組方式也可以獲得免稅.如將合伙企業(yè)與公司間的相互轉(zhuǎn)換；企業(yè)的兼并和分立；公司部門獨立為一個新的子公司；合伙企業(yè)內(nèi)部的個人資產(chǎn)轉(zhuǎn)移等.

2.1.3 對于中小企業(yè)的稅收優(yōu)惠規(guī)定

為了促進(jìn)中小企業(yè)更好的發(fā)展，為其創(chuàng)造更好的發(fā)展環(huán)境，德國通過漸進(jìn)式的改革方式，對其制定了一系列所得稅稅收的減免政策，如對于年周轉(zhuǎn)額不超過2.5萬馬克的企業(yè)實施免征所得稅政策；在其落戶地新建的中小企業(yè)可以免交營業(yè)稅5年等.中小企業(yè)所得稅征收稅率上限已從過去的47%下降至了現(xiàn)在的35%，下限也下降到了19%.

3 德國并購所得稅稅制的特點

3.1 立足于國情發(fā)展，服從于經(jīng)濟環(huán)境

德國是老牌的福利國家，其企業(yè)并購稅制也具有福利國家的標(biāo)志：寬松性，在面對全球一體化進(jìn)程中其本國企業(yè)過于依賴銀行業(yè)，而對于自身發(fā)展依賴不足的情況下，其稅制呈現(xiàn)出了對國內(nèi)企業(yè)并購的支持和對外國企業(yè)并購德國企業(yè)的限制.在本國企業(yè)利益最大化和政府稅收最大化間做到了有效的平衡.

3.2 基于原有稅制結(jié)構(gòu)，形成自有稅收體系

每個國家受其歷史政治經(jīng)濟發(fā)展的影響，對于稅的征收，有著自身的側(cè)重.德國企業(yè)并購稅制不同于美國側(cè)重個人所得稅和財產(chǎn)稅，是建立在消費型增值稅和企業(yè)所得稅基礎(chǔ)之上的，這與我國有所相似.所以其企業(yè)并購稅制的設(shè)計也偏向于這兩個稅種，形成了與美國迥異的稅收體系，我國可以在借鑒其稅收體系的基礎(chǔ)上結(jié)合我國特有國情，建立自身的稅收體系.

3.3 遵循“實質(zhì)重于形式”原則

隨著企業(yè)并購的發(fā)展，企業(yè)偷稅漏稅手段的不斷翻新，稅收制度的改革不僅要起到規(guī)范合并稅收行為的作用，還必須為執(zhí)法和司法提供評判標(biāo)準(zhǔn).德國根據(jù)“實質(zhì)重于形式”原則，制定了包括并購動機、支付手段、是否存續(xù)在內(nèi)的一系列實質(zhì)性測試，給執(zhí)法、司法提供了完備的法律依據(jù).且德國作為老牌發(fā)達(dá)國家，執(zhí)法、司法體系相對健全，可以很好的配合立法的實施.

3.4 簡化稅收程序

建立稅制的初衷便是促進(jìn)社會效率提高，使社會財富分配更為公平，企業(yè)并購所得稅稅制改革也需遵循“效率、公平”的原則.而對于稅制的簡化，則可以節(jié)省稅收成本，節(jié)約納稅人與政府雙方的時間，以達(dá)到社會效率最大化的原則.德國在對股息進(jìn)行課稅時，為了避免雙重課稅，將歸集抵免制改為了古典所得稅制，就是意在簡化稅收程序，此舉增加了其稅收汲取能力，在提高企業(yè)競爭力上發(fā)揮了明顯的作用.

3.5 給予中小企業(yè)并購稅收優(yōu)惠

中小企業(yè)具有經(jīng)營上的靈活性，是對社會經(jīng)濟的有效補充，在增加就業(yè)、促進(jìn)要素有效流動等方面發(fā)揮著獨有的作用.德國對于中小企業(yè)投資與并購均有切實的優(yōu)惠規(guī)定.

4 對我國企業(yè)并購所得稅稅制改革的幾點啟示

第一，我國企業(yè)并購所得稅稅制改革需要符合我國經(jīng)濟發(fā)展國情，我國現(xiàn)階段處在經(jīng)濟結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型的“經(jīng)濟新常態(tài)”背景下，且企業(yè)并購呈現(xiàn)高速增長趨勢，這是不同于德國等發(fā)達(dá)國家的“中國特色”.因此，在借鑒德國等發(fā)達(dá)國家稅制的同時，也應(yīng)該加強稅制創(chuàng)新，走企業(yè)并購所得稅稅制的“中國特色社會主義道路”.

第二，隨著“營改增”的推進(jìn)，我國稅收對于增值稅的側(cè)重也越發(fā)體現(xiàn)，增值稅是目前我國第一大稅種，我國的企業(yè)并購所得稅稅制改革也需要建立在原有的稅收體系上，形成自身的稅收體系.

第三，我國在執(zhí)法、司法上相對德國等發(fā)達(dá)國家尚屬薄弱，仍需改善.企業(yè)并購所得稅稅制改革如果孤立的進(jìn)行，必將導(dǎo)致“實質(zhì)”與“形式”的脫離，改善企業(yè)并購的法律環(huán)境，不僅需要出臺一系列的配套法案予以支撐，還需要從制度上做到權(quán)力與責(zé)任的對等以及立法、執(zhí)法、司法的分離，確保制定的政策達(dá)到應(yīng)有的效果.

第四，我國企業(yè)并購所得稅稅制改革需要實現(xiàn)效率與公平的結(jié)合，即在鼓勵企業(yè)積極進(jìn)行良性并購時，還需要達(dá)到有效防止其偷稅漏稅的目的.隨著企業(yè)間競爭的加劇和并購政策的放松，在利益驅(qū)動下，我國企業(yè)并購市場將更為火爆.參照德國并購市場的發(fā)展，我國并購將呈現(xiàn)范圍擴大、手段多樣、方式市場化的趨勢，這將給我國企業(yè)并購所得稅稅制帶來巨大的挑戰(zhàn)，對于改革的要求也更為迫切，需要加強對企業(yè)并購行為的研究，通過改革統(tǒng)一企業(yè)利益與政府稅收利益.另外，要加強對稅收流程的簡化，節(jié)省稅收成本，最大限度的實現(xiàn)社會效率最高化.

第五，給予中小企業(yè)企業(yè)并購所得稅稅收優(yōu)惠，以增強其競爭能力，使其可以在全球化進(jìn)程的風(fēng)浪中得以存活，繼續(xù)發(fā)揮其對社會經(jīng)濟的補充作用.

〔1〕曹海平.淺議企業(yè)并購和公司重組中存在的問題.現(xiàn)代經(jīng)濟信息,2015（14）：22-23.

〔2〕趙文祥.美國稅法關(guān)于非貨幣財產(chǎn)出資的規(guī)定及啟示.商稅務(wù)研究,2015（4）:108-113.

〔3〕財政部稅收制度國際比較課題組.德國稅制[M].北京：中國財政經(jīng)濟出版社，2014.

〔4〕陳志媚.稅收制度國際比較研究[M].北京：經(jīng)濟科學(xué)出版社，2000.

〔5〕李時.企業(yè)并購重組中的所得稅政策及其完善[J].時代金融,2011（33）:030.

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1673-260X（2017）08-0156-02

2017-04-22