吳俊濤 朱成銘

浙江師范大學(xué)行知學(xué)院 浙江金華 321004

我國公司法人人格否認(rèn)制度問題分析

吳俊濤 朱成銘

浙江師范大學(xué)行知學(xué)院 浙江金華 321004

本文通過對公司法人人格制度的全面闡釋，其實(shí)包括對其內(nèi)涵解讀和特征分析，并且從中國目前發(fā)展的現(xiàn)狀看出幾個存在的問題，針對此類問題，給出筆者的幾點(diǎn)建議。

公司法；公司法人人格否認(rèn)制度

一、公司法人人格否認(rèn)制度概述

（一）公司法人人格否認(rèn)制度的內(nèi)涵

我國《公司法》第20條規(guī)定：“公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益，不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。公司濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任?！边@就是我國對公司法人人格否認(rèn)制度的完整表述。從中可以看出，公司法人人格否認(rèn)制度就是為了阻止公司獨(dú)立人格的濫用保護(hù)公司債權(quán)人的利益及社會公眾利益就具體法律關(guān)系中的特定事實(shí)，否認(rèn)公司與其背后的股東獨(dú)立的人格及股東有限責(zé)任，責(zé)令公司股東對債權(quán)人或公共利益直接負(fù)責(zé)，以實(shí)現(xiàn)公平、正義為目標(biāo)而設(shè)置的一項(xiàng)法律制度。

（二）公司法人人格否認(rèn)制度的特征

首先，公司具有獨(dú)立法人人格，能夠獨(dú)立承擔(dān)法律責(zé)任的能力，這是公司法人人格否認(rèn)的前提條件。其次，公司法人人格否認(rèn)制度的法律效力只適用于個案中的特別法律關(guān)系，而不具備普適性。最后，公司法人人格否認(rèn)制度是對公司法人人格被濫用后的一種事后規(guī)制，公司具有有限責(zé)任制度，只有在股東濫用權(quán)利使公司債權(quán)人利益受到嚴(yán)重?fù)p失時，才會用到該制度。

二、我國公司法人人格否認(rèn)制度的現(xiàn)狀及其存在的問題

（一）我國公司法人人格否認(rèn)制度的現(xiàn)狀

我國在 2013年再次對《公司法》進(jìn)行了完善和修改，此次的修改使得原有的法人人格否認(rèn)制度有了新的規(guī)定。在新的法人人格否認(rèn)制度規(guī)定：企業(yè)股東必須正當(dāng)行使股東的權(quán)利遵守法律規(guī)章制度，股東之間不得利用對方的權(quán)利，嚴(yán)格遵守企業(yè)的規(guī)定章程，不得以企業(yè)股東的權(quán)利去侵犯企業(yè)和其他股東的合法利益。禁止股東濫用法人地位和責(zé)任的有限性從而去侵害其他股東的合法利益。如果濫用股東權(quán)利給企業(yè)和企業(yè)的其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)連帶責(zé)任。對不按時償還企業(yè)債務(wù)的，侵犯債權(quán)人合法利益的，也應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。在現(xiàn)實(shí)的經(jīng)濟(jì)交易過程中，公司難免為了自己的利益，侵犯公司的財產(chǎn)，導(dǎo)致私人財產(chǎn)與公司財產(chǎn)不明確，此現(xiàn)象在一人有限責(zé)任公司更為明顯，所以，公司法也對一人有限責(zé)任公司做了特別規(guī)定：一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨(dú)立于股東自己財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

（二）我國公司法人人格否認(rèn)制度存在的問題

其一，我國情況復(fù)雜，以及此條只是對人格否認(rèn)制度進(jìn)行了原則性概括，在相關(guān)法律條文中并沒有具體明確的實(shí)施依據(jù)，也沒有相關(guān)的司法解釋，而由于我國是成文法國家，案件審理必須有明確的法律條文或者相關(guān)司法解釋作為法律依據(jù)使得法官無法適當(dāng)?shù)倪m用這一制度，突顯出了制度上的不完善。

其二，公司法適用條件過于嚴(yán)苛，導(dǎo)致其在司法實(shí)踐應(yīng)用困難。法人人格否認(rèn)制度要求具備濫用公司獨(dú)立人格的股東，被股東濫用權(quán)利侵害的公司債權(quán)人，以及能夠被證明的公司股東濫用權(quán)利行為，同時要求可以被證實(shí)的債權(quán)人實(shí)際民事?lián)p害后果。公司法人格否認(rèn)制度適用必須具備完整的案件構(gòu)成，這雖然是法律嚴(yán)謹(jǐn)性的具體體現(xiàn)，但是在實(shí)際司法實(shí)踐中的可操作性相對缺乏。

其三，公司法規(guī)定的內(nèi)容過于模糊，不能有效量化程度，不利于判斷人格否認(rèn)制度適用條件。《公司法》中缺乏具體的可量化的法律條文，股東“濫用”權(quán)利，對于濫用的具體內(nèi)容沒有劃分，“嚴(yán)重?fù)p害”債權(quán)人利益，對于相關(guān)程度的劃分不具備可量化特征，在司法實(shí)踐中，由于條文的規(guī)定過于模糊，為判斷公司法人格否認(rèn)制度帶來了很大困難。

三、對我國法人人格否認(rèn)制度的建議

第一，完善公司法相關(guān)法律條文的規(guī)定，由最高人民法院制定相關(guān)司法解釋，化抽象為具體，使司法實(shí)踐中，做到有明確法律條文依據(jù)，有效發(fā)揮法律公平公正作用，這是針對以上第一點(diǎn)問題提出的建議。

第二，講公司法規(guī)定的內(nèi)容具體化，形象化。例如，造成“嚴(yán)重?fù)p害”，法律可以對嚴(yán)重?fù)p害具體分類，可以按金額來具體化，作為其衡量標(biāo)準(zhǔn)，這樣可以在司法實(shí)踐中更為明確。

第三，應(yīng)當(dāng)完善其他配套法律中的相關(guān)規(guī)定。就像《公司法》的落實(shí)需要其他配套法律相關(guān)規(guī)定的統(tǒng)一一樣，《公司法》中一項(xiàng)制度想要發(fā)揮其應(yīng)該發(fā)揮的作用，也要有其他配套法律的呼應(yīng)。例如，《破產(chǎn)法》中應(yīng)當(dāng)加入對企業(yè)法人資格獨(dú)立問題的審查，發(fā)現(xiàn)有股東濫用法人獨(dú)立資格的情況時，應(yīng)當(dāng)適用公司法人人格否認(rèn)制度，由濫用權(quán)力的股東承擔(dān)其賠償責(zé)任后，再宣告破產(chǎn)。

四、總結(jié)

公司法人人格否認(rèn)制度起源于西方，但是在我國得到了充分的運(yùn)用，這是適合我國基本國情的。這項(xiàng)制度對我國法治建設(shè)的發(fā)展可以說是具有路程碑式的意義，是我國規(guī)范市場經(jīng)濟(jì)秩序的有效手段，但是我國存在了一些問題，期待其有進(jìn)一步的發(fā)展，可以更加有效的遏制股東濫用權(quán)利，保護(hù)債權(quán)人的利益，不斷推動我國市場經(jīng)濟(jì)的有序發(fā)展。

[1]盧月明.《公司法人格否認(rèn)制度的實(shí)踐和完善芻議》,2015.12

[2]趙峻鐳.《論公司法人人格否認(rèn)理論在我國的適用》,2005.5.10