宋怡青

一場(chǎng)保險(xiǎn)監(jiān)管大考拉開(kāi)帷幕，新的“貓抓老鼠”的游戲也在進(jìn)行中。

業(yè)內(nèi)名不見(jiàn)經(jīng)傳的昆侖健康保險(xiǎn)股份有限公司（下稱(chēng)“昆侖健康”），被保監(jiān)會(huì)的一紙公開(kāi)質(zhì)詢(xún)函，置于公眾審視之下。

首次公開(kāi)監(jiān)管質(zhì)詢(xún)，是否能逼隱身幕后的資本大佬“現(xiàn)形”，引起了業(yè)內(nèi)高度關(guān)注。

2006年成立至今，昆侖健康8次增資，5次股權(quán)變動(dòng)。一位業(yè)內(nèi)知情人士稱(chēng)，“每一次股權(quán)變動(dòng)的背后都不簡(jiǎn)單?！?/p>

去年年底，昆侖健康的第二大股東西藏恒實(shí)投資、第五大股東福建清科投資雙雙退出，由來(lái)自深圳羅湖區(qū)的4家企業(yè)接盤(pán)。該知情人士評(píng)價(jià)稱(chēng)，這是“一個(gè)大股東的悄然退出，另一個(gè)‘大鱷的全新登場(chǎng)?！?p>

由于民營(yíng)股東的短期趨利特質(zhì)導(dǎo)致某些保險(xiǎn)公司的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)與老牌保險(xiǎn)公司背道而馳。

《財(cái)經(jīng)國(guó)家周刊》記者追蹤發(fā)現(xiàn)，已成業(yè)界關(guān)注焦點(diǎn)的昆侖健康，其背后的股東除了扯不清理還亂的“兆佳業(yè)”，還另有一番隱情。影子股東、關(guān)聯(lián)交易、對(duì)賭協(xié)議，各種橋段悉數(shù)登場(chǎng)。

看似分散的股權(quán)，昆侖健康究竟有無(wú)實(shí)際控制人？一切仍是撲朔迷離。

昆侖健康的股權(quán)迷局，亦暴露出保險(xiǎn)行業(yè)沉疴頑固。投保人的保費(fèi)到底交給了誰(shuí)？

一場(chǎng)保險(xiǎn)監(jiān)管大考拉開(kāi)帷幕，新的“貓抓老鼠”的游戲也在進(jìn)行中。隨著保險(xiǎn)業(yè)的發(fā)展，一些資本“大鱷”寧愿冒天下之大不韙，也要看得見(jiàn)、摸得著的“錢(qián)途”。他們?cè)O(shè)置龐雜的枝蔓，通過(guò)影子關(guān)聯(lián)公司，隱秘地持股、控股保險(xiǎn)公司，這也給監(jiān)管帶來(lái)了一定難度。

誰(shuí)是大股東？

近日，一篇自媒體的文章稱(chēng)，通過(guò)關(guān)聯(lián)持股的影子公司，佳兆業(yè)集團(tuán)控股有限公司低調(diào)收購(gòu)了昆侖健康30.96%的股權(quán)，從而掌握了一張珍貴的保險(xiǎn)牌照。

此次股權(quán)變更是指2016年12月底，西藏恒實(shí)投資分別將持有的2.41億股股份和1.8億股股份轉(zhuǎn)讓給深圳市宏昌宇企業(yè)管理咨詢(xún)有限公司和深圳市正遠(yuǎn)大科技有限公司;福建清科投資分別將持有的1.74億股股份和1.3億股股份轉(zhuǎn)讓給深圳市泰騰資料貿(mào)易有限公司和深圳市正萊達(dá)實(shí)業(yè)有限公司。交易涉及昆侖健康30.96%的股權(quán)。

四家接盤(pán)的企業(yè)，被質(zhì)疑與“佳兆業(yè)郭英成家族”有關(guān)，昆侖健康也被視為郭英成實(shí)際控制的企業(yè)。

此舉引來(lái)了保監(jiān)會(huì)的關(guān)注并發(fā)出問(wèn)詢(xún)函。在收到昆侖健康與“郭氏家族”無(wú)關(guān)系的回復(fù)之后，保監(jiān)會(huì)3月1日再次發(fā)出對(duì)昆侖健康的問(wèn)詢(xún)函，問(wèn)題涉及每個(gè)股東以及每一級(jí)股東的基本情況。

“有人辭官歸故里，有人星夜趕科場(chǎng)?！苯颖P(pán)企業(yè)有隱情，退出的企業(yè)也有故事。

有媒體披露，退出的股東西藏恒實(shí)投資和福建清科，與昆侖健康目前的第一大股東福信集團(tuán)關(guān)系密切。三者此前持有昆侖健康50%的股份，算是其實(shí)際控制人。

前述知情人士證實(shí)了上述說(shuō)法。而一切要從2015年一次增資擴(kuò)股說(shuō)起。

2015年7月，昆侖健康注冊(cè)資本由6.71億元增至13.42億元。此次增資，引入了三家新股東——福信集團(tuán)、西藏恒實(shí)投資和福建清科，三者持股比例分別為19.04%、17.98%、12.98%，總計(jì)50%。

前述人士透露稱(chēng)，當(dāng)時(shí)昆侖健康償付能力發(fā)生困難，亟待增資。而福信集團(tuán)則看中了其保險(xiǎn)牌照，便與當(dāng)時(shí)的5家股東達(dá)成協(xié)議，由福信集團(tuán)外加它指定的機(jī)構(gòu)共同出資約6.71億元，按照1元/股的價(jià)格認(rèn)購(gòu)新增股份。增資后，股權(quán)占比50%。此為第一次增資。

福信集團(tuán)總部在廈門(mén)，地產(chǎn)業(yè)起家。目前該集團(tuán)涉及金融、高科技和現(xiàn)代農(nóng)業(yè)等業(yè)務(wù)，其中在金融自有資產(chǎn)過(guò)百億元，是民生銀行發(fā)起人、重要股東及董事單位。福信還先后投資交通銀行、永安財(cái)險(xiǎn)等多家全國(guó)性銀行、保險(xiǎn)等金融機(jī)構(gòu)以及漢口銀行、杭州聯(lián)合銀行等地方商業(yè)銀行。

時(shí)隔第一次增資不到一年。2016年6月，昆侖健康的注冊(cè)資本金再次增至23.42億元。

前述人士稱(chēng)，此次增資由公司5家原股東、福信集團(tuán)及其指定企業(yè)，按照所持股權(quán)同比例增資?！暗怯泄蓶|的增資資金是找福信集團(tuán)借的。借款股東也將利用福信借款認(rèn)購(gòu)的新增股份，質(zhì)押給了福信?！?/p>

而《保險(xiǎn)公司股權(quán)管理辦法》第七條規(guī)定，股東應(yīng)當(dāng)以來(lái)源合法的自有資金向保險(xiǎn)公司投資，不得用銀行貸款及其他形式的非自有資金向保險(xiǎn)公司投資，中國(guó)保監(jiān)會(huì)另有規(guī)定的除外。

一位金融業(yè)律師稱(chēng)，“另有規(guī)定”主要允許保險(xiǎn)公司收購(gòu)合并活動(dòng)中的投資人采取并購(gòu)貸款等融資方式，并非囊括“增資”這一行為。

退出隱情

從2015年7月入股，到2016年12月，西藏恒實(shí)投資、福建清科兩家股東同時(shí)退出。持股時(shí)間僅有短短的一年半，個(gè)中原因耐人尋味。

接近昆侖健康險(xiǎn)的人士公開(kāi)表示，該公司連年虧損，并未給股東帶來(lái)預(yù)期收益，致使部分股東萌生退出念頭不足為奇。與此同時(shí)，在健康險(xiǎn)市場(chǎng)紅利頻出下，股東可以抬高股價(jià)，賺取溢價(jià)。

經(jīng)營(yíng)上存在的困局或是原因之一。畢竟自2006年成立以來(lái)，昆侖健康前九年一直沒(méi)有擺脫虧損的泥潭。

2015年昆侖健康實(shí)現(xiàn)首次盈利，凈利潤(rùn)1.52億元。但是2016年又出現(xiàn)季度性虧損，一季度、二季度、三季度分別虧損2.98億元、1.63億元、0.71億元。值得一提的是，第四季度盈利5.4億元。

曇花一現(xiàn)的盈利靠的不是健康險(xiǎn)產(chǎn)品本身，而是劍走偏鋒，通過(guò)投資拉動(dòng)業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)，擴(kuò)大了理財(cái)型保險(xiǎn)的業(yè)務(wù)。

在保險(xiǎn)圈內(nèi)人看來(lái)，由于民營(yíng)股東的短期趨利特質(zhì)，導(dǎo)致某些保險(xiǎn)公司的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)與老牌保險(xiǎn)公司背道而馳。他們往往飛蛾撲火般地倚賴(lài)于高現(xiàn)金價(jià)值保險(xiǎn)，目的就是拉現(xiàn)金流。

保監(jiān)會(huì)數(shù)據(jù)顯示，2016年前11個(gè)月，昆侖健康原保費(fèi)收入僅為2.08億元，而以萬(wàn)能險(xiǎn)保費(fèi)收入為主的保戶(hù)投資款新增繳費(fèi)高達(dá)42.13億元。在萬(wàn)能險(xiǎn)嚴(yán)監(jiān)管和“償二代”實(shí)施的情況下，理財(cái)型保險(xiǎn)的快速擴(kuò)張將消耗大批的資本金，昆侖健康后續(xù)經(jīng)營(yíng)也受到一定考驗(yàn)。

不可否認(rèn)，健康險(xiǎn)公司在國(guó)內(nèi)的經(jīng)營(yíng)一直處于困頓狀態(tài)。由于健康保險(xiǎn)服務(wù)鏈條長(zhǎng)，涉及社保、醫(yī)療等多個(gè)領(lǐng)域，使其風(fēng)險(xiǎn)控制更復(fù)雜，經(jīng)營(yíng)管理難度大。

一家健康險(xiǎn)公司高管稱(chēng)，在經(jīng)營(yíng)健康險(xiǎn)的保險(xiǎn)公司中，80%以上的公司賠付率超過(guò)80%，40%左右的公司賠付率超過(guò)100%，個(gè)別公司甚至高達(dá)200%，再加之代理費(fèi)用和管理費(fèi)用等經(jīng)營(yíng)成本，市場(chǎng)面基本處于虧損狀態(tài)。

“入股之前，都有盡職調(diào)查，所以大股東很明白企業(yè)的情況。”前述知情人士稱(chēng)。在他看來(lái)，經(jīng)營(yíng)的困局不是股東退出的主要原因。按照此前的計(jì)劃，昆侖健康本來(lái)還應(yīng)該有第三輪增資。

據(jù)其透露，福信集團(tuán)與昆侖健康5家原股東有一份對(duì)賭協(xié)議，第三輪增資的前提條件是取得壽險(xiǎn)牌照。若未果，昆侖5家原股東要加價(jià)回收福信所持有的股份。否則，福信有權(quán)將其轉(zhuǎn)讓至第三方。

按照此種說(shuō)法，福信集團(tuán)當(dāng)年打著入股一家公司，拿到健康險(xiǎn)、壽險(xiǎn)兩張保險(xiǎn)牌照的算盤(pán)。而如今，壽險(xiǎn)牌照對(duì)于昆侖健康來(lái)說(shuō)，仍舊是鏡花水月，股權(quán)出手卻是實(shí)打?qū)崱?/p>

去年秋天，昆侖健康某股東萌生退意的消息一出，跨界資本趨之若鶩，都想一舉拿下。

中央財(cái)經(jīng)大學(xué)保險(xiǎn)學(xué)院教授郝演蘇表示，目前很多資本都想入股保險(xiǎn)公司，給保險(xiǎn)公司帶來(lái)的卻是股東架構(gòu)頻繁更迭，以及管理層的不斷變動(dòng)。這對(duì)保險(xiǎn)公司本身的穩(wěn)定經(jīng)營(yíng)不利，長(zhǎng)遠(yuǎn)來(lái)看也不利于行業(yè)的發(fā)展。

原股東選擇退出的原因也可能是股權(quán)轉(zhuǎn)讓可獲得較高的溢價(jià)。有媒體近日披露稱(chēng)，此次昆侖健康股權(quán)作價(jià)60億元，實(shí)行現(xiàn)金交易。而前述知情人士透露，福信入股昆侖健康總成本不超過(guò)15億元。若該消息屬實(shí)，那么福信集團(tuán)此次可謂賺得盆豐缽滿(mǎn)。

“影子股東”該見(jiàn)光

在昆侖健康股權(quán)變動(dòng)的背后，無(wú)論是福信集團(tuán)，還是“佳兆業(yè)”，被關(guān)注的焦點(diǎn)是保監(jiān)會(huì)關(guān)于第一大股東的限制。

2014年6月1日起施行的《中國(guó)保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)關(guān)于修改〈保險(xiǎn)公司股權(quán)管理辦法〉的決定》第二章第四條規(guī)定，保險(xiǎn)公司單個(gè)股東（包括關(guān)聯(lián)方）出資或者持股比例不得超過(guò)保險(xiǎn)公司注冊(cè)資本的20%。

而符合一定條件的保險(xiǎn)公司單一股東（包括關(guān)聯(lián)方）出資或者持股比例可以超過(guò)20%，但不得超過(guò)51%。

一位接近監(jiān)管層人士稱(chēng)，51%需要監(jiān)管層特批，20%是普適，且財(cái)務(wù)指標(biāo)要求比前者低很多。

監(jiān)管層的規(guī)定是為了規(guī)范保險(xiǎn)公司治理結(jié)構(gòu)，對(duì)股東形成有效制衡，防止股東一股獨(dú)大、為所欲為。

但現(xiàn)實(shí)中，有的資本不滿(mǎn)足51%的控股條件，他們?nèi)陨焚M(fèi)苦心，通過(guò)一致行動(dòng)人、股權(quán)代持等多種隱蔽方式，規(guī)避保監(jiān)會(huì)針對(duì)單一大股東持股的約束性規(guī)定。

“一個(gè)機(jī)構(gòu)如果想直接控股保險(xiǎn)公司，往往意味著更多的控股溢價(jià)，至少是30%。”國(guó)信證券一位研究員表示，通過(guò)股權(quán)代持，也可以降低運(yùn)作成本。

現(xiàn)實(shí)中，為了隱藏主體資格而做股權(quán)代持的例子在保險(xiǎn)圈也并不鮮見(jiàn)。無(wú)論是對(duì)“影子股東”還是“實(shí)際股東”，股權(quán)代持的風(fēng)險(xiǎn)都特別大。很多代持都引發(fā)了股權(quán)糾紛，甚至演變成沒(méi)完沒(méi)了的訴訟案。

由此也可以看到，根治代持，要讓“影子股東”、實(shí)際控制人見(jiàn)光。

一旦保險(xiǎn)公司有了實(shí)際控制人且股東之間缺乏有效制衡，其風(fēng)控體系、公司治理就會(huì)形同虛設(shè)。一方面，實(shí)際控制人可以不計(jì)成本地?cái)U(kuò)大資金規(guī)模，不受制約地推行激進(jìn)的發(fā)展策略，無(wú)視經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn);另一方面，控股股東最初的資金來(lái)源往往是銀行或信托貸款，實(shí)現(xiàn)控制后通過(guò)關(guān)聯(lián)交易套取保險(xiǎn)公司資金，反過(guò)來(lái)償還貸款或進(jìn)一步對(duì)保險(xiǎn)公司增資。保險(xiǎn)公司則極易淪為內(nèi)部人控制的提款機(jī)。

事實(shí)上，從此前一系列出臺(tái)的監(jiān)管政策可以看出，防控風(fēng)險(xiǎn)在保險(xiǎn)監(jiān)管中的重要性越發(fā)凸顯。而保險(xiǎn)監(jiān)管問(wèn)詢(xún)模式的開(kāi)啟，不僅體現(xiàn)了保險(xiǎn)業(yè)將加強(qiáng)事中事后的監(jiān)管思路，同時(shí)也透露出公司治理將是2017年保險(xiǎn)監(jiān)管的重中之重。

自今年2月起，保監(jiān)會(huì)已經(jīng)啟動(dòng)全面修訂《保險(xiǎn)公司股權(quán)管理辦法》工作，通過(guò)設(shè)定市場(chǎng)準(zhǔn)入負(fù)面清單，進(jìn)一步提高準(zhǔn)入門(mén)檻，規(guī)范投資入股行為。并將單一股東持股比例上限由51%降低至1/3，以便有效地發(fā)揮制衡作用，防范不正當(dāng)利益輸送風(fēng)險(xiǎn)。

但是，各路資本系旗下隱秘的關(guān)聯(lián)平臺(tái)，有的太過(guò)復(fù)雜。監(jiān)管如何落地將是一道考題。