劉春燕 時彩麗 袁少茹

上市公司關(guān)聯(lián)交易下的盈余管理及識別
——基于青鳥華光的案例研究

劉春燕 時彩麗 袁少茹

本文以2015年受到中國證監(jiān)會行政處罰的青鳥華光為例，剖析上市公司利用關(guān)聯(lián)交易進行盈余管理的手段，并重點探討關(guān)聯(lián)交易下的盈余管理識別方法。研究發(fā)現(xiàn)，青鳥華光利用關(guān)聯(lián)方股權(quán)轉(zhuǎn)讓和實施無商業(yè)實質(zhì)的關(guān)聯(lián)購銷手段進行關(guān)聯(lián)交易盈余管理，并提出從青鳥華光公司治理結(jié)構(gòu)、盈余管理動機、利潤操作空間、審計報告強調(diào)事項、財務(wù)報表新增合并對象帶來的業(yè)績改變、關(guān)聯(lián)方收入來源、股權(quán)交易中股權(quán)定價等方面來識別其關(guān)聯(lián)交易盈余管理行為。

關(guān)聯(lián)交易 盈余管理 手段 識別方法 案例研究

一、問題的提出

企業(yè)中存在的代理問題、 會計本身的固有缺陷以及經(jīng)濟業(yè)務(wù)活動的復(fù)雜性， 為企業(yè)進行盈余管理提供了充分的條件。上市公司不僅在首次公開發(fā)行、增發(fā)配股過程中表現(xiàn)出較強的盈余管理動機，一些虧損公司也常對盈余進行操縱以擺脫困境。上市公司盈余管理的手段多種多樣，主要有對會計準則和會計政策進行操縱、利用關(guān)聯(lián)方之間的交易、通過資產(chǎn)重組等。其中，關(guān)聯(lián)交易作為上市公司與關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資產(chǎn)或義務(wù)的事項，其主體具有特定的利益關(guān)系，且具有極大的復(fù)雜性和隱蔽性，更易于被上市公司作為盈余管理的手段。

我國許多上市公司是由母公司的部分優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)整合上市，與母公司存在供應(yīng)、生產(chǎn)、銷售、技術(shù)及勞務(wù)方面的密切聯(lián)系，這就必然產(chǎn)生大量的關(guān)聯(lián)交易事項，并通過關(guān)聯(lián)交易實現(xiàn)操縱利潤的目的。關(guān)聯(lián)交易盈余管理通過利潤調(diào)節(jié)改變的只是公司賬面上的利潤數(shù)額，其實際的利潤金額并不會因此而發(fā)生改變。關(guān)聯(lián)交易盈余管理嚴重降低了公司財務(wù)報表的可信度，損害了中小投資者的利益，危害到證券市場優(yōu)化資源配置功能的發(fā)揮，也會讓投資者對我國資本市場失去信心， 因此， 研究如何識別并防范上市公司關(guān)聯(lián)交易盈余管理具有重要的現(xiàn)實意義。

二、案例簡介

濰坊北大青鳥華光科技股份有限公司（以下簡稱青鳥華光）1993年成立，是北京大學北大青鳥集團（以下簡稱北大青鳥）下屬三大上市公司之一，1996年在上海證券交易所上市，公司簡稱青鳥華光，股票代碼為600076。青鳥華光坐落于濰坊市的高新技術(shù)企業(yè)開發(fā)區(qū)，是山東省知名的軟件企業(yè)。

青鳥華光由于2010年和2011年連續(xù)兩年虧損，根據(jù)上海證券交易所《股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，公司股票于2012年4月17日起實行退市風險警示的特別處理，公司股票簡稱由ST 華光變更為＊ST 華光。青鳥華光2012年年度報告顯示，公司2012年度實現(xiàn)營業(yè)收入12791747.53元，實現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤3776.98萬元，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為-1341.91萬元，歸屬于上市公司股東的所有者權(quán)益為 8601.29萬元。

公司于2013年3月1日向上海證券交易所申請撤銷對公司股票交易實施的退市風險警示，上海證券交易所于2013年3月5日批準了公司的申請。公司股票于2013年3月6日繼續(xù)停牌一天，2013年3月7日復(fù)牌，公司的股票簡稱由“＊ST 華光”變更為“青鳥華光”，股票代碼600076不變，股票交易的日漲跌幅限制恢復(fù)為 10%。2013年3月20日，青鳥華光收到證監(jiān)會 《調(diào)查通知書》。因公司涉嫌未按規(guī)定披露信息，證監(jiān)會決定對公司進行立案調(diào)查。

2015年4月8日，青鳥華光收到證監(jiān)會下發(fā)的《中國證監(jiān)會行政處罰決定書》，經(jīng)查明，青鳥華光涉嫌違法的事實包括∶青鳥華光在2007-2012年期間未按規(guī)定披露實際控制人及其控制關(guān)系；青鳥華光在2012年年度報告中，未按規(guī)定披露相關(guān)關(guān)聯(lián)方關(guān)系及關(guān)聯(lián)交易，并未按規(guī)定將關(guān)聯(lián)方之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓形成的利得計入所有者權(quán)益，而是計入了當期損益，導(dǎo)致公司2012年度利潤總額虛增4122.19萬元；青鳥華光在2012年通過關(guān)聯(lián)方配合控股子公司實施無商業(yè)實質(zhì)的購銷交易，虛增年度營業(yè)收入，由此避免了公司股票被實施退市風險警示處理

圖1 北京華光100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)系圖

圖2 操作過程圖

圖3 公司的產(chǎn)權(quán)控制關(guān)系

三、青鳥華光利用關(guān)聯(lián)方進行盈余管理的手段

根據(jù)中國證監(jiān)會對青鳥華光行政處罰決定書的內(nèi)容，青鳥華光利用關(guān)聯(lián)交易進行盈余管理的事實分析如下：

1.通過關(guān)聯(lián)方股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易虛增利潤

2012年，青鳥華光及其控股子公司濰坊青鳥華光國際貿(mào)易有限公司（以下簡稱國貿(mào)公司）將持有的北京青鳥華光科技有限公司（以下簡稱北京華光）合計100%股權(quán)出售給新疆盛世新天股權(quán)投資有限公司（以下簡稱新疆盛世新天）。新疆盛世新天為北京華光100%股權(quán)的名義收購方，而北大青鳥間接控股的子公司北京四海華澳貿(mào)易有限公司（以下簡稱四海華澳）為實際收購方，且新疆盛世新天的實際股東為四海華澳。北京華光100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓復(fù)雜的關(guān)系如圖1所示。青鳥華光、新疆盛世新天、四海華澳之間存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系，北京華光100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

北京華光100%股權(quán)在評估基準日的評估值為-2202.19萬元，北大青鳥控股股東青鳥軟件的董事長許振東聯(lián)系收購方接手該項股權(quán)，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的實際成交價格為1920萬元。青鳥華光未按規(guī)定將上述北京華光股權(quán)轉(zhuǎn)讓形成的利得計入所有者權(quán)益，而是計入了當期損益，導(dǎo)致公司2012年度利潤總額虛增4122.19萬元，2012年度實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤為3776.98萬元。

青鳥華光2010年、2011年實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為-2138.52萬元、-2134.23萬元，2012年公司凈利潤為 377.7萬元，扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤則為-1341.91萬元。而北京華光股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項導(dǎo)致青鳥華光2012年度凈利潤由虧損變?yōu)橛?，避免了公司股票被實施暫停上市風險警示處理。經(jīng)過該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，青鳥華光在2013年成功摘帽。

2.通過關(guān)聯(lián)方配合控股子公司實施無商業(yè)實質(zhì)的購銷交易虛增年度營業(yè)收入

青鳥華光2012年年度報告確認公司2012年度實現(xiàn)營業(yè)收入1279.17萬元，前兩名客戶北京恒業(yè)世紀科技股份有限公司（以下簡稱恒業(yè)世紀）和北京華成時代科技有限公司（以下簡稱華成時代）的銷售收入合計610.57萬元，占年度營業(yè)收入的47.73%，主要來源于其2012年新納入合并報表范圍的控股子公司濰坊北大青鳥華光通信技術(shù)有限公司（以下簡稱華光通信）。

青鳥華光通過關(guān)聯(lián)方北京北大青鳥安全系統(tǒng)工程技術(shù)有限公司（以下簡稱青鳥安全）配合控股子公司華光通信實施無商業(yè)實質(zhì)的購銷交易，虛增營業(yè)收入，由此避免了公司股票被實施退市風險警示處理。具體過程如下∶

青鳥安全與恒業(yè)世紀、華成時代先后簽訂8份合同，委托其采購北京109中學等4家單位中標項目合同所需部分設(shè)備。恒業(yè)世紀、華成時代轉(zhuǎn)而委托華光通信代為采購上述青鳥安全委托其采購的設(shè)備產(chǎn)品并簽訂了8份購銷合同，合同上無簽署日期，上述合同與青鳥安全和恒業(yè)世紀、華成時代簽訂的8份合同中列出的設(shè)備明細項目一一對應(yīng)，合同總價相差極小。恒業(yè)世紀、華成時代收到青鳥安全支付的購貨款后即轉(zhuǎn)付給華光通信。華光通信又分別與北京合力邁達科技有限公司（以下簡稱合力邁達）等8家設(shè)備供應(yīng)商簽訂設(shè)備采購合同，約定的交貨地點為北京109中學等4家青鳥安全的施工單位或華光通信指定地點。上述8家供應(yīng)商開具的采購發(fā)票或購銷合同中列明的設(shè)備與華光通信銷售給恒業(yè)世紀和華成時代、恒業(yè)世紀和華成時代銷售給青鳥安全的設(shè)備在名稱、型號、品牌、數(shù)量方面完全相同。華光通信向上述供應(yīng)商支付了采購貨款。

合力邁達提供的大部分設(shè)備是在2013年分次發(fā)運到青鳥安全力寶中心項目部的，但華光通信及華成時代均在2012年10月即完成了絕大部分設(shè)備采購及銷售活動，且相關(guān)設(shè)備銷售在賬面上已確認為2012年的銷售收入。

2012年青鳥華光通過兩大客戶恒業(yè)世紀和華成時代、華光通信和合力邁達等8家設(shè)備供應(yīng)商進行了沒有意義的關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)，虛增了本年度公司的銷售收入。在整個過程中，華光通信不能決定業(yè)務(wù)發(fā)生方，也不能決定采購和銷售商品的價格，也不用經(jīng)手商品的流轉(zhuǎn)。華光通信與青鳥華光的兩大客戶發(fā)生的交易，與合力邁達等供應(yīng)商發(fā)生的交易沒有合理的商業(yè)緣由。但是，通過交易華光通信獲得了銷售收入，進而增加了青鳥華光的營業(yè)收入。而且為了扭轉(zhuǎn)虧損，雖然設(shè)備2013年才運達，華光通信在2012年提前確認了銷售收入。整個操作過程如圖2所示。

表1 青鳥華光2010-2011年營業(yè)收入與凈利潤數(shù)據(jù) 單位：元

表2 前五大客戶營業(yè)收入表

四、青鳥華光關(guān)聯(lián)交易盈余管理識別方法探析

通過分析青鳥華光盈余管理的具體事實，本文提出可以采取下列措施來識別青鳥華光通過關(guān)聯(lián)交易進行的盈余管理。

1.分析公司治理結(jié)構(gòu)是否容易發(fā)生關(guān)聯(lián)交易

2012年，青鳥華光的產(chǎn)權(quán)控制關(guān)系如圖3所示?？梢钥闯?，北京東方國興科技發(fā)展有限公司（以下簡稱東方科技）是青鳥華光的第一大股東，持股9.34%。青鳥華光的實際控制人是東方科技的三名股東朱小潔、徐林盛、孫維東。東方科技作為青鳥華光的大股東，并沒有向青鳥華光推薦或派駐董事，既不參與公司的管理，也不主張股東的權(quán)利。而北大青鳥的三名工作人員朱小潔、徐林盛、孫維東恰恰持有東方科技的全部股權(quán)，北大青鳥通過委任董事、管理人員、控制資金、投資事項向北大青鳥報批等方式實際控制青鳥華光生產(chǎn)經(jīng)營及財務(wù)等重大決策。

北大青鳥實質(zhì)上管控著青鳥華光的經(jīng)營決策。所以青鳥華光的名義管理者是東方科技，實質(zhì)管理者則是北大青鳥，這樣的股權(quán)結(jié)構(gòu)非常方便于青鳥華光與北大青鳥控制的其他公司發(fā)生關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)。

2.分析公司是否存在盈余管理動機和利潤操作空間

青鳥華光所屬的信息技術(shù)業(yè)-通信及相關(guān)設(shè)備制造業(yè)行業(yè)企業(yè)較多，市場化程度較高。伴隨著電子產(chǎn)品消費的急速增長，行業(yè)資源漸漸向大型企業(yè)集中，行業(yè)競爭加劇，規(guī)模小的電子類信息企業(yè)面臨艱巨挑戰(zhàn)。青鳥華光2010-2011年營業(yè)收入與凈利潤數(shù)據(jù)如表1所示。從表1可知，2010年青鳥華光的凈利潤為-21385151.70元，2011年上市公司的凈利潤為-21342293.54元。連續(xù)兩年虧損，青鳥華光面臨退市危機。

受限于上市公司ST制度的規(guī)定，扭虧是青鳥華光2012年的重要任務(wù)。但實際情況是，2012年青鳥華光網(wǎng)絡(luò)及通訊產(chǎn)品市場占有率繼續(xù)降低，銷售收入持續(xù)減少，加上沒有新產(chǎn)品，大多數(shù)子公司的收入都彌補不了成本，處于停產(chǎn)狀態(tài)，想要依靠真實的商品銷售來解決困境是不可能的。而公司的其他業(yè)務(wù)也不能幫助公司扭轉(zhuǎn)虧損，公司前途堪憂。因此，青鳥華光2012年存在很強的盈余管理動機。

2012年，青鳥華光報告實現(xiàn)凈利潤37769842.79元，不免讓人懷疑其利潤存在水分，關(guān)聯(lián)交易是比較受歡迎的盈余管理方法，所以不免懷疑青鳥華光在關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)中動手腳增加了其盈利。

3.分析注冊會計師的審計報告是否存在與利潤相關(guān)的強調(diào)事項

從2005年開始，青鳥華光聘用的審計機構(gòu)都是中磊會計師事務(wù)所。2011年簽字會計師為謝維和白秀榮，對青鳥華光出具了帶強調(diào)事項的無保留意見審計報告。強調(diào)事項為：青鳥華光截止到2011年末累計虧損8.46億元，大部分子公司仍處于停產(chǎn)狀態(tài)，雖然公司已披露了擬采取的改善措施，但可能導(dǎo)致對持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生重大疑慮的事項或情況仍然存在重大不確定性。

2012年，董事會和監(jiān)事會對2011年的情況做出說明，經(jīng)過董事會和管理層的努力，公司的資產(chǎn)得以夯實，風險得以釋放。另外，公司轉(zhuǎn)型房地產(chǎn)行業(yè)，形成新的利潤增長點。2012年審計會計師為耿殿明和白秀榮，對青鳥華光出具了標準無保留意見的審計報告。

青鳥華光2011年度的審計報告是帶強調(diào)事項的無保留意見，同時查詢董事會和監(jiān)事會的說明可知，公司的經(jīng)營狀況很差。但在2012年度，青鳥華光卻獲得了標準無保留意見的審計報告。連年的虧損，加上大部分子公司處于停產(chǎn)狀態(tài)，即便轉(zhuǎn)型了房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，青鳥華光也不可能快速盈利。2012年，公司年報中的凈利潤卻達到了37769842.79元。如果中磊會計師事務(wù)所給出的審計意見是真實的，說明青鳥華光很可能存在盈余管理的情況。如果中磊會計師事務(wù)所給出的審計意見是虛假的，那么青鳥華光的真實經(jīng)營狀況會更差，仍不能排除其進行了盈余管理。

4.分析財務(wù)報表的新增合并對象及其帶來的業(yè)績改變

青鳥華光2012年合并范圍增添了2家控股子公司：濰坊青鳥華光物業(yè)管理有限公司（以下簡稱華光物業(yè)）和華光通信。華光物業(yè)是根據(jù)青鳥華光房地產(chǎn)業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，由公司控股的華光置業(yè)與華光電子共同出資設(shè)立的。華光物業(yè)總注冊資本100 萬元，其中，華光置業(yè)以現(xiàn)金出資 90 萬元，持股90%；華光電子以現(xiàn)金出資10 萬元，持股10%。

為轉(zhuǎn)變公司經(jīng)營困難的局面，提高公司的盈利能力，青鳥華光對公司的電子信息業(yè)務(wù)進行了整合。公司持有的濰坊北大青鳥照排有限公司 （以下簡稱“華光照排”）13.64%的股權(quán)、華光通信30%的股權(quán)都轉(zhuǎn)讓給公司控股子公司濰坊北大青鳥華光電子有限公司（以下簡稱華光電子），轉(zhuǎn)讓總價為226.4萬元，其中華光通信股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格是 80.4 萬元，華光照排股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格是146萬元。交易完成后，公司對華光通信、華光照排的持股比例都變?yōu)榱?。青鳥華光將持有的華光通信全部股權(quán)都轉(zhuǎn)讓給華光電子后，華光電子又出資220 萬元，對華光通信進行增資。經(jīng)過增資，華光通信注冊資本從500萬元增加為720萬元，華光電子持有華光通信的股權(quán)從30%增加到 51.39%。于是，華光通信成為華光電子的控股子公司。由于青鳥華光控股華光電子，因此華光通信是青鳥華光的間接控股子公司。

2012年，公司營業(yè)收入比上年同期增加54.14%。青鳥華光營業(yè)收入之所以大幅度增加是因為在2012年，公司財務(wù)報表合并范圍發(fā)生變化，新增加了華光通信。這很讓人懷疑來自控股子公司華光通信的公司營業(yè)收入是否存在問題，是否存在關(guān)聯(lián)方交易形式的盈余管理。

5.分析來自關(guān)聯(lián)方的主要收入來源是否合理

青鳥華光2012年年度報告確認公司2012年度實現(xiàn)營業(yè)收入1279.17萬元，前五大客戶營業(yè)收入情況如表2所示。

從表2可以看出，2012年青鳥華光銷售商品給第一大客戶華成時代獲得的收入是309.65萬元，占比24.21%；銷售商品給第二大客戶恒業(yè)世紀獲得的收入是300.93萬元，占比23.53%，二者合計占2012年青鳥華光營業(yè)總收入的47.73%。且前兩大客戶的收入來源于其2012年新納入合并報表范圍的控股子公司華光通信，青鳥華光的盈利能力在很大程度上依賴于關(guān)聯(lián)公司。這不免讓人懷疑這兩大客戶的收入來源是否存在關(guān)聯(lián)交易盈余管理問題。

進一步分析合同內(nèi)容，華光通信銷售給恒業(yè)世紀和華成時代的產(chǎn)品為其2012年度新增產(chǎn)品類型，除上述業(yè)務(wù)外，公司未采購和銷售過合同涉及的樓控系統(tǒng)、可視對講及演播設(shè)備，也沒有在互聯(lián)網(wǎng)上發(fā)布過上述相關(guān)產(chǎn)品的銷售宣傳廣告。華光通信與恒業(yè)世紀、華成時代的銷售業(yè)務(wù)無合理商業(yè)理由。但是，通過與華成時代、恒業(yè)世紀的交易，華光通信獲得了銷售收入，進而增加了控股股東青鳥華光的營業(yè)收入。

6.分析股權(quán)交易中股權(quán)定價是否合理及雙方關(guān)聯(lián)關(guān)系

為了盤活公司資產(chǎn)，清理不能正常開展主營業(yè)務(wù)的子公司，實現(xiàn)公司整體戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，青鳥華光董事會通過了銷售子公司北京華光的方案。北京華光成立于 2001 年 11 月，公司的注冊資本為 2000 萬元。青鳥華光出資 1600 萬元，占公司 80%的股份，國貿(mào)公司出資 400 萬元，占公司20%的股份。2012年，青鳥華光偕同國貿(mào)公司將北京華光轉(zhuǎn)讓給了新疆盛世新天。

北京產(chǎn)權(quán)交易所出售資產(chǎn)公告顯示，北京華光所有股權(quán)的評估價值為-2022.19萬元，凈資產(chǎn)為-2312.62萬元，北京華光自 2009年起無經(jīng)營收入，每年只有管理費用支出，表明北京華光自 2009 年起再未進行正常的營業(yè)運作。特別事項說明里則稱，公司自 2009年起停產(chǎn)至今，人員已解散。在北京產(chǎn)權(quán)交易所競拍的掛牌價只有 300 萬元，這次關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)最后以1920萬元成交，成交價溢價 6 倍以上。

為了一個空殼愿意拿出近 2000萬元的買主，而買主出手的原因何在？不得不讓人懷疑其中存有貓膩。北京華光名義買家是新疆盛世新天，新疆盛世新天名義上的管理者是盛華岳天，實質(zhì)上的管理者是四海華澳，因此北京華光實質(zhì)買家是四海華澳。購買資金也來源于四海華澳。北大青鳥是青鳥華光的實質(zhì)管理者，而四海華澳是北大青鳥間接控股的子公司，國貿(mào)公司是青鳥華光的控股子公司。此次銷售北京華光的交易雙方具有關(guān)聯(lián)關(guān)系，北京華光100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

青鳥華光2010年的一項股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，正常運營的子公司北大青鳥網(wǎng)絡(luò)僅以1萬元價格賣出，此次轉(zhuǎn)讓事項與北大青鳥網(wǎng)絡(luò)在轉(zhuǎn)讓價格以及對公司利潤的影響方面對比鮮明。青鳥華光將北京華光股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲取的收益全都計入了當期損益中，而2012年度公司實現(xiàn)凈利潤3776.98萬元。按照相關(guān)規(guī)定，北京華光股權(quán)轉(zhuǎn)讓形成的利得要計入所有者權(quán)益，青鳥華光卻計入了當期損益，導(dǎo)致公司2012年度虛增利潤總額4122.19萬元。青鳥華光通過出售股權(quán)進行盈余管理，以此來改變業(yè)績表現(xiàn)。

本文系國家自然科學基金項目（項目編號：71602079）的階段性研究成果。

作者單位：江蘇師范大學 上海悅伊貿(mào)易有限公司

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