徐高陽

縱觀A股市場(chǎng)的歷史，股指暴漲暴跌并不乏見，大起大落亦如同家常便飯。這是市場(chǎng)不成熟所造成的，更有市場(chǎng)投機(jī)的結(jié)果?；仡^看，在A股市場(chǎng)，同樣不缺奇葩事件，不缺股權(quán)之爭(zhēng)，更不缺內(nèi)斗大戲。

近日中科云網(wǎng)實(shí)控人孟凱在解決債務(wù)時(shí)引入擅長(zhǎng)于做企業(yè)重組的律師陳繼與法定代表人、董事長(zhǎng)王禹皓互相指責(zé)惹人關(guān)注。昔日的孟凱從工人轉(zhuǎn)變成了“負(fù)翁”，王禹皓從學(xué)校書記轉(zhuǎn)變成了上市公司董事長(zhǎng)，陳繼從航空公司文員轉(zhuǎn)型律師，繼而變成了上市公司董事。這3個(gè)跨界者一起上演了2017年第一幕A股荒唐鬧劇……

鬧劇揭開帷幕

這場(chǎng)鬧劇的發(fā)酵是2月7日晚間的一則公告。當(dāng)晚19時(shí)許，中科云網(wǎng)接連發(fā)布5篇公告，引起輿論一片嘩然。

中科云網(wǎng)公告稱，多名不明身份人員撬門強(qiáng)行進(jìn)入公司并對(duì)公司大門加鎖。1月24日到2月6日，公司一直被不明身份人員控制。該公司董事長(zhǎng)王禹皓多次報(bào)警并前往公安機(jī)關(guān)進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)溝通以解決問題。2月6日9點(diǎn)15分，在公安機(jī)關(guān)出警人員的幫助下，該公司員工才得以進(jìn)入公司辦公室。

據(jù)中科云網(wǎng)披露，公司收到以孟凱郵箱發(fā)來的聲明稱：“自掏腰包請(qǐng)安保人員維護(hù)上市公司財(cái)產(chǎn)不受損失，為的是公司所有股東的利益。今日阻攔屬于誤會(huì)，起因?yàn)樵搯T工無法證明其真實(shí)公司員工身份?！钡锌圃凭W(wǎng)表示，無法判斷該郵件是否為孟凱本人所發(fā)，因該發(fā)件郵箱非孟凱此前在公司備案的電子郵箱，簽名是否為孟凱本人簽署亦無法確認(rèn)。

但后經(jīng)確認(rèn)，該郵件確為中科云網(wǎng)實(shí)控人孟凱本人所發(fā)。據(jù)公開信息顯示，孟凱為中科云網(wǎng)第一大股東，持有公司股份為22.7%。

據(jù)悉，中科云網(wǎng)的前身是主營(yíng)高檔餐飲的湘鄂情，中央八項(xiàng)規(guī)定實(shí)施后，公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)急轉(zhuǎn)直下，開始進(jìn)行密集調(diào)整，同時(shí)陸續(xù)關(guān)閉門店，剝離餐飲業(yè)務(wù)，進(jìn)軍大數(shù)據(jù)、新媒體，不遺余力謀劃轉(zhuǎn)型。據(jù)統(tǒng)計(jì)，中科云網(wǎng)此前曾籌劃六次轉(zhuǎn)型，結(jié)果無疾而終。

2015年1月，孟凱辭去中科云網(wǎng)董事長(zhǎng)、總裁、董事等相應(yīng)職務(wù)，委托王禹皓管理公司。不過，身居國(guó)外的孟凱一直通過受托人王禹皓遠(yuǎn)程監(jiān)控該公司。

“狗血”的劇情

故事要追溯到10多年前，孟凱與王禹皓相識(shí)，并交往甚密。王禹皓出生于1961年，曾擔(dān)任武漢工業(yè)職業(yè)技術(shù)學(xué)院任黨委書記，2008年起至今擔(dān)任武漢天開教育投資有限公司董事長(zhǎng)。

在2013年、2014年連續(xù)兩年公司巨額虧損的情況下，2015年4月7日，公司發(fā)行的“ST湘鄂債”發(fā)生違約。此外，中科云網(wǎng)在北京信托的1.1億元貸款，也已違約。

正在此時(shí)，王禹皓進(jìn)入中科云網(wǎng)，并被選舉為公司董事長(zhǎng)，同時(shí)被聘請(qǐng)為公司總裁。中科云網(wǎng)當(dāng)時(shí)披露，選舉王禹皓進(jìn)入債務(wù)重組籌劃與方案設(shè)計(jì)階段，為動(dòng)員各方面工作，經(jīng)控股股東提議，董事會(huì)同意選舉王禹皓任職。

據(jù)披露，2015年11月3日，孟凱簽署了若干經(jīng)公證的《授權(quán)委托書》，授權(quán)王禹皓享有充分行使控股股東持有的公司股權(quán)的各項(xiàng)股東權(quán)利，包括中科云網(wǎng)及中科云網(wǎng)債務(wù)、資產(chǎn)重組的中介機(jī)構(gòu)提交相關(guān)資料，出具相關(guān)承諾函、簽署相關(guān)法律文件，均委托王禹皓履行和簽署文件，直到委托人將與標(biāo)的股份相關(guān)的債務(wù)全部清償完畢。

王禹皓上任后，中科云網(wǎng)披露了一則債務(wù)和解協(xié)議，由陸鎮(zhèn)林控制的岳陽中湘實(shí)業(yè)有限公司代償3.09億元違約債券本息。2015年12月5日，中科云網(wǎng)、孟凱為籌集資金，向孟凱控制的克州湘鄂情、北京盈聚資產(chǎn)管理有限公司出售部分資產(chǎn)，共計(jì)作價(jià)約5.3億元。其中，北京盈聚是為此次交易設(shè)立的主體，由中湘實(shí)業(yè)提供財(cái)務(wù)資助，受讓中科云網(wǎng)資產(chǎn)對(duì)價(jià)約為3.9億元。與此同時(shí)，中科云網(wǎng)、孟凱還與中信證券、北京信托簽署了兩份和解協(xié)議，約定由中湘實(shí)業(yè)替孟凱、中科云網(wǎng)向兩家金融機(jī)構(gòu)代償5.05億元、1.19億元的債務(wù)。至此，中科云網(wǎng)公司層面的債務(wù)清償資金基本得到解決。

隨后，2016年4月，中科云網(wǎng)披露重組預(yù)案，公司擬對(duì)價(jià)約18億元，向無錫環(huán)衛(wèi)等發(fā)行股份購(gòu)買四川鼎成100%股權(quán)，同時(shí)向長(zhǎng)城國(guó)融、長(zhǎng)信基金與陸鎮(zhèn)林非公開發(fā)行股票募集配套資金不超過13.39億元。

該交易既能實(shí)現(xiàn)實(shí)際控制人變更、資產(chǎn)重組，同時(shí)又巧妙地規(guī)避了借殼上市的監(jiān)管。中科云網(wǎng)擬收購(gòu)的四川鼎成預(yù)估交易價(jià)格18億元，中科云網(wǎng)將向四川鼎城原股東發(fā)行股份完成資產(chǎn)的收購(gòu)。而與此同時(shí)，中科云網(wǎng)又向與中科云網(wǎng)和四川鼎成毫無關(guān)聯(lián)的第三方長(zhǎng)城國(guó)融、長(zhǎng)信基金與自然人陸鎮(zhèn)林，非公開發(fā)行股票募集配套資金不超過13.39億元。

重組交易完成后，中科云網(wǎng)原第一大股東孟凱的持股比例將降低至12.88%，長(zhǎng)城國(guó)融及其一致行動(dòng)人將持有中科云網(wǎng)17.74%的股份。同時(shí)，孟凱將其持有受托股份的股東權(quán)利（除受托股份的分紅、轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押權(quán)利外）委托授權(quán)長(zhǎng)城國(guó)融代為行使，授權(quán)委托的期限為36個(gè)月。長(zhǎng)城國(guó)融控制合計(jì)30.62%的股份表決權(quán)，成為上市公司新的控股股東，中科云網(wǎng)的實(shí)際控制人將變更為中國(guó)長(zhǎng)城資產(chǎn)管理公司。據(jù)了解，長(zhǎng)城資管系陸鎮(zhèn)林介紹而來。

然而該重組交易未能走到最后。預(yù)案公布4個(gè)月后的2016年8月16日，中科云網(wǎng)公告，公司認(rèn)為光伏發(fā)電建設(shè)的市場(chǎng)未來存在較大不確定性，標(biāo)的公司實(shí)際情況與上市公司重組預(yù)期存在一定的差距，決定終止發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金事項(xiàng)。

“男三號(hào)”的入場(chǎng)

重組終止后，2016年10月26日，中科云網(wǎng)收到控股股東的授權(quán)代表王禹皓的臨時(shí)提案，其提名陳繼、黃婧為公司第三屆董事會(huì)董事候選人。之后，中科云網(wǎng)召開了董事會(huì)及股東大會(huì)審議通過了該議案。

2個(gè)多月后的1月16日，中科云網(wǎng)發(fā)布公告，孟凱于2016年12月29日通過公證程序，撤銷王禹皓作為本人受托人的所有權(quán)利，授權(quán)陳繼享有本人的董事、監(jiān)事的提名權(quán)，股份的表決權(quán)已委托第三方（非王禹皓）。根據(jù)公告，孟凱于2016年12月29日通過公證程序，撤銷自今年1月1日起，王禹皓作為其受托人的所有權(quán)利，并授權(quán)陳繼享有中科云網(wǎng)董事會(huì)董事、監(jiān)事會(huì)監(jiān)事的提名權(quán)。而王禹皓方面，也在進(jìn)行反制。2月7日，中科云網(wǎng)監(jiān)事會(huì)兩次會(huì)議，均被律所認(rèn)定無效。此外，王禹皓還通過2月5日的職工大會(huì)選舉，將監(jiān)事會(huì)職工監(jiān)事由艾東風(fēng)變更為王青昱。

從目前局勢(shì)可以判斷，中科云網(wǎng)董事會(huì)與監(jiān)事會(huì)形成對(duì)立陣營(yíng)，雙方?jīng)_突升級(jí)，董事會(huì)態(tài)度明顯傾向于王禹皓。1月18日，孟凱以損害其本人、股東、公司利益為由，提請(qǐng)?jiān)摴径聲?huì)召開臨時(shí)股東大會(huì)，審議罷免王禹皓董事議案，兩天后遭到董事會(huì)否決。董事會(huì)否決后，經(jīng)孟凱提請(qǐng)，中科云網(wǎng)監(jiān)事會(huì)卻同意在2月9日舉行臨時(shí)股東大會(huì)，審議罷免王禹皓的議案，并進(jìn)一步提請(qǐng)董事審議罷免王禹皓董事長(zhǎng)職務(wù)的議案，同時(shí)提議陳繼擔(dān)任中科云網(wǎng)董事長(zhǎng)。隨后，孟凱再次提請(qǐng)舉行臨時(shí)股東大會(huì)，審議罷免王禹皓董事的議案，再度獲得其監(jiān)事會(huì)通過。

不斷升級(jí)的“鬧劇”，最終導(dǎo)致深交所2月8日晚間下發(fā)對(duì)中科云網(wǎng)的關(guān)注函，連發(fā)八問。

其中包括要求中科云網(wǎng)說明監(jiān)事會(huì)審議重復(fù)議案的原因及合法性；核實(shí)相關(guān)方是否籌劃涉及公司重大資產(chǎn)重組或其他重大事項(xiàng)；自查被不明身份人士控制事件對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的影響；后續(xù)是否可能導(dǎo)致公司業(yè)務(wù)陷入停頓或面臨其他重大風(fēng)險(xiǎn)的情形等內(nèi)容。關(guān)注函要求公司在2月13日前將有關(guān)說明材料報(bào)送深交所并對(duì)外披露。

而一天后的2月9日晚間，中科云網(wǎng)又發(fā)布公告，公司2月8日收到公司監(jiān)事會(huì)主席劉小麟發(fā)來的電子郵件，監(jiān)事會(huì)1月24日做出決議，決定于2月9日召開2017年第一次臨時(shí)股東大會(huì)。但因公司2月7日晚間才披露該決議，且董秘辦尚未協(xié)助做出具體股東大會(huì)通知。決定將股東大會(huì)延期至2月27日下午14時(shí)召開。同時(shí)公告顯示，已將《關(guān)注函》傳達(dá)給公司監(jiān)事會(huì)。

愈演愈烈的交鋒

至2月13日，事件愈演愈烈，公司以“損害公司利益責(zé)任糾紛”為案由，向海淀法院起訴公司控股股東孟凱，并已獲得受理。

公告顯示，公司請(qǐng)求法院判令孟凱發(fā)送的提請(qǐng)監(jiān)事會(huì)召開公司2017年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)的議案無效；判令孟凱賠償公司辦公場(chǎng)所被破壞的損失3萬元。

中科云網(wǎng)在當(dāng)日同時(shí)發(fā)布的回復(fù)深交所問詢函的公告中稱，公司于2016年8月13日終止發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金事項(xiàng)，自本次終止事項(xiàng)截至目前，從未發(fā)布任何有關(guān)籌劃重大資產(chǎn)重組的公告，目前也沒有開展重組工作。對(duì)孟凱是否與其他方達(dá)成重組合作或協(xié)議安排并不知情，也從未收到其在相關(guān)媒體報(bào)道中與“重組正在進(jìn)行中”相關(guān)的任何文件或協(xié)議。

中科云網(wǎng)表示，孟凱作為公司的實(shí)際控制人、信息披露義務(wù)人，涉嫌以個(gè)人接受媒體采訪方式代替公司公告，虛假傳播公司正在進(jìn)行重組，容易誤導(dǎo)廣大股東尤其是中小股東，其行為涉嫌違反《股票上市規(guī)則（2014年修訂）》第2.14條之“上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人在其他公共媒體發(fā)布重大信息的時(shí)間不得先于指定媒體，在指定媒體上公告之前不得以新聞發(fā)布或者答記者問等任何其他方式透露、泄漏未公開重大信息”的規(guī)定。

反觀孟凱方面，在接受相關(guān)媒體采訪時(shí)稱，針對(duì)中科云網(wǎng)的起訴稱，“自己一定反訴的”。針對(duì)雙方極具爭(zhēng)議的3000萬元債務(wù)轉(zhuǎn)讓問題，此前中科云網(wǎng)一直表示，對(duì)債權(quán)轉(zhuǎn)讓一事并不知情。孟凱則揚(yáng)言，“我把王禹皓知道3000萬元的證據(jù)發(fā)給你?！泵蟿P還出示了另一份微信群聊天記錄，其中，一位標(biāo)為“中科呂戟”的人士在聊天記錄中參與了當(dāng)時(shí)陳繼與孟凱中科云網(wǎng)方面簽約的事宜，并代為起草相關(guān)文件，孟凱表示，呂戟是直接向王禹皓匯報(bào)的下屬人員，擔(dān)任中科云網(wǎng)的審計(jì)總監(jiān)。孟凱表示：“中科云網(wǎng)的呂戟參與了債權(quán)談判，即時(shí)匯報(bào)給王禹皓，王禹皓怎么可能不知道？他為什么不直接談？”

“內(nèi)斗大戲”的負(fù)面影響

或許公眾已經(jīng)對(duì)這種A股“肥皂劇”不感興趣了，但中科云網(wǎng)事件絲毫沒有要?jiǎng)〗K的意思，這場(chǎng)“內(nèi)斗大戲”不知何時(shí)能正式落幕?！叭镣獗叵劝矁?nèi)”，如果一家公司連內(nèi)部事務(wù)都處理不好，甚至還要曝光出來讓輿論評(píng)判，這樣的公司又何談發(fā)展呢？

拋開中科云網(wǎng)事件，其實(shí)在A股市場(chǎng)，內(nèi)斗戲碼一直沒有斷過。去年，斗得最熱火朝天的莫過于萬科的股權(quán)之爭(zhēng)了。與中科云網(wǎng)不同，萬科A的矛盾集中在大股東同公司管理層上，霸占了一年多頭條的寶萬之爭(zhēng)在上演了野蠻人狙擊、引入深鐵、恒大亂入、華潤(rùn)退出等精彩戲碼后，萬科管理層與寶能之間的戰(zhàn)爭(zhēng)仍沒有個(gè)最終結(jié)果。

內(nèi)斗期間，萬科股價(jià)一度承壓，2016年7月4日萬科A復(fù)牌，一度跌超30%，盡管期間寶能系再度舉牌增持，但仍然沒能阻止股價(jià)的下跌。截至上周五收盤，萬科A的股價(jià)較去年復(fù)牌前跌去15.43%。

一位股民曾唏噓，他在萬科A停牌前就持有公司的股票，成本在20元的樣子，因?yàn)榭春霉镜陌l(fā)展，是準(zhǔn)備長(zhǎng)期持有的。但是，萬萬沒想到，公司會(huì)陷入股權(quán)斗爭(zhēng)中。“大股東之間的內(nèi)斗是很殘酷的，作為小股東，我們根本就沒有話語權(quán)。內(nèi)斗最直接的影響就是股價(jià)的波動(dòng)。大股東為增加股權(quán)比例可能到二級(jí)市場(chǎng)上買股票推高股價(jià)，也有可能為打壓競(jìng)爭(zhēng)者砸股價(jià)，而小股東的利益根本沒人管?！?/p>

金百臨咨詢分析師秦洪認(rèn)為，上市公司內(nèi)部斗爭(zhēng)短期來看會(huì)讓公司的股價(jià)承壓，長(zhǎng)期來看，會(huì)影響公司的聲譽(yù)和業(yè)績(jī)?！熬Χ挤旁趦?nèi)斗上，哪里還顧得上治理公司？時(shí)間長(zhǎng)了，公司的業(yè)績(jī)肯定就會(huì)有體現(xiàn)，包括萬科，股權(quán)斗爭(zhēng)對(duì)其聲譽(yù)和經(jīng)營(yíng)的影響已經(jīng)慢慢體現(xiàn)出來。”

回到中科云網(wǎng)內(nèi)斗事件來，著名經(jīng)濟(jì)學(xué)家宋清輝發(fā)表觀點(diǎn)認(rèn)為，中科云網(wǎng)股權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)硝煙滾滾，上市公司竟然被大股東所派人員控制兩周，控制權(quán)之爭(zhēng)已然成了一場(chǎng)鬧劇。此番股權(quán)爭(zhēng)奪已經(jīng)產(chǎn)生了非常惡劣的市場(chǎng)影響，對(duì)上市公司信譽(yù)及品牌形象影響十分不利。

關(guān)于上市公司股權(quán)爭(zhēng)奪問題，“上市公司股價(jià)處于低位、股權(quán)又很分散、控制權(quán)不穩(wěn)定等，是部分上市公司股權(quán)爭(zhēng)奪頻發(fā)的具體原因。此外，并購(gòu)重組現(xiàn)象的增多，亦是上市公司頻繁發(fā)生股權(quán)之爭(zhēng)的一大原因。在并購(gòu)重組中，若能夠成為上市公司的大股東，就能夠控制上市公司董事會(huì)，讓其按照大股東的意思對(duì)上市公司進(jìn)行任意的改造?！彼吻遢x如是說。

多數(shù)股民也紛紛表示，不看好那些內(nèi)部斗爭(zhēng)激烈的公司。有關(guān)專家也建議投資者盡量遠(yuǎn)離這種公司，尤其是市值大的?！?0億元市值以下的公司斗一斗問題不大，船小好調(diào)頭，最不濟(jì)重組起來也容易，但市值大的公司，內(nèi)斗造成的傷害就不容易修復(fù)了，投資者應(yīng)該謹(jǐn)慎對(duì)待，不要死守，更不要投機(jī)?！?/p>

此外，也有相關(guān)人士提議，監(jiān)管部門應(yīng)該及時(shí)出手，對(duì)上市公司內(nèi)斗能起到一定的震懾效果，對(duì)后來者也能起到警示作用。