摘要：公司作為經(jīng)濟(jì)運(yùn)轉(zhuǎn)過(guò)程中的重要主體，在逐步壯大的同時(shí)愈來(lái)愈多地出現(xiàn)僵局的狀況。但是，長(zhǎng)期以來(lái)我國(guó)并沒(méi)有應(yīng)對(duì)這一問(wèn)題的措施，公司一旦陷入僵局就會(huì)長(zhǎng)期處于癱瘓狀態(tài)，不僅直接損害股東利益，還會(huì)損害公司、債權(quán)人以及職工的利益。由此，司法解散成為處理這一問(wèn)題的一種方法。本文通過(guò)對(duì)公司僵局時(shí)司法解散進(jìn)行闡釋，對(duì)其中存在的問(wèn)題進(jìn)行分析，希望借此能夠促進(jìn)我國(guó)公司僵局司法強(qiáng)制解散制度的完善。

關(guān)鍵詞：公司僵局；司法解散；強(qiáng)制

中圖分類號(hào)：D912.29文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：A文章編號(hào)：2095-4379-（2017）05-0262-01

作者簡(jiǎn)介：文藝（1992-），女，漢族，湖南湘潭人，湘潭大學(xué)，碩士研究生，研究方向：經(jīng)濟(jì)法學(xué)。

一、公司司法解散概述

公司的司法解散，公司經(jīng)營(yíng)出現(xiàn)顯著困難、重大損害或董事、股東之間出現(xiàn)僵局導(dǎo)致公司無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)，依據(jù)股東的申請(qǐng)，裁判解散公司。結(jié)合我國(guó)《公司法》第一百八十三條規(guī)定：“公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的……”，我國(guó)的公司司法解散主要指的是公司僵局下的司法解散程序。

二、關(guān)于公司僵局司法解散的立法現(xiàn)狀

（一）相關(guān)立法情況

我國(guó)公司僵局司法強(qiáng)制解散制度，是隨著改革開(kāi)放的逐步深入而逐漸完善的，這也是我國(guó)《公司法》保護(hù)股東利益的一項(xiàng)重要制度。但是不可否認(rèn)的是我國(guó)對(duì)于打破公司僵局的手段過(guò)于單一，很多股東并不能挽回其損失。

（二）《公司法》第182條評(píng)析

該條文前半部分對(duì)司法強(qiáng)制解散事由的規(guī)定，可以被認(rèn)為是通說(shuō)的公司僵局。該條文后半部分對(duì)起訴原告的條件作出規(guī)定，這是我國(guó)《公司法》一項(xiàng)重要的進(jìn)步。

公司是經(jīng)濟(jì)運(yùn)行的重要主體，牽涉多方相關(guān)利益關(guān)系。股東作為公司最大的利益主體，其利益與公司的命運(yùn)息息相關(guān)，但是該條文在對(duì)股東的利益進(jìn)行保護(hù)的同時(shí)卻忽略了其他與公司利益有關(guān)的主體，如公司的債權(quán)人和員工等，恰恰這部分人是一個(gè)很龐大的群體，這就為其引發(fā)社會(huì)問(wèn)題埋下了伏筆。另外，“通過(guò)其他途徑不能解決的”通常被視為起訴的前提條件，但條文對(duì)此規(guī)定的卻很模糊，并不能夠了解到其究竟內(nèi)涵。

三、司法解散存在的現(xiàn)實(shí)問(wèn)題

（一）主體范圍過(guò)窄

2005年和2013年修訂的《公司法》關(guān)于司法強(qiáng)制解散的條文都把訴訟主體限制在10%表決權(quán)以上的股東，其他與公司有利害關(guān)系的相關(guān)人被排除，這大大限制了我國(guó)《公司法》對(duì)社會(huì)利益的保護(hù)。

（二）“嚴(yán)重困難”界定標(biāo)準(zhǔn)不明確

《公司法》182條只是表述為“經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難”，此規(guī)定過(guò)于模糊，實(shí)際操作性很差。實(shí)踐中對(duì)該規(guī)定的理解也各不相同，一部分人認(rèn)為是公司經(jīng)濟(jì)方面出現(xiàn)問(wèn)題，還有一部分人認(rèn)為是公司經(jīng)營(yíng)上出現(xiàn)問(wèn)題。凱萊公司的解散訴訟一審二審判決結(jié)果的不同，就是這種實(shí)踐中不同理解所導(dǎo)致的同案不同判的縮影，這嚴(yán)重影響了我國(guó)司法的統(tǒng)一性，不利于我國(guó)經(jīng)濟(jì)的穩(wěn)定發(fā)展。

（三）缺乏相關(guān)替代措施

司法強(qiáng)制解散雖然可以打破公司僵局，在一定程度上保護(hù)中小股東的利益，但是其弊端也顯露無(wú)遺。上文提到的對(duì)美國(guó)公司法的探究中，有股份收購(gòu)制度和指定監(jiān)管人制度都是值得我國(guó)借鑒的，畢竟大多數(shù)公司陷入僵局只是經(jīng)營(yíng)管理陷入僵局，還不到公司難以為繼的地步，貿(mào)然解散只會(huì)浪費(fèi)社會(huì)資源，更是與股東請(qǐng)求司法介入的初衷相悖。這些替代措施是成熟公司法的產(chǎn)物，在實(shí)踐中的效果也是有目共睹的，遺憾的是，我國(guó)到目前為止還沒(méi)有借鑒過(guò)來(lái)，法院在遇到公司僵局的情況時(shí)只能無(wú)奈地選擇解散公司。

四、對(duì)于公司司法解散的完善意見(jiàn)

（一）擴(kuò)大訴訟主體和適用范圍

我國(guó)公司僵局司法強(qiáng)制解散制度的訴訟主體狹窄，為了更充分地保護(hù)社會(huì)的利益，應(yīng)當(dāng)將公司的債權(quán)人及其他利害關(guān)系人納入訴訟主體范圍。我國(guó)《公司法》182條的條文內(nèi)容中只規(guī)定了公司僵局一種情況，而實(shí)踐中的股東欺壓、股東濫用權(quán)力等情況也應(yīng)該收納進(jìn)該制度中，以實(shí)現(xiàn)對(duì)股東權(quán)利保護(hù)的平衡。

（二）明確“嚴(yán)重困難”的判斷標(biāo)準(zhǔn)

《公司法》182條僅用“經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難”來(lái)概括公司僵局的情況，而不是明確其判斷標(biāo)準(zhǔn)，使其缺乏操作性。如果只從公司經(jīng)濟(jì)角度出發(fā)，公司資金到了無(wú)法運(yùn)轉(zhuǎn)的地步才判斷其是發(fā)生僵局，則很難維護(hù)股東的利益，本文認(rèn)為應(yīng)當(dāng)將其理解為公司的經(jīng)營(yíng)存在嚴(yán)重困難。

（三）增加替代措施

公司僵局并不必然表示公司不能繼續(xù)存活，一定需要解散?；诠揪S持原則、窮盡其他救濟(jì)原則，發(fā)達(dá)國(guó)家一般都對(duì)司法解散采取謹(jǐn)慎態(tài)度，盡量通過(guò)其他替代性、緩和性的措施來(lái)最大化保護(hù)相關(guān)各方的利益。我國(guó)法律對(duì)介入公司經(jīng)營(yíng)管理是持謹(jǐn)慎態(tài)度的，這就如同尊重自然地人的生命一樣，法律是尊重法人生命的，在不剝奪其生命的情況下又可以解決其問(wèn)題是最好的方式。我國(guó)《公司法》應(yīng)該借鑒國(guó)外的股權(quán)強(qiáng)制收購(gòu)制度和指定監(jiān)管人制度，而不是照搬照抄國(guó)外的所有制度，對(duì)于一些不適合中國(guó)法律環(huán)境的制度應(yīng)該以審慎的態(tài)度對(duì)待。

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