袁若虹+邵東山

【摘要】面臨破產(chǎn)，企業(yè)通常有兩種選擇，破產(chǎn)清算與資產(chǎn)重組。與前者相比，資產(chǎn)重組給了企業(yè)償還債務(wù)，重新開始的機(jī)會。而在這當(dāng)中，會計(jì)問題的處理是基礎(chǔ)，也是核心。本文從收購兼并，股權(quán)轉(zhuǎn)讓，資產(chǎn)剝離與資產(chǎn)置換四個方面論述了資產(chǎn)重組活動中的會計(jì)處理。

【關(guān)鍵詞】資產(chǎn)重組方式 會計(jì)處理與分析 企業(yè)重組

根據(jù)企業(yè)資產(chǎn)的分布情況，企業(yè)資產(chǎn)的控制者或擁有者，與企業(yè)之外的經(jīng)濟(jì)主體，一起調(diào)整、組合、分配資產(chǎn)的過程，即為資產(chǎn)重組。

一、資產(chǎn)重組的主要方式

①收購兼并：即企業(yè)合并，其目的是通過對內(nèi)、外部企業(yè)資源的整合，使交易市場的費(fèi)用降低，擴(kuò)大生產(chǎn)，占據(jù)更高的市場份額，同時，又可以借助多元化的經(jīng)營策略，降低市場風(fēng)險(xiǎn)。②股權(quán)轉(zhuǎn)讓：遵照股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并購公司把一部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上市公司，進(jìn)而擔(dān)任上市公司的股東，或控股股東。③資產(chǎn)剝離：上市公司為提高利潤，將非經(jīng)營性與生產(chǎn)性的不良資產(chǎn)，交由母公司或者母公司的其它子公司承接。④資產(chǎn)置換：上市公司和其它公司互相交換資產(chǎn)的行為，有利于資產(chǎn)質(zhì)量的提高，可將一些經(jīng)營不善，嚴(yán)重虧損的上市公司從資金短缺的困境中解脫出來。

二、會計(jì)準(zhǔn)則對企業(yè)重組中債務(wù)與資產(chǎn)價(jià)值計(jì)量的變化

企業(yè)的發(fā)展一般是以獲取收益為目的，而此前提是要有資產(chǎn)的支持與保障。收益可以通過期末凈資產(chǎn)與期初凈資產(chǎn)兩者相減來計(jì)量的，收益越多資產(chǎn)越多，資產(chǎn)越雄厚，企業(yè)能夠獲得的收益就越大。會計(jì)準(zhǔn)則在修訂之前，重組收益是通過公允價(jià)值計(jì)量的，因此資產(chǎn)的計(jì)量也必然以公允價(jià)值為基礎(chǔ)。比如在各種非貨幣性資產(chǎn)交易中，資產(chǎn)損益是通過換出資產(chǎn)確認(rèn)的，那么換入資產(chǎn)的入賬價(jià)值，便要通過它的公允價(jià)值來計(jì)算，如果沒法確定換入資產(chǎn)的公允價(jià)值，那么它的入賬價(jià)值，就要用換出資產(chǎn)的公允價(jià)值來計(jì)量。

會計(jì)準(zhǔn)則修訂后，非貨幣交易中，應(yīng)在換出資產(chǎn)的賬面價(jià)值的基礎(chǔ)上，再加上應(yīng)該支付的稅費(fèi)，且要調(diào)整相關(guān)補(bǔ)價(jià)因素，最后確定換入資產(chǎn)的入賬價(jià)值。這里所說的“賬面價(jià)值”，不等于公允價(jià)值，但也不是歷史成本，而是賬面余額-資產(chǎn)撤銷（或折舊）-資產(chǎn)減值準(zhǔn)備，三者相減的結(jié)果。賬面余額則可通過對歷史成本進(jìn)行初始計(jì)量算出結(jié)果。由于“公允價(jià)值”的引入，在對股權(quán)以及非現(xiàn)金資產(chǎn)進(jìn)行受讓時，債權(quán)人應(yīng)以公允價(jià)值為標(biāo)準(zhǔn)來分配重組債權(quán)的賬面價(jià)值，最終確定股權(quán)和非現(xiàn)金資產(chǎn)的入賬價(jià)值。

三、不同資產(chǎn)重組方式的會計(jì)處理

（一）收購兼并的會計(jì)處理

購買方應(yīng)在購買當(dāng)天確定被購買方的負(fù)債、可辨認(rèn)資產(chǎn)的入賬價(jià)值，用企業(yè)合并的成本，減去被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價(jià)值，最終確定商譽(yù)，并計(jì)入企業(yè)損益表。

（二）股權(quán)轉(zhuǎn)讓的會計(jì)處理

①股款一次到位。兩種情況，一是通過公司間接支付，受讓方匯入股款，借記：“銀行存款”、“實(shí)收股本-出讓方”科目；貸記：“其它應(yīng)付款-出讓方”、“實(shí)收股本-受讓方”科目。公司匯出股款，借記：“其它應(yīng)付款-受讓方”科目，貸記：“銀行存款”科目。

另一種情況，不通過公司買賣雙方直接支付。根據(jù)雙方匯出、匯入憑證，借記：“實(shí)收股本-出讓方”科目，貸記：“實(shí)收股本-受讓方”科目。

②股款分期到位。兩種情況，一是間接支付，若支付款是轉(zhuǎn)讓價(jià)格的一半以下，借記：“銀行存款”科目，貸記“其它應(yīng)付款-出讓方”科目，若支付款是轉(zhuǎn)讓價(jià)格的一半以上，借記：“銀行存款”、“實(shí)收股本-出讓方”科目，貸記：“其它應(yīng)付款-出讓方”、“實(shí)收股本-受讓方”科目。

第二種情況，由受讓方直接支付給轉(zhuǎn)讓方。支付款在轉(zhuǎn)讓價(jià)格的一半以下，無需處理，若在一半以上，借記：“實(shí)收股本-出讓方”科目，貸記“實(shí)收股本-受讓方”科目。

（三）資產(chǎn)剝離的會計(jì)處理

實(shí)務(wù)中最常用的資產(chǎn)剝離方式是將需剝離的資產(chǎn)出售給關(guān)聯(lián)方或其他企業(yè)。通常情況下，會將企業(yè)資產(chǎn)出售后的損益作為營業(yè)外的支出與收入。但有一種特殊情況：公司重組上市后，剝離原母公司賬面上的部分流動資產(chǎn)、負(fù)債、長期股權(quán)投資，由新建立的公司來繼承。那么，公司減少的資產(chǎn)和負(fù)債之差，會和實(shí)收資本相差很大，若仍按原來的會計(jì)方法處理顯然不合適。出于謹(jǐn)慎，會計(jì)師通常會認(rèn)為這是股東收回所投資本的一種行為，是企業(yè)股東的權(quán)益變化。依照相關(guān)規(guī)定，應(yīng)該對權(quán)益項(xiàng)目進(jìn)行調(diào)整，而投出的資產(chǎn)和股東所占有的股票差額，不計(jì)入企業(yè)損益。

（四）資產(chǎn)置換的會計(jì)處理

目前資產(chǎn)重組中的資產(chǎn)置換，多為公司整體資產(chǎn)，也就是各種非貨幣性資產(chǎn)的置換，在財(cái)務(wù)處理上，無論是銷售公司的整體資產(chǎn)，還是購入另一方公司的整體資產(chǎn)，都應(yīng)按照公允價(jià)值來銷售或購入。會計(jì)上不必確認(rèn)資產(chǎn)銷售收入實(shí)現(xiàn)，但如果涉及到補(bǔ)價(jià)，因?yàn)榻灰字幸呀?jīng)實(shí)現(xiàn)了部分資產(chǎn)價(jià)值的增值，那么收到補(bǔ)價(jià)的一方便要根據(jù)補(bǔ)價(jià)在換出資產(chǎn)公允價(jià)值的比例，來確定資產(chǎn)利潤。

四、資產(chǎn)重組的會計(jì)處理存在的主要問題

①關(guān)聯(lián)交易的現(xiàn)象非常普遍。交易主體雙方，要么是母公司和子公司，要么就是同在母公司之下的子公司。如果上市公司的運(yùn)行狀況非常不好，采取資產(chǎn)重組的方式進(jìn)行利益轉(zhuǎn)移，對剝離資產(chǎn)高價(jià)評估，對投入資產(chǎn)低價(jià)評估的現(xiàn)象非常嚴(yán)重。

②資產(chǎn)評估的中介機(jī)構(gòu)不夠?qū)I(yè)。很多參加評估的結(jié)構(gòu)根本不具備證券業(yè)的從業(yè)資格，更做不到客觀公平，以及承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，甚至根據(jù)各自目的，隨意確定評估價(jià)格。

③市場環(huán)境不夠好。原本應(yīng)該公平公正的市場交易，卻被許多非市場因素干擾。許多上市公司在跨所有制、跨行業(yè)、夸地區(qū)的兼并過程中，深受地區(qū)利益與行業(yè)分割的嚴(yán)重影響。

五、結(jié)束語

綜上所述，在實(shí)際的資產(chǎn)重組活動中，為真實(shí)地計(jì)量不同資產(chǎn)重組方式的資產(chǎn)、負(fù)債價(jià)值，需要從財(cái)務(wù)及會計(jì)的角度本分析研究企業(yè)資產(chǎn)重組行為和交易的結(jié)果，減少不利因素的影響，從而規(guī)范企業(yè)的資產(chǎn)重組行為，提供企業(yè)重組整體效益。

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